第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,613,000

19,613,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年5月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年8月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

11,713,000

11,713,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

11,713,000

11,713,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2022年12月1日

9,370

11,713

605,000

163,380

(注) 2022年12月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は9,370千株増加し、11,713千株となっております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

13

63

12

4

1,436

1,535

所有株式数(単元)

22,219

4,854

44,598

4,562

14

40,819

117,066

6,400

所有株式数の割合

(%)

18.98

4.15

38.10

3.90

0.01

34.87

100

(注) 上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には自己名義の株式が2,773単元及び69株が含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

スパイラルキャピタルパートナーズ

株式会社

東京都千代田区岩本町2丁目2番10号

日鉄岩本町ビルディング3階

1,476

12.91

中央自動車工業株式会社

大阪市北区中之島4丁目2番30号

1,000

8.74

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

日本生命証券管理部内

566

4.96

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

520

4.55

株式会社山善

大阪市西区立売堀2丁目3番16号

477

4.17

TONE株式会社従業員持株会

大阪府河内長野市寿町6番25号

434

3.80

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

404

3.53

アスカ株式会社

愛知県刈谷市新富町2丁目41番地2

400

3.50

株式会社北陸銀行

富山県富山市堤町通り1丁目2番26号

380

3.32

株式会社関西みらい銀行

大阪市中央区備後町2丁目2番1号

380

3.32

6,039

52.82

(注)1 当社は自己株式277千株を保有しておりますが、表記しておりません。

2 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

3 当社は「従業員株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が当社株式520千株を取得しておりますが、自己株式には含めておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

277,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,429,300

114,293

単元未満株式

普通株式

6,400

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

11,713,000

総株主の議決権

 

114,293

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄には「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式520千株(議決権の数5,207個)が含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

TONE株式会社

大阪府河内長野市寿町6番25号

277,300

277,300

2.37

277,300

277,300

2.37

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号、第7号及び第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年7月13日及び2024年3月28日)での決議状況

(取得期間2023年7月14日~2024年5月31日)

400,000

300,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

260,400

299,769,700

残存決議株式の総数及び価額の総額

139,600

230,300

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

34.9

0.08

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

34.9

0.08

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

49

56,007

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年8月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。

 

会社法第155条第13号の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,000

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年8月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

46,200

45,246

保有自己株式数

277,369

277,369

(注)1.「保有自己株式数」には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式520,769株は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、経営環境、業績、配当性向並びに財務状況等総合的に勘案して、最適な利益配当を決定しております。

 利益配当につきましては、企業体質の強化を図りながらも業績に応じた継続的かつ安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、新製品開発、生産・販売体制の強化及び品質向上を目的とする設備投資等に活用したいと考えております。

 当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨、また、会社法第459条第1項各号に定める事項に基づき、剰余金の配当等について法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を、定款に定めております。第83期より期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、将来の事業計画、業績、配当性向並びに財務状況等総合的に勘案いたしまして、1株当たり20.50円を実施することといたしました。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年7月11日

取締役会決議

234,430

20.50

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、法令遵守の徹底のもと、経営の透明性並びに経営の効率化を確保することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えており、意思決定の迅速性に取り組むとともに、チェック機能の強化を図り、公正で透明性の高い企業活動と利害関係者の期待・要求に応えてお互いの信頼性を高め企業価値の向上を実現することを目指しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 2016年8月30日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役(その過半数は社外取締役)により構成する監査等委員会を設置し、取締役会の監査機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的としております。

 また、2024年8月28日開催の定時株主総会において委任型執行役員制度の導入を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって従来の雇用型執行役員制度に加え委任型執行役員制度を導入しております。

 この導入は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化することで、取締役会の意思決定・監督機能を強化するとともに、より柔軟かつ迅速に業務を執行することを目的としております。

 

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(注)コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点でのものであります。

イ.企業統治の体制の概要

(ア)取締役会

 取締役会は、任期1年の業務執行取締役3名及び任期2年の監査等委員である取締役4名の合計7名で構成されております。代表取締役社長執行役員 矢野大司郎が議長を務めており、その他の構成員は、取締役常務執行役員 平尾元宏、取締役上席執行役員 平尾昌彦、取締役常勤監査等委員 井上昌良、社外取締役監査等委員 粕井隆、社外取締役監査等委員 松井大輔、社外取締役監査等委員 雨宮沙耶花であります。監査等委員が取締役会の過半数を占める構成であることにより、法令・定款・規定に定められた重要事項を審議・決定するとともに、業務執行取締役の業務執行状況を監督できる体制になっております。

 

(イ)監査等委員会

 監査等委員会は、監査等委員 井上昌良、監査等委員 粕井隆、監査等委員 松井大輔、監査等委員 雨宮沙耶花の常勤取締役1名、社外取締役3名で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査を行っており、経営に対する監査機能の向上を図っております。また、監査等委員協議会を開催し、より実効性の高い監査の実施に努めております。

 

(ウ)役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会

 役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会は、代表取締役社長執行役員 矢野大司郎、監査等委員 粕井隆、監査等委員 松井大輔の代表取締役1名、社外取締役2名で構成されております。取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 内部監査室は、内部監査実施報告書を作成し、各部門の業務から評価対象サンプルを抽出し、評価手続きを実施し、評価結果を報告しております。

 

(ア)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令等遵守(以下「コンプライアンス」という。)のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けることとしております。

・監査等委員会は、「監査等委員会監査基準」に基づき、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査することとしております。

・内部監査部門の配置により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、整備方針・計画の実行状況を監視しております。

・取締役は、コンプライアンスに関する施策を立案、推進しております。

・「TONE株式会社 企業行動規範」を定めてその周知及び教育研修活動により、当社グループの役職員が当社グループの価値観、倫理・コンプライアンス経営の重要性を認識するように意識の徹底を図っております。

 

(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会・役員会その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長執行役員決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びリスク・コンプライアンスに関する情報を記録・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。

・情報管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応することとしております。

 

(ウ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼす損失の危険を全般的に認識、評価する仕組みを整備するとともに、損失の危険の管理に関連する規程を整備し、平時における事前予防体制を整備しております。

・損失の危険の管理の実効性を確保するために、専門の委員会を設置し、委員会及び委員長の職務権限と責任を明確にした体制を整備しております。

・当社及び当社子会社の経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講ずることとしております。

 

(エ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営計画については、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行において目標達成のために活動するとともに、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行っております。

・業務執行については、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとることとしております。

・日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。

 

(オ)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社子会社の取締役は、当社子会社の財政状態、経営成績その他これらに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合、速やかに当社に報告することとしております。

 

(カ)企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は当社子会社に対し、当社の施策に準じた適正な業務遂行を行うよう指導しております。

・内部監査室は、当社子会社における業務運営の状況を把握し、その改善を図るために監査を行っております。

 

(キ)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査等委員は、従業員に対して補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとしております。

・監査業務補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとし、監査等委員会の命令に従い、監査業務の補助を行わねばならないものとなっております。

 

(ク)当社及び当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制その他の当社の監査等委員への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。

・監査等委員が、必要に応じていつでも、取締役及び従業員に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとしております。

・当社及び当社子会社の役職員は、当社又は当社子会社の重大な損失、役職員の違法・不正行為等を認識した場合、速やかに当社の監査等委員に報告しております。

 

(ケ)報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

・「内部通報規程」に基づき、当社は、監査等委員への報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとし、不利益な取扱いを防ぐために適切な措置をとるものとなっております。

 

(コ)当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務処理に係る方針に関する事項

・当社の監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することといたします。

 

(サ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役社長執行役員は定期的に監査等委員と情報交換するとともに、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、当社の監査体制の実効性を高めるため、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備することとしております。

・監査の実効性確保に係る監査等委員の意見を十分に尊重しなければならないこととなっております。

 

(シ)財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、取締役会の管理・監督のもと財務報告に係る内部統制を構築・運用・評価することとなっております。

・内部監査室は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制の状況について定期的に監査し、その結果を取締役社長執行役員に報告することとなっております。

・監査等委員会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の構築・運用に係る取締役の職務遂行状況を監査しております。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用状況を監査することとなっております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保する為の体制の状況

 経営に重大な影響を及ぼすあらゆるリスクを認識・評価しリスク管理の実効性及び子会社の業務の適正を確保する体制として、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、職務権限と責任を明確にした体制を整備しております。

 また、コンプライアンスに関し、経営環境の変化に合わせた適切な規程を策定するとともに、業務全般における法律上の諸問題について、弁護士等の外部専門家に相談・連携する体制を整備しております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査等委員会(監査等委員であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員会が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことのできる環境を整備することを目的とするものであります。

 また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役監査等委員 粕井隆、松井大輔、雨宮沙耶花との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約における限度額は法令の定める額としております。

 

ニ.取締役の定数

 当社は取締役(監査等委員を除く。)の定数を3名以内、監査等委員の定数を4名以内とする旨を定款で定めております。

 

ホ.取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ヘ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法定に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

 

ト.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

チ.当事業年度の取締役会の活動状況

役職名

氏名

開催回数

出席回数

取締役会長

松村 昌造

13回

13回

代表取締役社長

矢野大司郎

13回

13回

常務取締役

平尾 元宏

13回

13回

取締役

平尾 昌彦

13回

13回

社外取締役(監査等委員)

粕井  隆

13回

13回

社外取締役(監査等委員)

松井 大輔

13回

13回

社外取締役(監査等委員)

雨宮沙耶花

13回

13回

 具体的な検討内容としては、短期事業及び中期経営戦略、決算書類の承認、株主還元(配当等)、資金調達、人事政策上の重要事項、その他法令・定款で定められた重要事項及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定を行っております。

 

リ.当事業年度の役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の活動状況

役職名

氏名

開催回数

出席回数

取締役会長

松村 昌造

2回

2回

代表取締役社長

矢野大司郎

2回

2回

社外取締役(監査等委員)

粕井  隆

4回

4回

社外取締役(監査等委員)

松井 大輔

4回

4回

(注)1.2023年8月29日開催の取締役会決議により、役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の構成は、代表取締役会長1名、社外取締役2名の計3名から代表取締役社長1名、社外取締役2名の計3名に変更しております。

2.代表取締役会長松村昌造氏は、2023年8月29日付で取締役会長に就任いたしました。

3.矢野大司郎氏の役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の活動状況は就任後の役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の回数に基づき記載しております。

 

 具体的な検討内容としては、代表取締役及び取締役の選定、取締役の報酬の審議を行っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

(代表取締役)

取締役社長執行役員

最高経営責任者

矢野 大司郎

1957年4月26日

1981年4月

当社入社

2000年9月

当社製造部次長

2006年3月

当社製造本部副本部長

2006年8月

当社取締役

2015年8月

当社常務取締役

2021年8月

当社代表取締役・取締役社長

2024年8月

当社代表取締役・取締役社長執行役員就任(現任)

 

(注)3

1,584

取締役常務執行役員

開発部長

品質保証部長

平尾 元宏

1968年11月11日

1991年4月

当社入社

2009年8月

当社製造本部製造部次長

2012年6月

当社開発部長

2018年8月

当社取締役

2022年8月

当社常務取締役

2024年7月

TONE ALPHA㈱代表取締役就任(現任)

2024年8月

当社取締役常務執行役員就任(現任)

 

(注)3

611

取締役上席執行役員

営業本部長

平尾 昌彦

1959年12月1日

2001年11月

当社入社

2009年8月

当社開発部長・開発センター長

2012年6月

当社河内長野工場長・製造部長

2012年8月

当社取締役

2024年8月

当社取締役上席執行役員就任(現任)

 

(注)3

690

取締役

(常勤監査等委員)

井上 昌良

1960年11月1日

1989年11月

当社入社

2004年12月

当社管理部次長・経理課長兼総務課長

2009年8月

当社管理部長

2019年8月

当社執行役員管理部長

2021年7月

 

ロック(現、TONE ALPHA)監査役就任(現任)

2024年8月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

526

取締役

(監査等委員)

粕井 隆

1953年9月12日

1978年9月

新和監査法人(現、有限責任あずさ監査法人)入所

1982年8月

公認会計士登録

1985年9月

東邦ビジネスコンサルタント㈱設立 代表取締役社長就任(現任)

2015年8月

当社社外取締役

2016年8月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2024年6月

永大産業㈱ 社外取締役就任(現任)

 

(注)4

100

取締役

(監査等委員)

松井 大輔

1968年12月17日

1996年4月

公認会計士登録

2000年7月

監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人トーマツ)入所

2008年11月

松井公認会計士事務所設立 所長(現任)

税理士登録

2009年6月

大丸エナウィン㈱ 社外監査役

2015年8月

当社社外監査役

2016年6月

大丸エナウィン㈱ 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年8月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2020年7月

神陽監査法人 代表社員

2024年7月

ネクサス監査法人 代表社員就任(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

雨宮 沙耶花

1978年8月12日

2004年9月

弁護士登録

2004年10月

弁護士法人淀屋橋・山上合同入所(現任)

2015年3月

㈱スタジオアリス 社外監査役

2016年3月

㈱スタジオアリス 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2020年8月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

3,511

(注)1 取締役 粕井隆、松井大輔、雨宮沙耶花の3名は非常勤の監査等委員である社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会については次の通りです。

委員長 井上昌良、委員 粕井隆、松井大輔、雨宮沙耶花

3 2024年8月28日開催の定時株主総会終結の時から 1年間

4 2024年8月28日開催の定時株主総会終結の時から 2年間

5 井上昌良の所有株式数には、従業員持株会における本人の持分も含んでおります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役(監査等委員)は3名であり、独立役員として東京証券取引所に届出済みです。

 監査等委員 粕井隆氏は東邦ビジネスコンサルタント株式会社の代表取締役及び永大産業株式会社の社外取締役ですが、同法人と当社グループとの間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社の株式1万株を所有しております。当社グループと同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引その他の利害関係はありません。

 監査等委員 松井大輔氏は、大丸エナウィン株式会社の社外取締役(監査等委員)及びネクサス監査法人の代表社員を兼務しておりますが、これらの法人と当社グループとの間に、人的関係、資本関係又は重要な取引その他の利害関係はありません。

 監査等委員 雨宮沙耶花氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士及び株式会社スタジオアリスの社外取締役(監査等委員)を兼務しておりますが、これらの法人と当社グループとの間に、人的関係、資本関係又は重要な取引その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準や方針を明確には定めておりませんが、東京証券取引所の独立性基準を参考にし、また、法令、財務、会計、経営全般に係る見地から過去の職歴や経験、知識、人柄等を総合的に判断し選任しております。

 社外取締役(監査等委員)は、当社経営陣から一定の距離にある独立した立場として取締役会に出席し、中立的かつ専門的な立場から意見することで、経営監視の実効性と公平性を高めております。さらに、状況に応じて当社取締役又は主要な使用人等とも適宜意見交換等を行い、経営の効率性、健全性の維持向上に努めております。

 

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、社外で得られる有用な情報及び資料提供を併用しながら、継続的な監査を行っております。監査等委員、会計監査人、内部監査室は必要に応じて情報共有・意見交換を実施し、内部統制システムを利用した組織的な監査を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、常勤取締役1名、社外取締役3名であり、業務執行からの独立性を一層明確にした構成としており、監査等委員会で定めた監査方針に基づき取締役の業務執行を監査しております。

 監査等委員全員は、取締役会、経営会議、経営執行会議等の重要な会議の出席、取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役及び使用人に対する助言又は勧告等を行い、必要な措置を適時に講じております。

 監査等委員全員は、重要な会議の資料や決裁文書、会計帳簿等の情報を常時閲覧することが可能であり、これらの情報に基づいて、関係部門への監査を実施しております。監査結果は、定期的に監査等委員会内で共有し、取締役会に報告しております。

 内部監査室とは、相互に適時適切な情報伝達や意見交換等の連携を取り、内部監査室による内部統制監査状況の報告を定期的に受け取っています。会計監査人との連携については、定期的な会合を持ち、意見交換、情報の聴取を行うとともに、適宜必要な報告を求める等、連携を密にして協力しております。

 監査等委員 井上昌良氏は長年にわたり当社の財務及び会計業務に携わるとともに、管理部門を統括する立場として、人事、労務、法務などに関する高い見識を有しております。監査等委員 粕井隆氏は経営コンサルタントとして企業経営全般に対する専門的な知見、監査等委員 松井大輔氏は公認会計士・税理士として財務及び税務分野に関する専門的な知見、監査等委員 雨宮沙耶花氏は弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しております。この4名で構成される監査等委員会により、コーポレートガバナンスの充実を図る取組みを含めた専門的視点で監督、監査を実施しております。当事業年度においては監査等委員会を計9回開催しており、個々の出席状況は以下の通りであります。

 

 

 

常勤・非常勤

社内・社外

開催回数

出席回数

粕井  隆

非常勤

社外

9回

9回

松井 大輔

非常勤

社外

9回

9回

雨宮沙耶花

非常勤

社外

9回

9回

(注) 上記の監査等委員会とは別に、監査等委員間での情報交換と連携を目的とした監査等委員協議会を4回開催しており、在任中の監査等委員は、4回すべてに出席しております。

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、以下の通りであります。

1.年度の監査方針・監査計画・監査方法

2.会計監査人の評価と再任同意

3.内部統制システムの運用・整備状況

4.財務報告・情報開示の検証・監視

5.コンプライアンス遵守体制

6.業務報告に対する各種リスクの取締役会への提言

 

 監査等委員の主な活動は、以下の通りであります。

1.取締役会その他重要な会議への出席

2.本店並びに主要な事業所及び子会社の業務監査及び財産状況の調査

3.重要な決裁書類、契約書等の閲覧

4.内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査室への必要事項聴取、意見交換の実施

5.会計監査人との意見交換の実施

 

② 内部監査の状況

 当社は、業務執行部門から独立した社長直属の内部監査室を設置しています。内部監査室は企業グループ全体を対象として監査を実施し、リスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制システムの運用状況について定期的に監査等委員会に報告し、監査結果を取締役会に報告しています。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

 仰星監査法人  継続監査期間6年(2019年5月期以降)

 

ロ.業務を執行した公認会計士

 西田直樹(継続監査期間 5年)

 芝﨑 晃(継続監査期間 2年)

 

ハ.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 7名

 その他   2名

 

ニ.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味したうえで、総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

 なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会に、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人の業務遂行の状況等を勘案いたしまして、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

ホ.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人の監査活動について報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行い、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかについて評価した結果、当社の監査業務は適切に行われており、監査の品質等についても問題はないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

18,500

18,500

連結子会社

18,500

18,500

 

 ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

  該当事項はありません。

 

 ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

 ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の提示する報酬額、監査計画の内容及び監査時間の見積り等について、当社の規模、業態等を踏まえた検討を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

 

 ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の報酬について取締役、管理部門等の社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積の算出根拠の適正性及び妥当性について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断いたしましたので、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・基本方針

 当社の役員報酬は、優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上及び経営能力の最大限の発揮と、取締役の経営責任を明確にすることを基本方針としております。短期的な業績だけでなく中長期的な企業価値の向上への貢献を促す役員報酬制度の構築を目指しております。報酬の水準は、同業他社や同規模企業の支給水準、業績との連動性、従業員の賃金水準等を総合的に勘案して決定しております。

 

・報酬限度額

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2016年8月30日開催の第81回定時株主総会において、年額1億8千万円以内(使用人兼取締役の使用人分給与は含まない)と決議されており、2022年8月26日開催の第87回定時株主総会において、内枠で、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として、年額6千万円以内と決議されています。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年8月30日開催の第81回定時株主総会において、年額5千万円以内と決議されています。

 

・決定方法

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額及び算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であります。取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする役員報酬諮問委員会(代表取締役社長1名、社外取締役2名、計3名で構成)で審議し、その結果を取締役会で決議して決定しております。当事業年度の業績連動報酬に関する役員報酬諮問委員会には、業務執行役員である諮問委員(代表取締役)は参加せず、社外取締役2名のみで審議をしております。当事業年度では役員報酬諮問委員会を4回開催し、審議いたしました。報酬額のうち業績連動報酬については「⑥2025年5月期の業績連動報酬の額の決定方法」の通りです。

 また、監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。

 

・役員報酬の構成

 2019年8月29日開催の第84回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入のご承認を受けたことにより、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、2020年5月期より、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬により構成されております。

 報酬の構成割合は、業績目標を達成した場合に、概ね、固定報酬:60%、変動報酬(業績連動報酬と株式報酬):40%としております。

 固定報酬は、役位、担当職務を総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬は、各連結会計年度に係る親会社株主に帰属する当期純利益(業績連動報酬控除前)に連動して支給しており、毎期の支給計算式等を有価証券報告書において開示しております。

 株式報酬は、譲渡制限付株式報酬制度を2020年5月期より導入いたしました。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため譲渡制限期間を30年間に設定し、取締役は在任期間を通じて長期安定的に株式を保有することになります。

 監査等委員である取締役の報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務執行を監査・監督する立場を考慮し、固定報酬のみで構成し、常勤・非常勤の別、業務分担状況を考慮して決定しております。

 なお、役員退職慰労金制度につきましては、2007年5月期をもって廃止をしております。

 

有価証券報告書提出日現在における当社役員報酬制度の全体像

役員報酬区分

取締役

(監査等委員である取締役を除く。)

監査等委員である取締役

固定報酬

業績連動報酬

株式報酬

 

② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

株式報酬

 左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

161,762

78,240

29,500

54,022

54,022

4

社外役員

18,900

18,900

3

(注)1 支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年8月30日開催の第81回定時株主総会において、年額1億8千万円以内と決議いただいております。

3 取締役(監査等委員を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬限度額は、2022年8月26日開催の第87回定時株主総会において、上記の金額の内枠として、年額6千万円以内と決議いただいております。

4 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年8月30日開催の第81回定時株主総会において、年額5千万円以内と決議いただいております。

5 株式報酬は、譲渡制限付株式報酬制度による株式報酬であります。

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

⑤ 業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法

 

 1) 業績連動報酬の指標

業績連動報酬の指標を、親会社株主に帰属する当期純利益(業績連動報酬控除前)としております。当該指標は、連結会計年度における経営活動を通じての最終的な利益であり、取締役が果たすべき業績責任をはかる上で、最も相応しい指標と判断しております。より高い親会社株主に帰属する当期純利益水準を達成することで、当社の持続的成長と企業価値の向上を目指しております。

 

 2) 業績連動報酬の額の決定方法

2023年8月29日開催の取締役会において、2024年5月期の業績連動報酬制度を決定しており、その概要を前連結会計年度の有価証券報告書にて開示をしております。その内容は、下記記載の「⑥2025年5月期の業績連動報酬の額の決定方法」と同様であります。

 

 3) 連結会計年度における業績連動報酬の指標の目標と実績

 

2024年5月期

目標

当期純利益 340百万円

実績

当期純利益 972百万円

(注)当期純利益は、連結会計年度に係る親会社株主に帰属する当期純利益(業績連動報酬控除前)であります。

 

⑥ 2025年5月期の業績連動報酬の額の決定方法

 2024年8月28日開催の取締役会において、2025年5月期の業績連動報酬の額を社外取締役を含む取締役全員の賛成にて決定しております。その概要は、以下の通りであります。

 なお、本制度の内容について、取締役会の決議に先立ち、役員報酬諮問委員会において社外取締役2名にて審議をしております。業務執行役員である諮問委員(代表取締役)は当該諮問委員会に参加しておりません。

ⅰ 業績連動報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役(業務執行取締役)に限るものとし、監査等委員である取締役及び社外取締役は業績連動報酬の対象としておりません。

ⅱ 業績連動報酬は各連結会計年度に係る親会社株主に帰属する当期純利益(業績連動報酬控除前)に、役位別に定めた支給乗率を乗じて算定しております。

ⅲ 算定式

算定式 : 親会社株主に帰属する当期純利益 × 役位別支給乗率

 

・役位別支給乗率

役位

支給乗率

代表取締役

社長執行役員

1.8%

取締役

常務執行役員

1.5%

取締役

上席執行役員

1.1%

 

・親会社株主に帰属する当期純利益(業績連動報酬控除前)が3億4千万円未満の場合及び年間配当金が1株当たり10円未満の場合には支給しないこととしております。

 

・確定限度額

法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する確定額(上限額)を役位別に定めております。

役位

上限額

代表取締役

社長執行役員

9,000千円

取締役

常務執行役員

7,500千円

取締役

上席執行役員

5,500千円

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は株式価値の変動又は株式の配当により利益を獲得することを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は取引先との中長期的な関係の維持・拡大及び良好で安定的な金融取引の維持・発展により当社の企業価値を高める会社の株式を政策保有株式として保有しております。取締役会において、中長期的な協力関係の必要性、合理性、取引状況及び配当状況を検証し、保有の継続・縮減の可否を判断しております。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

31,373

非上場株式以外の株式

10

2,218,986

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

194,380

取引関係のより一層の強化を図るため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

96,255

 

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

中央自動車工業㈱

270,000

270,000

当社グループの販売先であり、戦略的パートナーシップを強化するため

1,341,900

847,800

㈱山善

242,000

242,000

当社グループの販売先であり、戦略的パートナーシップを強化するため

340,494

246,598

アスカ㈱

150,000

協業推進、取引関係強化を図るため

(増加の理由)取引関係のより一層の強化を図るため

225,750

テクノスマート㈱

50,000

50,000

継続的な協力関係を保持するため

84,300

74,500

㈱りそなホールディングス

56,600

56,600

金融取引の円滑化・安定化を図るため

(注2)

61,354

35,856

トラスコ中山㈱

21,082

21,082

当社グループの販売先であり、戦略的パートナーシップを強化するため

52,199

44,440

アークランズ㈱

24,500

24,500

当社グループの販売先であり、戦略的パートナーシップを強化するため

47,015

38,612

㈱大垣共立銀行

14,500

14,500

金融取引の円滑化・安定化を図るため

33,582

25,853

㈱NaITO

129,100

129,100

当社グループの販売先であり、戦略的パートナーシップを強化するため

18,977

19,235

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

5,925

5,925

金融取引の円滑化・安定化を図るため

(注2)

13,414

6,357

フルサト・マルカホールディングス㈱

45,000

当社グループの販売先であり、戦略的パートナーシップを強化するため

保有の合理性を検証した結果、当事業年度において全株式を売却いたしました

105,525

(注)1. 個々の銘柄の定量的な保有効果については、記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において、中長期的な協力関係の必要性や取引状況、配当状況等を検証し、保有の継続・縮減の可否を判断しております。当事業年度末を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿っていることを確認しております

2. 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。