第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 平成29年12月20日開催の定時株主総会における決議に基づき、平成30年４月１日付で当社株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式併合（５株を１株に併合）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年９月30日現在
(注) １．自己株式87,854株は、「個人その他」に878単元、「単元未満株式の状況」の中に54株含まれております。
２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年９月30日現在
(注) 上記のほか、当社所有の自己株式87千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年９月30日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権の数２個)含まれております。
２．「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。
３．平成30年４月１日付で株式併合（５株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を実施しております。
② 【自己株式等】
平成30年９月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当社は、平成30年４月１日付で当社株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。当該株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。なお、買取価格は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．平成30年４月１日付で当社株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、平成30年３月31日までの取引については株式併合前の株式数で、平成30年４月１日以降の取引については株式併合後の株式で表示しております。当事業年度における取得自己株式5,425株の内訳は、株式併合前5,334株、株式併合後91株であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．平成29年12月20日開催の第71回定時株主総会決議により、平成30年４月１日付で当社株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当の基本的な方針は、収益状況に見合った配当を安定的に行うことと、競争が厳しい鉄骨業界において、企業体質の強化及び品質確保のための設備投資等を行うための内部留保の充実とのバランスを勘案して決定することとしております。
また、配当の回数についての基本的な方針は、半期毎の業績変動が依然として大きいことから、定時株主総会の承認に基づく年１回の配当を基本としております。なお、定款に、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に基づき中間配当金を支払うことができる旨定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき、１株につき125円とさせて頂きました。
なお、当社は平成30年４月１日付で当社株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。株式併合の影響を考慮しない場合の１株当たり年間配当金は25円となります。
(注) 当事業年度の剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．平成30年４月１日付で当社株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しました。第72期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（ ）にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
(注) １．取締役清時康夫、曽田弘道および山下大は、社外取締役であります。
２．監査役工藤健二および木村純一は、社外監査役であります。
３．平成30年12月20日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
４．平成30年12月20日選任後、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
５．平成28年12月20日選任後、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
６．平成27年12月21日選任後、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
７．平成29年12月20日選任後、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
８．執行役員制の導入に伴う業務執行体制は、次のとおりであります。
〔業務執行体制(平成30年12月21日現在)〕
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
建設業は、人間社会に不可欠の事業であるとの信念のもと、当社は、斯業の発展、高度化に身を投じ、進んで変革、脱皮を遂げ続けるということを経営の基本方針としております。
当社は、日々の事業活動において、「より良い品を、より安く、より早く」を貫き通すことを社是としておりますが、この原則が人々の営みの基礎にあってこそ、社会は発展するということを信じて疑わないからであります。
この基本方針の下、当社は会社の機関として、取締役会と監査役会を設置し、うち社外の人材を取締役会に３名、監査役会に２名選任し、各々に与えられた責任において、その実現のため努力しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の各機関の内容は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、社内取締役４名及び社外取締役３名によって構成され、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月1回開催され、経営の基本方針及び法令、定款に定められた事項、その他経営に関する重要な事項について意思決定するほか、計画の進捗状況や社内における業務執行状況の確認をすることで新たな課題に対しても機動的に対処できる体制を築いております。
（監査役会）
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として2ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催する体制をとっております。全員が株主総会、取締役会に出席をし、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、提出日現在下記のとおりであります。
ロ．内部統制システムの整備状況
内部統制の充実は、業務の適正化・効率化等を通じ、様々な利益をもたらすと同時に、ディスクロージャーの全体の信頼性を確保することになります。
１．「取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」
ａ．取締役は、自己の担当する業務に係る法令を遵守し、業務を運営する責任と権限を有します。
ｂ．事務部長を内部監査人として位置付け、業務運営の状況について監査を行います。
ｃ．事務部にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンスに係る行動規範、規程の制定をはかります。
２．「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
ａ．取締役会議事録は、法令に従い作成し、適切に保存・管理しています。
ｂ．重要事項に係る稟議書、重要な契約書等、職務の執行に係る重要な文書は、適切に保存・管理しています。
３．「損失の危険の管理に関する規程その他の体制並びに取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
ａ．毎年９月、鉄骨需要の見通し、新技術・設備動向、顧客の動静、競合他社の動静等を調査、情報を集約し経営計画の見直しを行い、取締役会で審議します。
ｂ．決定された経営計画に基づき、支店、事業部、工場ごとの年度予算を策定し、業績管理を行います。
ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。また、経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入しています。
４．「当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
ａ．子会社、関連会社の管理担当者は、当社のコンプライアンス方針が各社に伝達され、当社の方針に背馳することがないように徹底する責任を負います。
ｂ．当社は、定期的に子会社の取締役等と連絡会議を開催し、子会社の業務執行状況、法令遵守状況等の報告を義務づけています。
ｃ．当社は、子会社も含めた年度予算を策定し、その進捗管理等を実施することを通じて、職務執行の効率化を図ります。
ｄ．子会社における経営上の重要事項の決定に関しては、当社への事前報告・協議を義務づけるほか、必要に応じ、当社の役員又は従業員を派遣し、適切な指導・監督を行います。
５．「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」
コンプライアンス担当者は、監査役会事務局員を兼ねます。
６．「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
コンプライアンス担当者(兼監査役会事務局員)の異動については、監査役会の承認を必要とし、その昇給・賞与の査定に監査役会は意見を述べることができます。
７．「当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」
(ａ)取締役は、取締役会の権限に関する法令、定款を遵守するとともに、下記事項については、取締役会に報告する義務を負います。以って、監査役への報告を兼ねます。
ａ．会社に著しい損害が生ずるおそれのある場合
ｂ．コンプライアンス違反が発生した場合
ｃ．内部監査の実施結果
ｄ．品質欠陥の発生状況
ｅ．労働災害の発生状況
(ｂ)前項に関わらず監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。また、使用人に対し、監査役の調査権限及び報告を求める権限に関する法令の定めを周知徹底します。
８．「前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
社内規則に「内部通報制度」を定め、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底しています。
９．「監査費用等の処理に係る方針」
通常の監査費用については、会社の事業計画及び監査役等の監査計画に応じて予算化し、企業不祥事発生時等の緊急の監査費用も含めて、請求のあった後、速やかに処理します。
10．「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
上記５から９のほか、監査役監査活動が円滑に行われるよう環境整備に協力し、代表取締役との定期協議も実施しています。
11．「財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価のための体制」
財務報告の信頼性を確保するための必要な内部統制体制を整備します。
ハ．内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、監査役会にて作成し取締役会に報告した監査計画に基づき、重要会議への出席、決裁書類他重要文書の閲覧、取締役や管理者からの報告聴取や財産の状況調査(事業所・子会社を含む)を行い、担当監査役が監査役会に報告・協議しております。
また、この結果、必要時には取締役会に報告するとともに、定期的に代表取締役と監査役全員との協議を行っております。
監査役は、会計監査人へ監査役会規則、監査役監査基準、監査方針等を提出すると共に、会計監査人の監査方針、監査計画書を受領して、監査に立会い、監査結果の報告を聴取するなどして、意見を交換しております。
内部監査につきましては、事務部長を内部監査人として位置付け、業務運営の状況について監査を実施することによって内部統制の充実に努めております。
ニ．会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および提出会社に係る継続監査年数は、次のとおりであります。
また、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
公認会計士 ６名 その他 ２名
ホ．社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役清時康夫氏は、当社の大株主であります伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社の取締役であり、社外取締役山下大氏は、当社の大株主であります株式会社メタルワンの子会社、エムエム建材株式会社の執行役員であります。当社と伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社およびエムエム建材株式会社との間では、鋼材取引および鉄骨等工事請負取引があります。両氏は、長年にわたり鋼材供給事業に携わり鉄骨事業等に関する知見に富み、企業経営者としての経験に基づき、実践的な視点から、当社取締役会の意思決定および経営監督の実現に貢献いただけるものと判断し、当社の社外取締役として選任しております。
社外取締役曽田弘道氏は、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い識見を当社取締役会の意思決定および経営監督に反映していただくため、社外取締役として選任し、独立役員に指定しております。
社外監査役工藤健二氏は、一級建築士としての建設設計業界の知見とともに、長年にわたる企業経営者としての専門性を有し、かつ、社外監査役として一般株主との利益相反が生ずる恐れがないと判断し、社外役員会の諮問に基づき当社の独立役員に指定しております。
社外監査役木村純一氏は、当社の大株主であります伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社の執行役員であります。同氏は、長年にわたり鋼材供給事業に携わり鉄骨事業等に関する知見に富み、企業経営者としての経験に基づき、実践的な視点から、当社の監査業務に貢献いただけると判断し、当社の社外監査役として選任しております。
資本的関係については、社外取締役の清時康夫氏、山下大氏および曽田弘道氏、社外監査役の木村純一氏は、いずれも当社の株式を保有しておらず、人的関係その他の利害関係についても、該当事項はありません。
また、当社の株式を社外監査役工藤健二氏が3,800株を保有しておりますが、こちらにつきましても人的関係その他の利害関係について、該当事項はありません。
なお、工藤健二氏が代表取締役である川岸興産株式会社は、当社との間で不動産賃貸借に係る取引があります。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社では、高場法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言と指導を受けております。
また、会計監査については、八重洲監査法人と監査契約を締結し、適時適正な監査を受けております。
③ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 退職慰労金は、当期の役員退職慰労引当金繰入額であります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額は、定款に株主総会の決議によって定めると規定しております。
平成28年12月20日開催の第70回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額120百万円以内(うち社外取締役分15百万円以内)、及び監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。
④ 取締役の定数と取締役選任の決議要件
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことおよび累積投票によらない旨定款に定めております。
⑤ 取締役及び監査役の責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当ができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬の決定方針としましては、会計監査人の監査計画概要書などを確認し、当社の事業規模・業務の特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、決定しております。