(注) １．2023年５月26日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成諸費用等です。
本手取金は、資材調達のための運転資金に充当する予定です。2022年10月より、当社は製鐵メーカーの高炉停止と電炉への切り替えの影響による資材調達期間の長期化、資材価格の高騰等の構造的な要因に対応するべく資材の仕入れを早期化しております。77期中は運転資金の増加が継続することが見込まれるため、調達した資金は今後必要とする運転資金に充当し、資金繰りの安定化を図ります。
本自己株式の処分については、後記「第３．第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (2) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社と割当予定先である株式会社飯田運送(以下、飯田運送)との関係強化により、事業基盤の構築と発展を図り企業価値を高めることを目的としております。
自己株式処分により調達する資金は、当社の業務運営に資する合理的なものであると考えております。なお、運転資金として使用されるまでの間は当社預金口座にて管理する予定であります。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年５月26日現在のものであります。
当社は、鉄骨を中心とした鋼構造物の製作会社として、鉄骨の製作・施工及び建築用プレキャストコンクリート製品の製造事業等を行っております。今後、当社がさらに企業価値を高めるためには、社会環境の変化に対応する事業基盤を構築することが重要であると考えております。
物流業界では、働き方改革関連法によって慢性化している運転手不足がさらに深刻となり、製品の運送が困難となる事態が懸念される所謂「2024年問題」への対応が急務となっており、安定した運送体制の確保が、当社の製品供給の維持・拡大に不可欠であると認識しております。
当社は、主力製品である鉄骨の運搬業務の中核をなす株式会社飯田運送(以下「飯田運送」)が当社株式を保有し、資本的なつながりを持つことにより、両社の事業拡大を目的として両社の事業基盤や知見を活用することが、当社事業の安定と輸送体制の効率改善による事業推進に資するものと判断いたしました。
割当予定先である飯田運送は、鋼材輸送、建築資材輸送、機械輸送の輸送事業を営んでいる会社であり、当社の主力製品である超高層ビル等を支える特殊な鉄骨を建築現場等に運送する運搬業務に関する豊富な知見と経験を有しており、主に当社主力工場である千葉第一工場及び千葉第三工場で製作した鉄骨製品を建築現場まで運搬する業務を委託する協働関係を継続しております。
また、飯田運送が当社株式を保有するに当たっては、当社が保有する自己株式を割当てることが合理的であると判断いたしました。
当社普通株式 70,000株
当社の処分予定先である飯田運送との間で、中長期的に保有する意向であることを口頭にて確認しております。なお、当社は、飯田運送が処分期日から２年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
当社は、飯田運送から本株式の処分価額の払込みに要する資金が確保されているかについて、金融機関口座の残高について証憑を確認し、かかる払込みに支障はないと判断しております。
処分予定先である飯田運送からは、暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していない旨を書面にて確認しております。
また、第三者調査機関である東京商工リサーチのレポートを確認するとともに、当社独自に、飯田運送について反社会的勢力であるか否か、過去の新聞記事における記事検索及びインターネットによる検索を行っております。加えて、当社と長年にわたり取引関係を有していることから、経営陣の資質などについては取引関係を通じて承知しております。
以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
本自己株式処分の処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日(2023年５月25日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)における当社株式の終値である2,771円といたしました。
当該処分価額については、上記取締役会決議日(前営業日)の直前１か月間の終値平均株価2,803円(デイスカウント率1.15％)、直前３か月間の終値平均株価2,699円(プレミアム率2.67％)、直前６か月間の終値平均株価2,668円(プレミアム率3.87％)に対して、いずれの期間におきましても、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、当社は本自己株式処分が特に有利な価格での発行に該当しないものと判断しております。
なお、本自己株式処分に関して取締役会に出席した当社監査役３名(うち２名は社外監査役)の全員から、取締役会における上記算定根拠による処分価額の決定は、当社株式の価値を客観的に表す市場価格を基準とし、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
本自己株式処分により処分予定先に割り当てる株式数は、普通株式70,000株(議決権個数700個)であり、2023年３月31日現在の発行株式総数3,000,000株の2.33％(小数点以下第三位を切り捨て)、同時点の総議決権数28,950個に対する割合は2.41％(小数点以下第三位を切り捨て)に相当し、一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社といたしましては、本自己株式の処分予定先との資本関係を生じさせることは、処分予定先との継続的な連携を強化するものであり、当社の中長期的な企業価値向上に繋がることから、株主価値の向上に貢献できるものと考えております。従って、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) １．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権の数を、2023年３月31日現在の総議決権数28,950個に本自己株式処分により増加する議決権数700個を加えた29,650個で除して算出しております。
３．上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。また、当社保有の自己株式91,175株(2023年３月31日現在)は、本自己株式処分後は21,175株となります。ただし、2023年４月１日以降の単元未満株式の買取りにより変動する可能性があります。
４．上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年５月26日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年５月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第76期事業年度)の提出日(2022年12月22日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月26日)までの間において、下記臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
2022年12月21日開催の当社第76回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年12月21日
第１号議案 剰余金の処分の件期末配当に関する事項
金銭
当社普通株式１株につき金80円総額231,882,640円
2022年12月22日
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役９名選任の件
取締役として、金本秀雄、松本正憲、林伸彦、松本龍丈、深潟志向、清時康夫、松原弘幸、菅原二康及び神尾諭の９氏を選任する。
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものの集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、議決権の数の一部を集計しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。