第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年12月23日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

3,000,000

3,000,000

東京証券取引所
(スタンダード市場)

単元株式数
  100株

3,000,000

3,000,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年4月1日(注)

△12,000,000

3,000,000

955,491

572,129

 

(注) 株式併合(5株を1株に併合)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

7

15

34

26

1,129

1,211

所有株式数
(単元)

1,550

562

14,816

2,979

9,955

29,862

13,800

所有株式数
の割合(%)

5.2

1.9

49.6

10.0

33.3

100.00

 

(注) 1.自己株式99,585株は、「個人その他」に995単元、「単元未満株式の状況」の中に85株含まれております。

2.「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

伊藤忠丸紅住商テクノスチール
株式会社

東京都千代田区大手町1丁目6番1号

500

17.24

エムエム建材株式会社

東京都港区東新橋1丁目5番2号

500

17.24

BLACK CLOVER LIMITED DIRECTOR 坂本 俊吾
(常任代理人 フィリップ証券株式会社)

SERTUS CHAMBERS, 2NDF, THEQUARDTANT,

P.O. 334 SYC
(東京都中央区日本橋兜町4-2)

182

6.29

川岸興産株式会社

福岡市博多区博多駅前3丁目16番10号

155

5.34

神鋼商事株式会社

大阪市中央区北浜2丁目6番18号

141

4.89

内藤 征吾

東京都中央区

89

3.10

川岸 隆一

千葉県柏市

82

2.84

INTERACTIVE BROKERS LLC  (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

 ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA
(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

71

2.46

株式会社飯田運送

千葉県八千代市大和田新田655-10

70

2.41

上田八木短資株式会社

大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

66

2.29

1,858

64.09

 

 

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式99千株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

99,500

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,886,700

 

28,867

単元未満株式

普通株式

13,800

 

発行済株式総数

3,000,000

総株主の議決権

28,867

 

 

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権の数2個)含まれております。

2.「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

川岸工業株式会社

東京都港区東新橋
1丁目2番13号

99,500

99,500

3.32

99,500

99,500

3.32

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条3号による普通株式の取得及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年2月26日)での決議状況

(取得期間 2024年2月27日~2025年2月26日)

100,000

500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

87,100

374,626

残存決議株式の総数及び価額の総額

12,900

125,374

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

12.9

25.1

当期間における取得自己株式

12,900

47,787

提出日現在の未行使割合(%)

15.5

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

259

1,028

当期間における取得自己株式

62

228

 

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

9,161

17,360

 

 

 

 

 

保有自己株式数

99,585

112,547

 

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策の一つと考え、安定配当を維持向上させることを基本に考えており、将来の事業展開や経営環境の変化に対応するために必要な内部留保及び業績等を勘案し、配当を決定しております。

当社は、持続的な成長と企業価値の向上のため、生産革新や積極的な設備投資が重要であると認識しており、それを行うことが株主共通の利益に資すると考えております。この基本的な考えのもと、配当については、安定的かつ継続的な配当に努めてまいります。

また、配当の回数についての基本的な方針は、半期毎の業績変動が依然として大きいことから、定時株主総会の承認に基づく年1回の配当を基本としております。なお、定款に、取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に基づき中間配当金を支払うことができる旨定めております。

当社は、第1次中期経営計画(2024年9月期―2026年9月期)の経営目標としまして、配当性向は、同計画の期間中「30%以上」に設定しております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針及び2024年9月期の実績を踏まえ、1株につき150円とさせて頂きました。

なお、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当額(円)

2024年12月20日

定時株主総会決議

435,062

150

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、建築を支える鋼構造物の製作事業において、日々、技術と生産性の向上に努め、安心で安全、そして持続可能な社会の実現に向けて、モノづくりで貢献することを使命とし、法令を遵守するとともに、高い倫理観をもって公正かつ透明な企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスの整備、充実に取り組んでおります。

具体的には、取締役会と監査役会を設置し、取締役会の機能的な運営ならびに監査役会が定めた監査方針に従い、監査役が計画的かつ厳正な監査を実施しています。

また、会計監査については、八重洲監査法人と監査契約を締結し、法律問題については、高場法律事務所と顧問契約を締結し、各々に与えられた責任を果たす体制としております。

加えて、内部監査室による内部監査を実施し、内部統制機能の充実に努めると同時に、経営企画室にてディスクロージャーの向上も推進しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。
 当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社の各機関の内容は以下のとおりであります。

(取締役会)

当社の取締役会は、本書提出日現在、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている取締役10名(うち社外取締役4名)で構成され、代表取締役社長 清時康夫を議長として選出されております。取締役会は、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月1回開催され、経営の基本方針及び法令、定款に定められた事項、その他経営に関する重要な事項について意思決定するほか、計画の進捗状況や社内における業務執行状況の確認をすることで新たな課題に対しても機動的に対処できる体制を築いております。

当事業年度において当社は取締役会を12回開催(2024年9月30日現在)しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

出席率

金本 秀雄

12回

12回

100%

清時 康夫

12回

11回

92%

松本 正憲

12回

12回

100%

林  伸彦

12回

12回

100%

松本 龍丈

12回

12回

100%

深潟 志向

12回

12回

100%

松原 弘幸

12回

12回

100%

菅原 二康

12回

12回

100%

神尾  諭

12回

12回

100%

 

取締役会における具体的な検討内容は、定款の一部変更、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、執行役員の選任、経営計画の策定、計算書類の承認、決算短信等の開示書類の承認、株主総会の招集等であります。また、毎月の業務執行状況についての報告等を行っております。

 

(監査役会)

監査役会は、常勤監査役 石松克也を議長とし、社外監査役 工藤健二、社外監査役 高田雅章の監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催する体制をとっております。全員が株主総会、取締役会に出席し、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、提出日現在下記のとおりであります。

 


 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社形態を採用しており、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能を果たしていると判断しております。また、当社は社外取締役を選任することにより、業務執行の公正性を監督する機能を更に強化しております。社外取締役については、鉄骨事業に関する知見と経営者としての経験に基づき、実践的な視点からの意見を期待しております。以上の取り組みによって、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えております。

 

 ③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

内部統制の充実は、業務の適正化・効率化等を通じ、様々な利益をもたらすと同時に、ディスクロージャーの全体の信頼性を確保することになります。

1.「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

a.取締役は、自己の担当する業務に係る法令を遵守し、業務を運営する責任と権限を有します。

b.監査役は、独立の機関として、取締役の職務の執行を監督します。

c.内部監査室長を内部監査人として位置付け、業務運営の状況について監査を行います。

.人事・総務部にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンスに係る行動規範、規程の制定をはかります。

e.「内部通報規程」を定め、社内規則及び企業倫理、社会通念等に違反する事実の早期発見を図るとともに、通報者がいかなる不利益も受けないことを明確にしています。

2.「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」

a.取締役会議事録は、法令に従い作成し、適切に保存・管理しています。

b.重要事項に係る稟議書、重要な契約書等、職務の執行に係る重要な文書は、適切に保存・管理しています。

3.「損失の危険の管理に関する規程その他の体制並びに取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

a.損失の危険(リスク)については、「リスク・コンプライアンス規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めます。

b.毎年9月、鉄骨需要の見通し、新技術・設備動向、顧客の動静、競合他社の動静等を調査、情報を集約し経営計画の見直しを行い、取締役会で審議します。

 

c.決定された経営計画に基づき、支店、工場ごとの年度予算を策定し、業績管理を行います。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。また、重要な取締役会付議事項の事前協議及び取締役会決議事項の事後報告を実施する会議体として、経営会議を原則月1回開催します。さらに、経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入しています。

4.「当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

a.子会社、関連会社の管理担当者は、当社のコンプライアンス方針が各社に伝達され、当社の方針に背馳することがないように徹底する責任を負います。

b.当社は、定期的に子会社の取締役等と連絡会議を開催し、子会社の業務執行状況、法令遵守状況等の報告を義務づけています。

c.当社は、子会社も含めた年度予算を策定し、その進捗管理等を実施することを通じて、職務執行の効率化を図ります。

d.子会社における経営上の重要事項の決定に関しては、当社への事前報告・協議を義務づけるほか、必要に応じ、当社の役員又は従業員を派遣し、適切な指導・監督を行います。

5.「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」

コンプライアンス担当者は、監査役会事務局員を兼ねます。

6.「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」

コンプライアンス担当者(兼監査役会事務局員)の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役の同意を得た上で決定します。また、監査役は、当該使用人に対し補助業務の指揮命令権を有します。

7.「当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」

(a)取締役は、取締役会の権限に関する法令、定款を遵守するとともに、下記事項については、取締役会に報告する義務を負います。以って、監査役への報告を兼ねます。

a.会社に著しい損害が生ずるおそれのある場合

b.コンプライアンス違反が発生した場合

c.内部統制システムの運用状況

d.品質欠陥の発生状況

e.労働災害の発生状況

(b)前項に関わらず監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。また、使用人に対し、監査役の調査権限及び報告を求める権限に関する法令の定めを周知徹底します。

(c)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要な会議又は委員会へ出席することができます。

8.「前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

社内規則に「内部通報制度」を定め、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底しています。

9.「監査費用等の処理に係る方針」

通常の監査費用については、会社の事業計画及び監査役等の監査計画に応じて予算化し、企業不祥事発生時等の緊急の監査費用も含めて、請求のあった後、速やかに処理します。

10.「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

上記5から9のほか、監査役監査活動が円滑に行われるよう環境整備に協力し、代表取締役との定期協議も実施しています。

11.「財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価のための体制」

財務報告の信頼性を確保するための必要な内部統制体制を整備します。

 

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社では、高場法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言と指導を受けております。

また、会計監査については、八重洲監査法人と監査契約を締結し、適時適正な監査を受けております。

 

ハ.取締役の定数と取締役選任の決議要件

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらない旨定款に定めております。

 

ニ.取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役と会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社の役員等(取締役、監査役及び執行役員)を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

1.取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役(取締役であった者を含む。)が、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。

2.剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。また、剰余金の配当等は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。

 

ト.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名
(生年月日)

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役
会長執行役員

金 本 秀 雄

(1950年8月24日生)

1973年4月

当社入社

1986年9月

当社千葉第五工場長

1995年10月

当社千葉第一工場長

1998年12月

当社取締役

1999年12月

当社営業部長

2001年10月

川岸プランニング㈱取締役

2005年12月

当社東京支店製造担当
兼千葉第一工場長

2007年4月

当社東京支店製造担当兼工務部長
兼橋梁工事部長

2008年2月

当社東京支店製造部長兼工務部長

2008年12月

当社常務取締役東京支店製造本部長
兼工務部長

2011年4月

当社常務取締役中国支店長

2012年12月

当社専務取締役大阪・中国地区担当
兼中国支店長

2014年4月

当社専務取締役西日本地区担当

2015年12月

当社代表取締役社長

2016年12月

川岸プランニング㈱代表取締役(現任)

2023年12月

当社代表取締役会長執行役員(現任)

注3

14,980

代表取締役
社長執行役員

清 時 康 夫

(1956年11月23日生)

1979年4月

丸紅㈱入社

2008年4月

伊藤忠丸紅テクノスチール㈱
(現 伊藤忠丸紅住商テクノスチール㈱)取締役建築建材部長

2011年12月

当社社外取締役

2018年4月

伊藤忠丸紅住商テクノスチール㈱
取締役兼副社長執行役員

建築・鉄構部門長

2020年4月

同社顧問

2020年10月

㈱ヤマックス顧問

2020年12月

当社社外取締役退任

2022年4月

当社顧問

2022年12月

当社常務取締役東京支店長

2023年12月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

注3

4,539

取締役
専務執行役員

松 本 正 憲

(1969年2月2日生)

1991年4月

当社入社

2010年4月

当社中国支店次長

2013年4月

当社中国支店副支店長

2014年4月

当社西日本支店長

2015年1月

当社執行役員西日本支店長

2016年12月

当社取締役西日本支店長

2019年12月

当社常務取締役西日本支店長

2020年12月

当社常務取締役西日本支店担当

2023年12月

当社取締役専務執行役員

西日本地区統括(現任)

注3

8,394

取締役
執行役員

松 本 龍 丈

(1964年6月1日生)

1987年3月

㈱茨城電業社入社

1993年8月

当社入社

2014年4月

当社東京支店営業部長

2019年1月

当社執行役員東京支店営業部長

2020年12月

当社取締役東京支店営業部長

2023年12月

当社取締役執行役員東京支店長兼

東京支店営業統括部長(現任)

注3

4,581

取締役
執行役員

深 潟 志 向

(1964年1月22日生)

1986年4月

当社入社

2010年5月

当社東京支店千葉第三工場長

2013年4月

当社東京支店千葉第一工場計画部長

2015年4月

当社東京支店生産設計部長

2019年2月

当社東京支店千葉第一工場長

2020年1月

当社執行役員東京支店千葉第一工場長

2021年12月

当社取締役東京支店千葉第一工場長

2024年1月

当社取締役執行役員東京支店

生産設計統括部長(現任)

注3

3,481

 

 

役職名

氏名
(生年月日)

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
執行役員

薮 田 浩 志

(1963年12月20日生)

1990年4月

安田信託銀行㈱(現みずほ銀行)入社

2012年4月

みずほ信託銀行㈱インデックス

運用部長

2016年10月

アセットマネジメントOne㈱

執行役員ITシステム・事務本部長

2020年12月

当社入社

2024年1月

当社執行役員経営企画室長

2024年12月

当社取締役執行役員

経営企画室長兼事務統括部長(現任)

注3

取締役

松 原 弘 幸

(1962年5月11日生)

1986年4月

丸紅㈱入社

2005年3月

MISA METAL FABRICATING INC. 社長

2014年4月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱鋼管部長

2019年4月

伊藤忠丸紅住商テクノスチール㈱

取締役兼執行役員

建築・鉄構部門長代行

2019年8月

長野鋼材㈱取締役(現任)

2020年4月

伊藤忠丸紅住商テクノスチール㈱

取締役兼常務執行役員

建築・鉄構部門長 

2020年12月

当社社外取締役(現任)

2022年4月

東鋼産業㈱取締役(現任)

2023年4月

伊藤忠丸紅住商テクノスチール㈱

取締役兼専務執行役員

建築・鉄構部門長(現任)

注3

取締役

菅 原 二 康

(1964年1月2日生)

1986年4月

京成建設㈱入社

1993年4月

日商岩井㈱入社

2012年4月

㈱メタルワン建材
(現 エムエム建材㈱)建築建材部長

2014年4月

同社鉄構部長

2014年4月

㈱MOKエンジニアリング

(現エムエム建材エンジニアリング㈱)

取締役

2015年4月

三井物産メタルワン建材㈱
(現 エムエム建材㈱)本部長補佐

兼鉄構第一部長

2017年4月

エムエム建材㈱第一営業本部副本部長

2019年4月

同社執行役員第一営業本部

副本部長

2020年12月

当社社外取締役(現任)

2021年4月

エムエム建材㈱執行役員

第一営業本部長

2022年4月

エムエム建材㈱常務執行役員

第一営業本部長

2022年4月

エムエム建材販売㈱取締役

2023年4月

エムエム建材エンジニアリング㈱

代表取締役(現任)

注3

取締役

神 尾 諭

(1959年12月16日生)

1983年4月

㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)

三ツ境支店入行

2002年10月

㈱あさひ銀行(現㈱埼玉りそな銀行)

伊奈支店長

2007年1月

㈱りそな銀行青戸支店長

2009年10月

同行難波エリア拠点統括部長

2012年4月

同行融資管理部長

2015年4月

りそなビジネスサービス㈱

執行役員ローン融資サポート部長

2016年10月

同社執行役員監査室長

2018年4月

同社常務取締役

2019年10月

㈱山王社外取締役監査等委員(現任)

2020年12月

当社社外取締役(現任)

注3

取締役

宮 田 桂 子

(1961年8月19日生)

1988年4月

弁護士登録(現任)

2016年4月

駒澤大学法科大学院特任教授(現任)

2021年6月

㈱テレビ朝日取締役監査等委員(現任)

2024年12月

当社社外取締役(現任)

注3

 

 

役職名

氏名
(生年月日)

略歴

任期

所有
株式数
(株)

常勤監査役

石 松 克 也

(1960年7月25日生)

1984年4月

大和銀行(現㈱りそな銀行)

世田谷支店入行

2006年3月

㈱りそな銀行浅草橋支店長

2008年4月

同行決済ソリューション室長

2015年4月

りそな決済サービス㈱執行役員

業務部長

2018年4月

同社取締役業務本部長

2019年4月

同社常勤監査役

2020年4月

当社顧問

2020年12月

当社常勤監査役(現任)

注4

監査役

工 藤 健 二

(1945年5月28日生)

1968年4月

㈱松田設計事務所入社

1979年1月

川岸興産㈱入社

1985年5月

同社代表取締役社長(現任)

1991年4月

㈱エイアンドエイ連合代表取締役社長

2003年12月

当社社外監査役(現任)

注5

4,400

監査役

高 田 雅 章

(1963年11月23日生)

1987年4月

㈱神戸製鋼所入社

2008年6月

同社鉄鋼部門薄板営業部

自動車薄板室長

2011年4月

同社鉄鋼事業部門薄板営業部

自動車担当部長

2015年4月

同社鉄鋼事業部門薄板営業部長

2017年4月

神鋼商事㈱鉄鋼本部本部長補佐

2018年6月

同社執行役員鉄鋼本部副本部長

2020年6月

神商鉄鋼販売㈱取締役

2021年12月

当社社外監査役(現任)

2023年4月

神鋼商事㈱常務執行役員鉄鋼本部

副本部長(現任)

2024年6月

神鋼商事㈱常務執行役員金属本部

鉄鋼ユニット担当(現任)

2024年6月

神商鉄鋼販売㈱代表取締役社長(現任)

注6

13名

 

 

 

40,375

 

 

(注) 1.取締役 松原弘幸氏、菅原二康氏、神尾諭氏及び宮田桂子氏は、社外取締役であります。

2.監査役 工藤健二氏及び高田雅章氏は、社外監査役であります。

3.2024年12月20日選任後、1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

4.2024年12月20日選任後、4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

5.2023年12月21日選任後、4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

6.2021年12月21日選任後、4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

7.執行役員制の導入に伴う業務執行体制は、次のとおりであります。

〔業務執行体制(2024年12月23日現在)〕

取締役

地位

氏名

担当業務

代表取締役

会長執行役員

金本 秀雄

 

代表取締役

社長執行役員

清時 康夫

 

取締役

専務執行役員

松本 正憲

西日本地区統括

取締役

執行役員

松本 龍丈

東京支店長兼営業統括部長

取締役

執行役員

深潟 志向

東京支店生産設計統括部長

取締役

執行役員

薮田 浩志

経営企画室長兼事務統括部長

 

執行役員

村上 達也

東京支店工務部統括部長
兼コンクリート統括部長

 

執行役員

入江  悟

西日本支店長

 

執行役員

竹永 光貴

東京支店千葉第一工場長

兼製造部長

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

社外取締役松原弘幸氏は、当社の大株主である伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社の取締役であり、社外取締役菅原二康氏は、当社の大株主であるエムエム建材株式会社の子会社であるエムエム建材エンジニアリング株式会社の代表取締役であります。当社と伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社及びエムエム建材株式会社との間では、鋼材取引及び鉄骨等工事請負取引があります。両氏は、長年にわたり鋼材供給事業に携わり鉄骨事業等に関する知見に富み、企業経営者としての経験に基づき、実践的な視点から、当社取締役会の意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけるものと判断し、当社の社外取締役として選任しております。

社外取締役神尾諭氏は、大手銀行における豊富な経験と他社における取締役経験に基づく豊富な経験と高い識見を当社取締役会の意思決定及び経営監督に反映していただくため、社外取締役として選任し、独立役員に指定しております。

社外取締役宮田桂子氏は、弁護士業務、大学教授など様々な職務を歴任され、他社における取締役経験に基づく豊富な経験と、法務およびESG・サステナビリティに関する高い見識を当社取締役会の意思決定、コーポレート・ガバナンスの向上および経営監督に反映していただくため、社外取締役として選任し、独立役員に指定しております。

社外監査役工藤健二氏は、一級建築士としての建設設計業界の知見とともに、長年にわたる企業経営者としての専門性を有し、かつ、社外監査役として一般株主との利益相反が生ずる恐れがないと判断して選任しております。

社外監査役高田雅章氏は、当社の株主である神鋼商事株式会社の執行役員であります。同氏は、長年にわたり鋼材供給事業に携わり鉄骨事業等に関する知見に富み、企業経営者としての経験に基づき、実践的な視点から、当社の監査業務に貢献いただけると判断し、当社の社外監査役として選任し、独立役員に指定しております。

なお、高田雅章氏が代表取締役社長である神商鉄鋼販売株式会社は、当社との間で鋼材取引があります。

資本的関係については、社外取締役の松原弘幸氏、菅原二康氏、神尾諭氏及び宮田桂子氏、社外監査役の高田雅章氏は、いずれも当社の株式を保有しておらず、人的関係その他の利害関係についても、該当事項はありません。

また、当社の株式を社外監査役工藤健二氏が4,400株を保有しておりますが、こちらにつきましても人的関係その他の利害関係について、該当事項はありません。

なお、工藤健二氏が代表取締役である川岸興産株式会社は、当社との間で不動産賃貸借に係る取引があります。

当社は、コーポレート・ガバナンスの客観性、中立性を確保するために、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準を次のとおり定め、各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立役員として指定しております。

(1) 過去10年間において、当社又は当社の子会社の業務執行取締役、使用人となったことがある者。

(2) 現在又は過去1年間において、当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下同じ)に該当する者。

なお、当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社との取引額が当該取引先の連結売上高2%を超える者をいう。

(3) 現在又は過去1年間において、当社の主要な取引先またはその業務執行者に該当する者。

なお、当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の当該取引先との取引額が当社の連結売上高の2%を超える者をいう。

(4) 現在又は過去1年間において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者に該当する者。

(5) 現在又は過去1年間において、当社から年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領している監査法人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該法人等の直前事業年度の総収入に占める当社から受領した金銭その他の財産の割合が2%を超えるものに所属する者。

ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に当社との利益相反関係がない場合は、この限りではない。

(6) 上記(1)から(5)の各号に該当する者の二親等内の親族。

(7) 現在又は過去1年間において、当社が年間1,000万円相当以上の寄付を行っている先の業務執行者に該当する者。

 

(8) 当社の議決権の10%以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には現在又は過去1年間において当該株主又はその親会社若しくは子会社の業務執行者に該当する者。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役4名は、取締役会や毎月定期的に開催される経営会議への出席により、業務の執行状況を聴取し、適宜意見を述べるなどの活動をしております。

社外監査役2名は、監査役会で作成され取締役会で報告した監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会や経営会議への出席により取締役の職務執行に関して監督・監査を行っております。さらに監査役会では、会計監査人との協議・監査結果等の報告の場を設け、内部監査室から内部統制上の重要な問題が発生した場合に適宜報告を受けることにより、相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名によって構成されております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧すること等で経営の監視を行っております。また、専門的な見地から取締役の意思決定及び業務執行の適法性について厳正に監査を行っております。

常勤監査役の石松克也氏は、大手銀行における豊富な経験と他社における監査経験を通して財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識で監査業務に従事しております。

社外監査役の工藤健二氏は、一級建築士としての建築設計業界の知見とともに、長年にわたる企業経営者としての経験を活かして監査業務に従事されております。

社外監査役の高田雅章氏は、長年にわたり鋼材供給事業に携わり鉄骨事業等に関する知見に富み、企業経営者としての経験を活かして監査業務に従事されております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催(2024年9月30日現在)しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

石松 克也

12回

12回

100%

工藤 健二

12回

11回

92%

高田 雅章

12回

12回

100%

 

監査役会の具体的な検討内容は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の再任の適否、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性評価、内部統制システムの整備・運用状況、取締役会が株主総会に提出する議案の検証等であります。

常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、年間の監査計画に基づく実地監査、取締役会、経営会議、サステナビリティ委員会やその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類・契約書類の閲覧、取締役、執行役員、その他使用人等の業務執行状況の調査、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を実施しております。

 

② 内部監査の状況

代表取締役社長の直轄部門として内部監査室は1名で構成され、業務運営及び法令遵守の状況などについて監査を行っております。監査結果につきましては、代表取締役社長及び取締役・監査役で構成される経営会議へ報告すると共に、改善すべき事項がある場合には、その助言・指導も実施しております。

また、内部監査室は常勤監査役と内部統制上の問題点の有無や課題についての意見交換等を実施することにより、内部監査の実効性確保に努めております。

 

③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称

八重洲監査法人

 

 

ロ.継続監査期間

1976年以降

 

ハ.業務を執行した公認会計士

三井 智宇

辻田 武司

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名その他6名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考にして、監査法人の専門性、独立性、監査実績、執行部門の意見等を総合的に検証し選定しております。

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。

また、上記に準ずる場合、その他必要があると監査役会が判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するため、事業年度を通して会計監査人と連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況を把握して評価した結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

24,000

24,000

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON)に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、会計監査人の監査計画概要書などを確認し、当社の事業規模・業務の特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画概要書などを確認し、従前の事業年度における職務執行状況などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬は、基本報酬である「固定報酬」、毎期の業績達成度合いに応じた「賞与」、そして当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)を対象とした「譲渡制限付株式報酬」で構成しております。

当社の役員の報酬等の額は、定款に株主総会の決議によって定めると規定しており、2019年12月20日開催の第73回定時株主総会において取締役の報酬額を年額240百万円以内(うち社外取締役30百万円以内)及び譲渡制限付株式報酬の限度額を年額60百万円以内、2016年12月20日開催の第70回定時株主総会において監査役の報酬額を年額30百万円以内と決議しております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は7名、監査役の員数は3名)。

当社の取締役の個人別の報酬の額またはその算定方法は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、毎年、定時株主総会後の取締役会に諮っております。その決定権限を有する者は、取締役会より委任された代表取締役社長清時康夫であり、会社の業績や経営内容、各取締役の担当職務、貢献度等を勘案して決定しております。なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業務を俯瞰しつつ各取締役の担当職務や職責の評価を実施でき、当社を取り巻く経営環境を熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。こうしたことから取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤と業務分担等の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

(役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動)

当事業年度における取締役の個人別の報酬等は、2023年12月21日に開催した取締役決議に基づき、上記プロセスにより決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

賞与

株式報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

149,141

93,790

31,257

24,093

6

監査役
(社外監査役を除く。)

9,600

9,600

1

社外役員

6,000

6,000

5

 

 

(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

事業を拡大し、持続的な発展により企業価値を高めていくためには、販売・生産・資金調達等において様々な取引先との協力関係が必要であります。当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する株式については保有していく方針であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、上記の方針に適合するか検証を行い、その検証の結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

12,986

非上場株式以外の株式

11

1,373,368

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(注)銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(注)銘柄数に株式併合で減少した銘柄は含めておりません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

三菱商事㈱

195,300

65,100

当該企業グループとは、鋼材の購入及び加工等の取引等を長年続けており、円滑な取引継続による鋼材等の安定確保が不可欠であると認識しております。なお、2024年1月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。

576,623

464,032

大成建設㈱

50,200

50,200

当該企業とは、当社が今後も事業を継続していく上で、重要な取引先であると認識しております。

314,252

264,102

JFEホールディングス㈱

75,000

75,000

当該企業グループとは、鋼材の購入及び加工等の取引を長年続けており、円滑な取引継続による鋼材等の安定確保が不可欠であると認識しております。


 (注2)

143,887

164,325

㈱りそなホールディングス

135,631

135,631

当該企業グループとは、当社の財務活動を円滑に行う上で、重要な取引先であると認識しております。


 (注3)

135,305

112,343

丸紅㈱

25,238

25,238

当該企業グループとは、鋼材の購入及び加工等の取引等を長年続けており、円滑な取引継続による鋼材等の安定確保が不可欠であると認識しております。

59,056

58,855

㈱大林組

26,422

26,422

当該企業とは、当社が今後も事業を継続していく上で、重要な取引先であると認識しております。

47,903

34,784

インフロニア・ホールディングス㈱

38,896

38,896

当該企業とは、当社が今後も事業を継続していく上で、重要な取引先であると認識しております。

45,605

60,211

戸田建設㈱

29,031

29,031

当該企業とは、当社が今後も事業を継続していく上で、重要な取引先であると認識しております。

27,344

23,503

㈱みずほフィナンシャルグループ

4,000

4,000

当該企業グループとは、当社の財務活動を円滑に行う上で、重要な取引先であると認識しております。


 (注4)

11,744

10,164

㈱山口フィナンシャルグループ

5,307

5,307

当該企業グループとは、当社の財務活動を円滑に行う上で、重要な取引先であると認識しております。


 (注5)

8,223

6,954

㈱神戸製鋼所

2,000

2,000

当該企業とは、鋼材の購入及び加工等の取引を長年続けており、円滑な取引継続による鋼材等の安定確保が不可欠であると認識しております。

3,423

3,898

 

(注)1.定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性については、取締役会において、個別銘柄ごとに保有に伴う便益、リスク及び資本コスト等を総合的に検証しております。

2.JFEホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるJFE鋼材㈱は当社株式を保有しております。

3.㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。

4.㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。

5.㈱山口フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱もみじ銀行は当社株式を保有しております。

6.三菱商事㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。