第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
81,240,000 |
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計 |
81,240,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
54,021,824 |
54,021,824 |
東京証券取引所 （市場第１部） |
単元株式数は100株であります。 |
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計 |
54,021,824 |
54,021,824 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
東プレ株式会社130％コールオプション条項付第2回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
取締役会の決議日（平成26年９月12日）
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事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
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新株予約権の数（個） |
4,573 |
4,527 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,289,476 （注２） |
2,266,446 （注２） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,997.40 （注３）（注４） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年11月４日 至 平成31年９月26日 （注５） |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,997.40 資本組入額 999.00 （注６） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注７） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注８） |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
4,573 |
4,527 |
（注１）償還の方法及び期限
(１) 本社債は、平成31年９月30日にその総額を償還する。ただし、本社債の繰上償還に関しては、本項第(３)号乃至第(５)号に定めるところによる。
(２) 本社債を償還すべき日（本項第(３)号乃至第(５)号の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下「償還期日」という。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(３) 組織再編行為による繰上償還
① 組織再編行為（本号⑤に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合または会社法に従いその他の機関が決定した場合）において、当社が、かかる承認の日（以下「組織再編行為承認日」という。）までに、社債管理者に対し、承継会社等（本号⑥に定義する。）が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては想定していない旨を記載し、当社の代表者の記名捺印した書面を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日またはそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編行為承認日から30日以内に到来する場合には、本①に定める公告を行った日から30日目以降の日とする。）の30日前までに必要事項を公告したうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②乃至④に従って決定される償還金額（以下「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。
② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）及び償還日に応じて本②の表（本社債の各社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）に従って決定される。
組織再編行為償還金額(％)
|
償還日 |
参照パリティ |
|||||||||||
|
60 |
70 |
80 |
90 |
100 |
110 |
120 |
130 |
140 |
150 |
160 |
170 |
|
|
平成26年 10月1日 |
98.20 |
100.80 |
104.29 |
108.64 |
113.83 |
119.82 |
126.57 |
134.01 |
142.12 |
150.84 |
160.09 |
170.00 |
|
平成27年 9月29日 |
98.57 |
100.88 |
104.11 |
108.27 |
113.34 |
119.29 |
126.04 |
133.55 |
141.76 |
150.62 |
160.06 |
170.00 |
|
平成28年 9月29日 |
98.80 |
100.72 |
103.61 |
107.51 |
112.43 |
118.32 |
125.13 |
132.78 |
141.19 |
150.29 |
160.00 |
170.00 |
|
平成29年 9月29日 |
98.94 |
100.34 |
102.75 |
106.30 |
111.01 |
116.79 |
123.51 |
131.12 |
140.05 |
150.00 |
160.00 |
170.00 |
|
平成30年 9月29日 |
99.19 |
99.79 |
101.31 |
104.20 |
108.67 |
114.68 |
122.00 |
130.41 |
140.00 |
150.00 |
160.00 |
170.00 |
|
平成31年 9月29日 |
100.00 |
100.00 |
100.00 |
100.00 |
100.00 |
110.00 |
120.00 |
130.00 |
140.00 |
150.00 |
160.00 |
170.00 |
③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（上記（注３）③に定義する。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において決議または決定された当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われもしくは交付される対価を含む。）が公表された日の直後の取引日に始まる５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下本項において同じ。）の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において上記（注４）第(２)号、第(３)号または第(７)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。本③、本項第(４)号②及び本項第(５)号①において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。
④ 参照パリティまたは償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
(イ) 参照パリティが本号②の表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、または償還日が本号②の表の第１列目に記載された２つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる２つの値またはかかる２つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる２つの値またはかかる２つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。ただし、日付に係る補間については、１年を365日とする。
(ロ) 参照パリティが本号②の表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。
(ハ) 参照パリティが本号②の表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。
ただし、組織再編行為償還金額は各社債の金額の170％を上限とし、本号②の表及び本④(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が170％を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の170％とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100％を下限とし、本号②の表及び本④(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100％未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100％とする。
⑤ 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割または新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換または株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。
⑥ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
(イ) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 吸収合併存続株式会社または新設合併設立株式会社
(ロ) 吸収分割 吸収分割承継株式会社
(ハ) 新設分割 新設分割設立株式会社
(ニ) 株式交換 株式交換完全親株式会社
(ホ) 株式移転 株式移転設立完全親株式会社
(ヘ) 上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社
(４) 上場廃止等による繰上償還
① (イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社または公開買付者が公表または認容し（ただし、当社または公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。
② 上場廃止等償還金額は、本項第(３)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。ただし、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な公開買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において上記（注４）第(２)号、第(３)号または第(７)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。
③ 本号①及び②にかかわらず、当社または公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を、当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号の規定は適用されない。ただし、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④ 本項第(３)号に定める繰上償還事由及び本号①または③に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は本項第(３)号に従って償還されるものとする。ただし、本項第(３)号に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日の前に本号①または③に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるものとする。
(５) 130％コールオプション条項
① 当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がある20連続取引日にわたり、当該終値が当該各取引日に適用のある上記（注３）③に定める転換価額の130％以上であった場合、平成29年10月２日以降いつでも、当該20連続取引日の最終日から15日以内かつ当該償還期日に先立つ30日以上60日以下の期間内に必要な事項を公告した上で、その時点において未償還の本社債の全部（一部は不可）を繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割または当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合、当該株式分割等の基準日（基準日を定めない場合は、効力発生の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日。以下本号において同じ。）の２取引日前の日から当該株式分割等の基準日（当日を含む。）までの３取引日についての本条項の適用にあたっては、上記（注４）第(２)号②の規定にかかわらず、当該各取引日の30日前の日における当社の発行済普通株式総数（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）を既発行株式数として、当該株式分割等により発行されることとなる株式数を発行・処分株式数（ただし、当社普通株式の分割を行う場合は、当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を除く。）として、上記（注４）第(１)号に定める新株発行等による転換価額調整式に当てはめて計算された転換価額をもって、当該各取引日に適用ある転換価額とする。この場合の償還金額は各社債の金額100円につき金100円とする。
② 本項第(３)号または第(４)号①もしくは③に定める繰上償還事由及び本号①に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は本項第(３)号または第(４)号①もしくは③に従って償還されるものとする。ただし、本項第(３)号または第(４)号①もしくは③に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日または当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の前に本号①に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるものとする。
(６) 当社は、前３号に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。また、前３号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により本項第(３)号乃至第(６)号の規定に従って本新株予約権が行使できなくなることによりその全部が消滅する。
(７) 当社は、法令または振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められている場合を除き、払込期日（平成26年10月１日）の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、本新株予約権については上記（注７）に従って行使できなくなることにより消滅する。
（注２）本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を上記（注３）③に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（注３）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。ただし、上記（注８）において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。）は、当初2,013円とする。ただし、転換価額は（注４）第(１)号乃至第(７)号に定めるところにより調整されることがある。
（注４）転換価額の調整
(１)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
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|
|
|
|
|
|
発行・処分 |
× |
1株あたりの |
|
|
|
|
|
既発行 |
＋ |
株式数 |
払込金額 |
|
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
時 価 |
|||
|
転換価額 |
転換価額 |
既発行株式数＋発行・処分株式数 |
||||||
(２)新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(６)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合
調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(６)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。ただし、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する方法による。
|
|
|
( |
調整前 |
－ |
調整後 |
) |
× |
調整前転換価額により当該 |
|
株式数 |
＝ |
転換価額 |
転換価額 |
期間内に交付された株式数 |
||||
|
|
調整後転換価額 |
|||||||
この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(４)号に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時価－１株あたり特別配当 |
|
転換価額 |
転換価額 |
時価 |
「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(４)① 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、8,432円に当該事業年度に係る本①に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本①に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成27年３月31日に終了する事業年度 1.20
平成28年３月31日に終了する事業年度 1.44
平成29年３月31日に終了する事業年度 1.73
平成30年３月31日に終了する事業年度 2.07
平成31年３月31日に終了する事業年度 2.49
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(５) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(６)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日）または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(２)号または第(７)号に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(７) 当社は、本項第(２)号及び本項第(３)号に掲げた事由によるほか、次の本号①乃至⑤に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
（注５）以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。)
② 振替機関が必要であると認めた日
③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間
④ 上記（注１）第(３)号乃至第(５)号に定めるところにより、平成31年９月26日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降
⑤ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含める。）以降
（注６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（注７）新株予約権の行使の条件
当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。
（注８）当社が、組織再編行為を行う場合は、上記（注１）第(３)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項①乃至⑧の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、本項①乃至⑧の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記（注４）第(１)号乃至第(７)号に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各承継社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各承継社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が上記（注５）③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、（注５）に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得条項
上記（注７）に準じて決定する。
⑧ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注６）に準じて決定する 該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成12年６月７日 |
△230,000 |
54,021,824 |
－ |
5,610 |
－ |
4,705 |
（注） 発行済株式総数の減少は、自己株式の利益による消却によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
41 |
21 |
119 |
168 |
4 |
2,544 |
2,897 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
185,791 |
3,636 |
127,775 |
70,047 |
13 |
152,543 |
539,805 |
41,324 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
34.42 |
0.67 |
23.67 |
12.98 |
0.00 |
28.26 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式3,735,510株は「個人その他」に37,355単元、「単元未満株式の状況」欄に10株含めて記載しております。なお、自己株式3,735,510株は、株主名簿上の株式且つ実保有残高であります。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
5,628千株 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 3,735,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 50,245,000 |
502,450 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 41,324 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
54,021,824 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
502,450 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が保有する当社株式
109,000株が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
東プレ株式会社 |
東京都中央区日本橋３丁目12－２ |
3,735,500 |
－ |
3,735,500 |
6.91 |
|
計 |
－ |
3,735,500 |
－ |
3,735,500 |
6.91 |
（注） 上記の自己所有株式のほか、役員報酬BIP信託にかかる信託口が保有する当社株式109,000株を財務諸表上、
自己株式として処理しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
取締役向け業績連動型株式報酬制度について
当社は、取締役（社外取締役及び海外居住者を除く。）を対象に、株主の皆様との利害共有意識を強化するとともに、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
１．業績連動型株式報酬制度の概要
本制度は、平成29年３月末日で終了する事業年度から平成33年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度を対象として、各事業年度の連結営業利益、ＲＯＥ等の業績達成度及び役位に応じた当社株式を取締役の退任時に役員報酬として交付する制度です。
２．対象取締役に取得させる予定の株式の総数
上限 110,000株（信託期間５年）
３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益権者要件を充足する者
４．信託内の当社株式に関する議決権行使
本制度の実施のために設定した信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとしております。
なお、取締役向け業績連動型株式報酬制度の詳細につきましては、次のURLからご覧いただくことができます。
(当社ウェブサイト)
http://www.topre.co.jp/
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,181 |
2,736,507 |
|
当期間における取得自己株式 |
148 |
451,500 |
（注）１ 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 上記の取得自己株式には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が取得した当社株式を含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （転換社債型新株予約権付社債の権利行使） |
204,204 |
198,464,065 |
23,029 |
22,385,725 |
|
保有自己株式数 |
3,735,510 |
- |
3,712,629 |
- |
（注）１ 当期間における取得自己株式の処理状況のその他には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使、単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式数を含めておりません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、企業が果たすべき重要な使命と認識し、安定的かつ継続的に配当を実現することを基本方針としております。
内部留保資金の使途については、将来の企業価値を高めるため関連業界における技術革新に対応した設備投資、研究開発投資など今後の事業展開への備え及び経営体質の強化などに投資していくこととしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき中間配当は１株につき20円、期末配当としては26円とし、年間としては46円の配当といたしました。
また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年10月31日 取締役会決議 |
1,001 |
20.00 |
|
平成29年６月28日 定時株主総会決議 |
1,307 |
26.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第118期 |
第119期 |
第120期 |
第121期 |
第122期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
979 |
1,626 |
1,999 |
2,863 |
3,110 |
|
最低（円） |
600 |
771 |
1,004 |
1,818 |
1,881 |
（注） 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,454 |
2,715 |
3,030 |
3,015 |
3,110 |
3,045 |
|
最低（円） |
2,129 |
2,372 |
2,747 |
2,736 |
2,762 |
2,828 |
（注） 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 18名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 相談役 最高顧問 |
|
石 井 恭 平 |
大正12年10月30日生 |
昭和32年10月 |
日本鉱業㈱退職 |
(注)３ |
1,418 |
|
昭和32年11月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
昭和40年12月 |
当社代表取締役社長就任 |
||||||
|
昭和60年６月 |
当社代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社取締役相談役最高顧問就任（現） |
||||||
|
取締役社長 代表取締役 |
商品事業本部長 |
内ヶ崎 真一郎 |
昭和29年３月27日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
35 |
|
平成14年９月 |
当社海外事業部北米工場準備室長 |
||||||
|
平成15年５月 |
Topre America Corporation（米国）代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社海外事業部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社経営企画部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社開発本部長兼開発部長 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社常務取締役就任 |
||||||
|
平成22年１月 |
東普雷（佛山）汽車部件有限公司董事長就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社代表取締役社長就任（現） |
||||||
|
平成25年６月 平成25年６月 |
当社商品事業本部長（現） 東プレ岐阜㈱代表取締役社長就任 |
||||||
|
常務取締役 代表取締役 |
業務本部長 |
松 岡 邦 和 |
昭和29年５月30日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
26 |
|
平成13年４月 |
当社人事部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社情報システム室部長 |
||||||
|
平成16年７月 |
当社社長室部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社経営企画部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務取締役就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社業務本部長（現） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社代表取締役常務就任（現） |
||||||
|
常務取締役 |
自動車機器事業本部担当 国内関連会社担当 |
湯 川 好 春 |
昭和27年３月15日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
21 |
|
平成14年４月 |
当社テクニカルセンター部長 |
||||||
|
平成14年10月 |
当社海外事業部北米工場準備室部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社自動車機器事業部技術部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
東京マルチファスナー㈱代表取締役副社長（現） |
||||||
|
平成23年６月 |
当社品質本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務取締役就任（現） |
||||||
|
平成24年６月 |
当社開発本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社自動車機器事業部長 |
||||||
|
平成25年４月
平成25年６月 平成29年４月 平成29年４月 平成29年６月 |
当社自動車機器事業本部長兼エンジニアリング事業部長 東プレ九州㈱代表取締役社長就任（現） 自動車機器事業本部担当（現） 国内関連会社担当（現） ㈱丸順取締役就任（現） |
||||||
|
常務取締役 |
自動車機器事業本部長 兼営業部長 兼海外事業部アジア担当 |
澤 貴 至 |
昭和33年７月24日生 |
昭和60年２月 平成18年４月 平成20年１月 平成24年６月 平成25年４月 平成25年10月
平成28年６月 平成28年６月
平成29年４月 平成29年４月 |
当社入社 当社自動車機器事業部営業部付部長 当社自動車機器事業部営業部長 当社取締役就任 当社自動車機器事業本部営業部長（現） 当社自動車機器事業本部海外事業部北米担当 当社自動車機器事業本部副本部長 当社自動車機器事業本部海外事業部アジア担当（現） 当社常務取締役就任（現） 当社自動車機器事業本部長（現） |
(注)３ |
11 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
開発本部長 |
塗 師 昭 彦 |
昭和31年１月10日生 |
昭和54年４月 平成13年７月 平成17年４月 平成18年８月 平成19年４月 平成22年５月 平成22年６月 平成25年４月 平成26年10月 平成28年６月 |
当社入社 当社冷凍機器事業部技術部長 当社冷凍機器事業部開発部長 当社冷凍機器事業部栃木工場長 当社冷凍機器事業部副事業部長 当社冷凍機器事業部長 当社取締役就任（現） 当社商品事業本部冷凍機器事業部長 当社冷凍機器事業部品質管理部長 当社開発本部長（現） |
(注)３ |
14 |
|
取締役 |
|
露 木 好 則 |
昭和35年６月９日生 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
20 |
|
平成18年４月 |
当社総務部長兼秘書室部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役就任（現） |
||||||
|
平成23年６月 |
当社総務人事部長兼秘書室部長 |
||||||
|
平成24年２月 |
東普雷（襄陽）汽車部件有限公司董事長就任 |
||||||
|
平成25年４月 平成26年６月 |
当社総務人事部長兼人材開発部長 東普雷(佛山)汽車部件有限公司董事長兼総経理（現） |
||||||
|
取締役 |
品質本部長 兼自動車機器事業本部生産事業部長 兼品質本部品質保証一部長 |
古 澤 亮 介 |
昭和32年２月25日生 |
昭和55年４月 平成21年４月 平成24年７月 平成25年４月
平成25年６月 平成25年10月
平成28年６月 平成28年６月
平成28年６月 平成29年１月 平成29年１月 |
当社入社 当社自動車機器事業部技術部付部長 当社自動車機器事業部技術部長 当社自動車機器事業本部エンジニアリング事業部技術部長 当社取締役就任（現） 当社自動車機器事業本部海外事業部アジア担当 当社品質本部長（現） 当社自動車機器事業本部生産事業部長（現） 当社自動車機器事業本部品質管理部担当 当社品質本部品質保証一部長（現） 当社品質本部品質保証二部長 |
(注)３ |
7 |
|
取締役 |
人材開発部担当 兼業務改革推進部担当 兼管理部長 兼グローバル生産部長 兼情報システム部担当 |
今 泉 公 成 |
昭和33年１月21日生 |
昭和56年４月 平成18年７月 平成21年11月 平成22年６月
平成26年６月 平成26年６月 平成27年５月 平成28年６月 平成29年４月 平成29年４月 |
当社入社 当社人事部長 当社海外事業部中国準備室部長 東普雷(佛山)汽車部件有限公司董事長兼総経理 当社取締役就任（現） 当社人材開発部長兼管理部長 当社グローバル生産部長（現） 当社情報システム部担当（現） 当社人材開発部担当（現） 当社業務改革推進部担当（現） |
(注)３ |
9 |
|
取締役 |
購買本部長 兼商品事業本部空調機器部長 兼電子機器部担当 |
山 本 豊 |
昭和37年３月10日生 |
昭和59年４月 平成22年５月
平成22年７月 平成23年６月 平成26年６月 平成26年６月 平成27年６月
平成28年６月 平成28年６月 |
当社入社 当社自動車機器事業部相模原工場長兼広島工場長 当社自動車機器事業部相模原工場長 当社購買本部購買部長 当社取締役就任（現） 当社購買本部長（現） 東京メタルパツク㈱代表取締役社長就任 （現） 当社商品事業本部空調機器部長（現） 当社商品事業本部電子機器部担当（現） |
(注)３ |
3 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
商品事業本部冷凍機器事業部長 |
原 田 勝 郎 |
昭和33年５月31日生 |
昭和52年４月 平成13年７月 平成18年６月
平成19年４月 平成23年12月
平成25年４月
平成25年６月 平成28年６月 平成28年６月
平成29年４月 |
当社入社 当社冷凍機器事業部栃木工場長 東京金属工業㈱代表取締役社長（平成23年12月退任） 当社冷凍機器事業部栃木工場長 当社冷凍機器事業部広島工場長 兼自動車機器事業部広島工場長 当社商品事業本部冷凍機器事業部栃木工場長（現） 東京金属工業㈱代表取締役社長（現） 当社取締役就任（現） 当社商品事業本部冷凍機器事業部副事業部長 当社商品事業本部冷凍機器事業部長 （現） |
(注)３ |
5 |
|
取締役 |
自動車機器事業本部エンジニアリング事業部長 兼技術部長 |
大 﨑 正 夫 |
昭和36年８月17日生 |
昭和60年４月 平成24年７月
平成25年４月
平成28年６月 平成28年６月
平成29年４月 |
当社入社 当社自動車機器事業部エンジニアリング事業部技術部付部長 当社自動車機器事業本部エンジニアリング事業部技術部付部長 当社取締役就任（現） 当社自動車機器事業本部エンジニアリング事業部技術部長（現） 当社自動車機器事業本部エンジニアリング事業部長（現） |
(注)３ |
4 |
|
取締役 |
自動車機器事業本部海外事業部北米担当 |
清 水 栄 雄 |
昭和38年７月16日生 |
昭和61年４月 平成20年７月 平成22年１月 平成25年４月
平成28年６月 平成28年６月 |
当社入社 当社自動車機器事業部生産管理部長 当社自動車機器事業部生産管理部付部長 Topre America Corporation代表取締役社長（現） 当社取締役就任（現） 当社自動車機器事業本部海外事業部北米担当（現） |
(注)３ |
4 |
|
取締役 |
|
髙 田 剛 |
昭和47年７月28日生 |
平成12年４月 平成12年４月 平成19年６月 平成27年６月 平成28年１月 |
弁護士登録 鳥飼総合法律事務所入所 当社監査役就任 当社取締役就任（現） 和田倉門法律事務所設立（現） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
|
小 笠 原 直 |
昭和40年８月19日生 |
平成元年４月 平成３年12月 平成４年８月 平成19年４月 平成20年10月 平成22年４月
平成28年４月
平成28年６月 |
㈱第一勧業銀行入行 太陽監査法人入所 公認会計士登録 太陽ASG監査法人代表社員 監査法人アヴァンティア法人代表（現） （独）国立大学財務・経営センター監事就任 （独）大学改革支援・学位授与機構監事（現） 当社取締役就任（現） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
監査役 常勤 |
|
北 川 孝 一 |
昭和25年６月10日生 |
昭和45年２月 |
当社入社 |
(注)４ |
15 |
|
平成８年４月 |
当社ＣＰセンター部長 |
||||||
|
平成14年10月 |
当社北米工場準備室部長 |
||||||
|
平成15年10月 |
Topre America Corporation（米国）副社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社総務部付部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社監査役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
|
渡 部 惇 |
昭和22年11月１日生 |
昭和48年４月 |
検事任官 |
(注)５ |
－ |
|
平成７年８月 |
退官 |
||||||
|
平成７年10月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成14年５月 |
渡部法律事務所開業（現） |
||||||
|
平成19年６月 |
当社監査役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
|
細 井 和 昭 |
昭和23年１月２日生 |
昭和50年11月 |
監査法人千代田事務所入所 |
(注)５ |
－ |
|
昭和54年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和62年１月 |
新光監査法人社員 |
||||||
|
平成５年９月 |
中央監査法人代表社員 |
||||||
|
平成17年３月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成18年10月 |
細井会計事務所開業（現） |
||||||
|
平成19年６月 |
当社監査役就任（現） |
||||||
|
計 |
1,599 |
||||||
（注）１ 取締役髙田剛、小笠原直は「社外取締役」であります。
２ 監査役渡部惇、細井和昭は「社外監査役」であります。
３ 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４ 平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（千株） |
|
|
佐 藤 政 彦 |
昭和38年４月２日生 |
昭和63年10月 平成４年８月 平成19年７月 平成23年５月 平成23年５月 |
中央新光監査法人入所 公認会計士登録 新日本監査法人移籍 税理士登録 佐藤会計事務所開業（現） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
東プレグループは、卓越した技術を駆使して製品・サービスを創造し、社会に貢献することを使命とします。経済的成果を追い求めるだけでなく、国際企業として社会から必要とされ、尊敬される企業として、高い倫理観と良識をもって企業活動を遂行します。
世界中で働く東プレグループの職員はこの理念を共有し、社会への貢献と企業の永続的な繁栄を求めることを目標に、コーポレート・ガバナンスに関する体制の充実に努めてまいります。
① 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
当社では、取締役会が連帯して経営責任と業務執行責任を担う体制となっております。毎月開催の取締役会においては、経営の基本方針が決定され、業務の執行及び具体的計画について審議しております。また、取締役会に加え、各部門のテーマを決めて集中的に討議する月例会議を開催しております。
当社の取締役は15名、監査役が３名であり、会議体として機能する適切な規模を維持しており、これらの会議において積極的な審議、検討がなされ、迅速かつ的確な意思決定と、機動的・効率的な運営を可能とする経営体制となっております。なお、定款で定めている取締役の定数は15名以内であります。
企業経営の監視体制としては、監査役制度を採用しております。社外監査役（２名）は、弁護士、公認会計士として、それぞれ法務、会計の分野に専門的な知見を有し、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的監視のもとに、さまざまな意見を表明することにより、適法性、公正性及び透明性の観点から、経営の監視機能の役割は十分に果たしているものと判断しております。したがって当社は、社外監査役により独立・公正な立場で取締役の職務執行についての有効性及び効率性の検証を行うなど、客観性及び独立性を確保したガバナンス体制を有しており、株主・投資家等からの信認を確保していくうえで十分に実効的な経営監視が期待できることから、当面、現状の体制を維持することとしております。
ロ．当社の機関・内部統制の関係図
ハ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムとしては、内部統制委員会を設け「コンプライアンス活動」「リスク管理」「財務報告の信頼性確保」を推進するため、三部会を組織しております。企業の社会的責任を果たすという目標に向かうため、東プレグループの基本理念及び行動指針を策定し、コーポレート・ガバナンスの実効性確保に取り組んでおります。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理を推進するにあたり、内部統制委員会の中に、リスク管理部会を設置し、コンプライアンス部会、財務報告統制部会と連携しながら、リスク管理を行っております。リスク管理規定によりリスクを評価し各部門のリスクを洗い出し、未然防止を検討しております。重大リスクについては「防止及び対策」を作成し、内部監査を実施し管理しております。また、リスクが発生した事後の対応については、危機管理規則を定め会社への影響や損失を最小限に抑える対応について平素から検討しております。
コンプライアンス上の問題があった場合には、直接コンプライアンス担当者に通報・相談ができる内部通報制度を設けております。また、通報については、弁護士ルートも併設し、早期の段階でリスクを未然防止できる体制を取っております。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
東プレグループ企業各社より内部統制委員会の委員を選出し、当社及び東プレグループ企業各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築しております。
また、当社の取締役は、東プレグループ企業各社の取締役会より業務執行状況の報告を受け、当社の取締役会でその内容を報告しております。
ヘ．責任限定契約の概要
非業務執行取締役及び監査役について、当社への損害賠償を一定範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、内容は次の通りであります。
① 非業務執行取締役又は監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負います。
② 上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役又は監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
② 内部監査及び監査役監査の状況ならびに連携状況
内部監査部門については、社長直轄の組織として監査部を設置し、期中の取引を含む業務全般について、監査計画に基づき定期的に事業所往査を行い、会計及び業務執行について監査役、監査法人とも連携し監査を行っております。また監査部は、その活動状況を定期的に社長及び監査役会へ報告し、意見交換と情報の共有化に努めております。
当社の監査役会は、３名で構成し、そのうち２名を社外監査役とすることで透明性を高め、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、監査役会は独立性を維持しながら、監査の効果をより高めるために監査法人と定期的に会合を持ち、監査方針や会計制度他の変化点を捉えた重点項目についての確認を行い、また、年間監査計画の策定及び決算監査報告にあたり、意見交換を行い相互連携を図っております。なお、社外監査役のうち１名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ．員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準として東京証券取引所が定める要件を採用し、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外監査役の選任におきましては、出身分野における実績と見識を有すること、本人及び本人が関係する会社、団体等と重要な取引関係がなく、独立性が高いこと、並びに監査役会の職務につき十分な時間が確保できることを基本方針としております。
そして、社外取締役及び社外監査役と当社は過去及び現在において、人的関係をはじめ、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、いずれも株式会社東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に該当するものとして届出を行っております。
ロ．企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況に関する考え方
|
氏名 |
役職 |
企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況に関する考え方 |
|
髙田 剛 |
社外取締役 |
弁護士としての専門的見地と企業法務に関する高い見識を有しており、取締役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能の役割を果たしております。また、当社との間に特別な利害関係を有していないため、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。 |
|
小笠原 直 |
社外取締役 |
公認会計士として培われた財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会において、当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能を果たすことができるものと判断しております。また、平成19年４月から約１年間、当時当社の会計監査人であった監査法人の代表社員として当社を監査する立場にあったため、客観的な立場から当社の事業に精通しております。また、当社との間に特別な利害関係を有していないため、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。 |
|
渡部 惇 |
社外監査役 |
検事、弁護士として培われた、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能の役割を果たしております。また、当社との間に特別な利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。 |
|
細井 和昭 |
社外監査役 |
公認会計士、税理士として培われた財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能の役割を果たしております。また、平成17年度までの３期について、当時当社の会計監査人であった監査法人の代表社員として当社を監査する立場にあったため、客観的な立場から当社の事業に精通しております。現在において、当該監査法人との間に細井和昭氏及び当社は何らの契約関係はなく、また当社と細井和昭氏との間に特別な利害関係を有していないため、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。 |
ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査との連携状況
社外監査役は、月次または必要に応じて随時開催される監査役会に出席し、常勤監査役と緊密な意見交換を行っております。また、会計監査人による監査計画、実施状況、監査結果についての報告会に出席し、意見を表明しております。
内部監査部門である監査部は、監査役会に対し定期的に業務報告を実施し、社外監査役を含めた監査役全員と緊密な意見交換を実施しております。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
287 |
211 |
45 |
30 |
16 |
|
社外取締役 |
15 |
15 |
－ |
－ |
2 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
23 |
23 |
－ |
－ |
1 |
|
社外監査役 |
15 |
15 |
－ |
－ |
2 |
|
合計 |
342 |
266 |
45 |
30 |
22 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 （役員区分） |
連結報酬等の総額 （百万円） |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
|||
|
石井恭平 （取締役相談役最高顧問） |
113 |
東プレ㈱ |
34 |
10 |
4 |
|
東邦興産㈱ |
17 |
6 |
－ |
||
|
トプレック㈱ |
28 |
－ |
－ |
||
|
東京メタルパツク㈱ |
3 |
0 |
－ |
||
|
東プレ岐阜㈱ |
5 |
1 |
－ |
||
（注） 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関して、次の基本方針を定めております。
① 取締役の職務遂行意欲を高める報酬制度
② 経営成績に連動した報酬制度
③ 取締役の役割、職責にふさわしい報酬制度
これらの方針にもとづき、取締役の報酬体系については、基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬で構成しております。監査役の報酬体系は、基本報酬のみとしております。
[取締役の報酬]
・基本報酬
月額報酬として代表取締役の協議により、各人別の支給額を決定
・短期業績連動報酬
単年度業績に連動した賞与として、各取締役の業績への貢献度合いなどを勘案し、代表取締役の協議により、各人別の支給額を決定
・中長期業績連動報酬
事業年度ごとの経営指標達成度に応じて付与されるポイント数の累積値により、自社株式等を支給
なお、社外取締役の報酬に関しては、業務執行から独立した立場で、経営の監督機能を果たすという観点から、業績に連動しない基本報酬のみで構成されます。
[監査役の報酬]
・基本報酬
監査役会において、各人別の支給額を決定
なお、監査役は取締役の職務執行を監査するという機能を果たすという観点から、会社業績に連動する報酬は支給しておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 27銘柄
貸借対照表計上額の合計額 9,318百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
本田技研工業㈱ |
513,509 |
1,584 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
㈱シンニッタン |
1,292,600 |
868 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
日産自動車㈱ |
669,959 |
697 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
極東開発工業㈱ |
607,000 |
690 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
アネスト岩田㈱ |
606,000 |
653 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
新明和工業㈱ |
719,000 |
573 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
㈱タチエス |
250,000 |
410 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ |
245,200 |
371 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
新日鐵住金㈱ |
166,800 |
360 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
東テク㈱ |
282,700 |
264 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
336,550 |
175 |
金融政策の安定化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
25,200 |
95 |
保険政策の安定化 |
|
大和ハウス工業㈱ |
30,000 |
94 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
82,000 |
80 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
㈱岡三証券グループ |
99,807 |
58 |
資本政策の安定化 |
|
日本ハム㈱ |
22,000 |
54 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
322,550 |
54 |
金融政策の安定化 |
|
㈱神戸製鋼所 |
500,000 |
49 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
㈱りそなホールディングス |
114,153 |
45 |
金融政策の安定化 |
|
日産車体㈱ |
26,400 |
29 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
㈱マルイチ産商 |
10,775 |
9 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
滝沢ハム㈱ |
10,000 |
4 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
プリマハム㈱ |
12,975 |
3 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
本田技研工業㈱ |
517,612 |
1,734 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
極東開発工業㈱ |
607,000 |
1,121 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
㈱シンニッタン |
1,292,600 |
867 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
新明和工業㈱ |
719,000 |
764 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
日産自動車㈱ |
669,959 |
719 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
アネスト岩田㈱ |
606,000 |
614 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
㈱タチエス |
250,000 |
554 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
東テク㈱ |
308,300 |
536 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ |
245,200 |
467 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
新日鐵住金㈱ |
166,800 |
427 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,736,477 |
354 |
金融政策の安定化 |
|
新日本空調㈱ |
220,000 |
292 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
336,550 |
235 |
金融政策の安定化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
25,200 |
118 |
保険政策の安定化 |
|
大和ハウス工業㈱ |
30,000 |
95 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
82,000 |
81 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
㈱りそなホールディングス |
114,153 |
68 |
金融政策の安定化 |
|
㈱岡三証券グループ |
99,807 |
67 |
資本政策の安定化 |
|
日本ハム㈱ |
22,000 |
65 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
㈱神戸製鋼所 |
50,000 |
50 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
日産車体㈱ |
26,400 |
26 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
㈱マルイチ産商 |
10,775 |
10 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
プリマハム㈱ |
12,975 |
6 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
滝沢ハム㈱ |
10,000 |
5 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
246 |
74 |
7 |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
4,425 |
4,920 |
91 |
1 |
2,853 |
⑥ 会計監査の状況
当社は、監査法人である太陽有限責任監査法人と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
田尻 慶太 |
|
同上 |
|
竹原 玄 |
ロ．監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士 10名、その他 13名
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任決議の要件
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。また取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ．中間配当金
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
26 |
－ |
30 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
26 |
－ |
30 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているグラントソントンインターナショナルのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬15百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているグラントソントンインターナショナルのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬７百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人からの監査計画及び監査内容等に関する説明に基づき、当社と会計監査人との間で報酬額について協議を行い合意し、その結果を監査役会において報酬額の妥当性を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。