第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
81,240,000 |
|
計 |
81,240,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
54,021,824 |
54,021,824 |
東京証券取引所 （市場第１部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
54,021,824 |
54,021,824 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成12年６月７日 |
△230,000 |
54,021,824 |
－ |
5,610 |
－ |
4,705 |
（注） 発行済株式総数の減少は、自己株式の利益による消却によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
47 |
23 |
122 |
170 |
5 |
2,854 |
3,221 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
202,325 |
4,290 |
113,114 |
92,546 |
13 |
127,536 |
539,824 |
39,424 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
37.48 |
0.79 |
20.95 |
17.15 |
0.00 |
23.63 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式1,436,420株は「個人その他」に14,364単元、「単元未満株式の状況」欄に20株含めて記載しております。なお、自己株式1,436,420株は、株主名簿上の株式且つ実保有残高であります。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
5,987千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
2,234千株 |
２ 上記大株主の石井恭平氏（当社元取締役相談役最高顧問）は平成30年１月18日に逝去されましたが、
平成30年３月31日現在名義変更手続きが未了のため、同日現在の株主名簿に基づき記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 1,436,400普通株式 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
52,546,000普通株式 |
525,460 |
－ |
|
単元未満株式 |
39,424普通株式 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
54,021,824 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
525,460 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が保有する当社株式
106,850株が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
東プレ株式会社 |
東京都中央区日本橋３丁目12－２ |
1,436,400 |
－ |
1,436,400 |
2.65 |
|
計 |
－ |
1,436,400 |
－ |
1,436,400 |
2.65 |
（注） 上記の自己所有株式のほか、役員報酬BIP信託にかかる信託口が保有する当社株式106,850株を財務諸表上、
自己株式として処理しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役向け業績連動型株式報酬制度について
当社は、取締役（社外取締役及び海外居住者を除く。）を対象に、株主の皆様との利害共有意識を強化するとともに、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
１．業績連動型株式報酬制度の概要
本制度は、平成29年３月末日で終了する事業年度から平成33年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度を対象として、各事業年度の連結営業利益、ＲＯＥ等の業績達成度及び役位に応じた当社株式を取締役の退任時に役員報酬として交付する制度です。
２．対象取締役に取得させる予定の株式の総数
上限 110,000株（信託期間５年）
３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益権者要件を充足する者
４．信託内の当社株式に関する議決権行使
本制度の実施のために設定した信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとしております。
なお、取締役向け業績連動型株式報酬制度の詳細につきましては、次のURLからご覧いただくことができます。
(当社ウェブサイト)
http://www.topre.co.jp/
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,067 |
6,530,531 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）１ 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 上記の取得自己株式には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が取得した当社株式を含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （転換社債型新株予約権付社債の権利行使） |
2,301,157 |
2,238,146,694 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
1,436,420 |
- |
1,436,420 |
- |
（注）１ 当期間における取得自己株式の処理状況のその他には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使、単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式数を含めておりません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、企業が果たすべき重要な使命と認識し、安定的かつ継続的に配当を実現することを基本方針としております。
内部留保資金の使途については、将来の企業価値を高めるため関連業界における技術革新に対応した設備投資、研究開発投資など今後の事業展開への備え及び経営体質の強化などに投資していくこととしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき中間配当は１株につき28円、期末配当としては30円とし、年間としては58円の配当といたしました。
また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年10月31日 取締役会決議 |
1,472 |
28.00 |
|
平成30年６月27日 定時株主総会決議 |
1,577 |
30.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第119期 |
第120期 |
第121期 |
第122期 |
第123期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,626 |
1,999 |
2,863 |
3,110 |
3,570 |
|
最低（円） |
771 |
1,004 |
1,818 |
1,881 |
2,651 |
（注） 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,490 |
3,380 |
3,340 |
3,570 |
3,545 |
3,225 |
|
最低（円） |
3,280 |
3,165 |
3,070 |
3,185 |
2,930 |
2,893 |
（注） 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 15名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役社長 代表取締役 |
開発本部長 |
内ヶ崎 真一郎 |
昭和29年３月27日生 |
昭和53年４月 平成14年９月 平成15年５月
平成18年４月 平成18年６月 平成18年６月 平成19年６月 平成22年１月 平成22年１月
平成23年６月 平成25年６月 平成25年６月 平成30年６月 |
当社入社 当社海外事業部北米工場準備室長 Topre America Corporation（米国）代表取締役社長就任 当社海外事業部長 当社取締役就任 当社経営企画部長 当社開発本部長兼開発部長 当社常務取締役就任 東普雷（佛山）汽車部件有限公司董事長就任 当社代表取締役社長就任（現） 当社商品事業本部長 東プレ岐阜㈱代表取締役社長就任 当社開発本部長（現） |
(注)３ |
36 |
|
常務取締役 代表取締役 |
業務本部長 |
松 岡 邦 和 |
昭和29年５月30日生 |
昭和53年４月 平成13年４月 平成14年４月 平成16年７月 平成17年４月 平成18年６月 平成18年６月 平成24年６月 平成24年６月 平成25年６月 |
当社入社 当社人事部長 当社情報システム室部長 当社社長室部長 当社経営企画部長 当社取締役就任 当社経理部長 当社常務取締役就任 当社業務本部長（現） 当社代表取締役常務就任（現） |
(注)３ |
26 |
|
常務取締役 |
自動車機器事業本部長 兼営業部長 兼生産事業部長 兼海外事業部アジア担当 |
澤 貴 至 |
昭和33年７月24日生 |
昭和60年２月 平成18年４月 平成20年１月 平成24年６月 平成25年４月 平成25年10月
平成28年６月 平成28年６月
平成29年４月 平成29年４月 平成29年10月 |
当社入社 当社自動車機器事業部営業部付部長 当社自動車機器事業部営業部長 当社取締役就任 当社自動車機器事業本部営業部長（現） 当社自動車機器事業本部海外事業部北米担当 当社自動車機器事業本部副本部長 当社自動車機器事業本部海外事業部アジア担当（現） 当社常務取締役就任（現） 当社自動車機器事業本部長（現） 当社自動車機器事業本部生産事業部長（現） |
(注)３ |
12 |
|
常務取締役 |
商品事業本部長 兼空調機器部長 兼電子機器部担当 兼岐阜事業所長 |
山 本 豊 |
昭和37年３月10日生 |
昭和59年４月 平成22年５月
平成22年７月 平成23年６月 平成26年６月 平成26年６月 平成27年６月 平成28年６月 平成28年６月 平成29年10月 平成30年６月 平成30年６月 |
当社入社 当社自動車機器事業部相模原工場長兼広島工場長 当社自動車機器事業部相模原工場長 当社購買本部購買部長 当社取締役就任 当社購買本部長 東京メタルパツク㈱代表取締役社長就任 当社商品事業本部空調機器部長（現） 当社商品事業本部電子機器部担当（現） 当社岐阜事業所長（現） 当社常務取締役就任（現） 当社商品事業本部長（現） |
(注)３ |
4 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
購買本部長 兼相模原事業所長 |
露 木 好 則 |
昭和35年６月９日生 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
21 |
|
平成18年４月 |
当社総務部長兼秘書室部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役就任（現） |
||||||
|
平成23年６月 |
当社総務人事部長兼秘書室部長 |
||||||
|
平成24年２月 |
東普雷（襄陽）汽車部件有限公司董事長就任 |
||||||
|
平成25年４月 平成26年６月
平成29年10月 平成30年２月 |
当社総務人事部長兼人材開発部長 東普雷(佛山)汽車部件有限公司董事長兼総経理 当社購買本部長（現） 当社相模原事業所長（現） |
||||||
|
取締役 |
品質本部長 |
古 澤 亮 介 |
昭和32年２月25日生 |
昭和55年４月 平成21年４月 平成24年７月 平成25年４月
平成25年６月 平成25年10月
平成28年６月 平成28年６月 平成28年６月 平成29年１月 平成29年１月 |
当社入社 当社自動車機器事業部技術部付部長 当社自動車機器事業部技術部長 当社自動車機器事業本部エンジニアリング事業部技術部長 当社取締役就任（現） 当社自動車機器事業本部海外事業部アジア担当 当社品質本部長（現） 当社自動車機器事業本部生産事業部長 当社自動車機器事業本部品質管理部担当 当社品質本部品質保証一部長 当社品質本部品質保証二部長 |
(注)３ |
8 |
|
取締役 |
自動車機器事業本部付（東プレ東海㈱担当） 兼業務本部業務システム改革部担当 |
今 泉 公 成 |
昭和33年１月21日生 |
昭和56年４月 平成18年７月 平成21年11月 平成22年６月
平成26年６月 平成26年６月 平成27年５月 平成28年６月 平成29年４月 平成29年４月 平成30年２月 平成30年２月
平成30年４月 |
当社入社 当社人事部長 当社海外事業部中国準備室部長 東普雷(佛山)汽車部件有限公司董事長兼総経理 当社取締役就任（現） 当社人材開発部長兼管理部長 当社グローバル生産部長 当社情報システム部担当 当社人材開発部担当 当社業務改革推進部担当 東プレ東海㈱代表取締役社長就任（現） 当社自動車機器事業本部付（東プレ東海㈱担当）（現） 当社業務本部業務システム改革部担当（現） |
(注)３ |
10 |
|
取締役 |
商品事業本部冷凍機器事業部長 兼広島事業所長 兼栃木事業所長 |
原 田 勝 郎 |
昭和33年５月31日生 |
昭和52年４月 平成13年７月 平成18年６月
平成19年４月 平成23年12月
平成25年４月
平成25年６月 平成28年６月 平成28年６月
平成28年６月 平成28年６月 平成29年４月
|
当社入社 当社冷凍機器事業部栃木工場長 東京金属工業㈱代表取締役社長（平成23年12月退任） 当社冷凍機器事業部栃木工場長 当社冷凍機器事業部広島工場長 兼自動車機器事業部広島工場長 当社商品事業本部冷凍機器事業部栃木工場長 東京金属工業㈱代表取締役社長（現） 当社取締役就任（現） 当社商品事業本部冷凍機器事業部副事業部長 当社広島事業所長（現） 当社栃木事業所長（現） 当社商品事業本部冷凍機器事業部長 （現） |
(注)３ |
7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
自動車機器事業本部エンジニアリング事業部長 兼技術部長 |
大 﨑 正 夫 |
昭和36年８月17日生 |
昭和60年４月 平成24年７月
平成25年４月
平成28年６月 平成28年６月
平成29年４月 |
当社入社 当社自動車機器事業部エンジニアリング事業部技術部付部長 当社自動車機器事業本部エンジニアリング事業部技術部付部長 当社取締役就任（現） 当社自動車機器事業本部エンジニアリング事業部技術部長（現） 当社自動車機器事業本部エンジニアリング事業部長（現） |
(注)３ |
5 |
|
取締役 |
自動車機器事業本部海外事業部北米担当 |
清 水 栄 雄 |
昭和38年７月16日生 |
昭和61年４月 平成20年７月 平成22年１月 平成25年４月
平成28年６月 平成28年６月 |
当社入社 当社自動車機器事業部生産管理部長 当社自動車機器事業部生産管理部付部長 Topre America Corporation代表取締役社長（現） 当社取締役就任（現） 当社自動車機器事業本部海外事業部北米担当（現） |
(注)３ |
5 |
|
取締役 |
|
髙 田 剛 |
昭和47年７月28日生 |
平成12年４月 平成12年４月 平成19年６月 平成27年６月 平成28年１月 |
弁護士登録 鳥飼総合法律事務所入所 当社監査役就任 当社取締役就任（現） 和田倉門法律事務所設立（現） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
|
小 笠 原 直 |
昭和40年８月19日生 |
平成元年４月 平成３年12月 平成４年８月 平成19年４月 平成20年10月 平成22年４月
平成28年４月
平成28年６月 |
㈱第一勧業銀行入行 太陽監査法人入所 公認会計士登録 太陽ASG監査法人代表社員 監査法人アヴァンティア法人代表（現） （独）国立大学財務・経営センター監事就任 （独）大学改革支援・学位授与機構監事（現） 当社取締役就任（現） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
監査役 常勤 |
|
北 川 孝 一 |
昭和25年６月10日生 |
昭和45年２月 |
当社入社 |
(注)４ |
15 |
|
平成８年４月 |
当社ＣＰセンター部長 |
||||||
|
平成14年10月 |
当社北米工場準備室部長 |
||||||
|
平成15年10月 |
Topre America Corporation（米国）副社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社総務部付部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社監査役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
|
渡 部 惇 |
昭和22年11月１日生 |
昭和48年４月 |
検事任官 |
(注)５ |
－ |
|
平成７年８月 |
退官 |
||||||
|
平成７年10月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成14年５月 |
渡部法律事務所開業（現） |
||||||
|
平成19年６月 |
当社監査役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
|
細 井 和 昭 |
昭和23年１月２日生 |
昭和50年11月 |
監査法人千代田事務所入所 |
(注)５ |
－ |
|
昭和54年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和62年１月 |
新光監査法人社員 |
||||||
|
平成５年９月 |
中央監査法人代表社員 |
||||||
|
平成17年３月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成18年10月 |
細井会計事務所開業（現） |
||||||
|
平成19年６月 |
当社監査役就任（現） |
||||||
|
計 |
154 |
||||||
（注）１ 取締役髙田剛、小笠原直は「社外取締役」であります。
２ 監査役渡部惇、細井和昭は「社外監査役」であります。
３ 平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４ 平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（千株） |
|
|
佐 藤 政 彦 |
昭和38年４月２日生 |
昭和63年10月 平成４年８月 平成19年７月 平成23年５月 平成23年５月 |
中央新光監査法人入所 公認会計士登録 新日本監査法人移籍 税理士登録 佐藤会計事務所開業（現） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
東プレグループは、卓越した技術を駆使して製品・サービスを創造し、社会に貢献することを使命とします。経済的成果を追い求めるだけでなく、国際企業として社会から必要とされ、尊敬される企業として、高い倫理観と良識をもって企業活動を遂行します。
世界中で働く東プレグループの職員はこの理念を共有し、社会への貢献と企業の永続的な繁栄を求めることを目標に、コーポレート・ガバナンスに関する体制の充実に努めてまいります。
① 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
当社では、取締役会が連帯して経営責任と業務執行責任を担う体制となっております。毎月開催の取締役会においては、経営の基本方針が決定され、業務の執行及び具体的計画について審議しております。また、取締役会に加え、各部門のテーマを決めて集中的に討議する月例会議を開催しております。
当社の取締役は12名、監査役が３名であり、会議体として機能する適切な規模を維持しており、これらの会議において積極的な審議、検討がなされ、迅速かつ的確な意思決定と、機動的・効率的な運営を可能とする経営体制となっております。なお、定款で定めている取締役の定数は15名以内であります。
企業経営の監視体制としては、監査役制度を採用しております。社外監査役（２名）は、弁護士、公認会計士として、それぞれ法務、会計の分野に専門的な知見を有し、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的監視のもとに、さまざまな意見を表明することにより、適法性、公正性及び透明性の観点から、経営の監視機能の役割は十分に果たしているものと判断しております。したがって当社は、社外監査役により独立・公正な立場で取締役の職務執行についての有効性及び効率性の検証を行うなど、客観性及び独立性を確保したガバナンス体制を有しており、株主・投資家等からの信認を確保していくうえで十分に実効的な経営監視が期待できることから、当面、現状の体制を維持することとしております。
ロ．当社の機関・内部統制の関係図
ハ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムとしては、内部統制委員会を設け「コンプライアンス活動」「リスク管理」「財務報告の信頼性確保」を推進するため、三部会を組織しております。企業の社会的責任を果たすという目標に向かうため、東プレグループの基本理念及び行動指針を策定し、コーポレート・ガバナンスの実効性確保に取り組んでおります。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理を推進するにあたり、内部統制委員会の中に、リスク管理部会を設置し、コンプライアンス部会、財務報告統制部会と連携しながら、リスク管理を行っております。リスク管理規定によりリスクを評価し各部門のリスクを洗い出し、未然防止を検討しております。重大リスクについては「防止及び対策」を作成し、内部監査を実施し管理しております。また、リスクが発生した事後の対応については、危機管理規則を定め会社への影響や損失を最小限に抑える対応について平素から検討しております。
コンプライアンス上の問題があった場合には、直接コンプライアンス担当者に通報・相談ができる内部通報制度を設けております。また、通報については、弁護士ルートも併設し、早期の段階でリスクを未然防止できる体制を取っております。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
東プレグループ企業各社より内部統制委員会の委員を選出し、当社及び東プレグループ企業各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築しております。
また、当社の取締役は、東プレグループ企業各社の取締役会より業務執行状況の報告を受け、当社の取締役会でその内容を報告しております。
ヘ．責任限定契約の概要
非業務執行取締役及び監査役について、当社への損害賠償を一定範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、内容は次の通りであります。
① 非業務執行取締役又は監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負います。
② 上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役又は監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
② 内部監査及び監査役監査の状況ならびに連携状況
内部監査部門については、社長直轄の組織として監査部を設置し、期中の取引を含む業務全般について、監査計画に基づき定期的に事業所往査を行い、会計及び業務執行について監査役、監査法人とも連携し監査を行っております。また監査部は、その活動状況を定期的に社長及び監査役会へ報告し、意見交換と情報の共有化に努めております。
当社の監査役会は、３名で構成し、そのうち２名を社外監査役とすることで透明性を高め、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、監査役会は独立性を維持しながら、監査の効果をより高めるために監査法人と定期的に会合を持ち、監査方針や会計制度他の変化点を捉えた重点項目についての確認を行い、また、年間監査計画の策定及び決算監査報告にあたり、意見交換を行い相互連携を図っております。なお、社外監査役のうち１名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ．員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準として東京証券取引所が定める要件を採用し、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外監査役の選任におきましては、出身分野における実績と見識を有すること、本人及び本人が関係する会社、団体等と重要な取引関係がなく、独立性が高いこと、並びに監査役会の職務につき十分な時間が確保できることを基本方針としております。
そして、社外取締役及び社外監査役と当社は過去及び現在において、人的関係をはじめ、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、いずれも株式会社東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に該当するものとして届出を行っております。
ロ．企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況に関する考え方
|
氏名 |
役職 |
企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況に関する考え方 |
|
髙田 剛 |
社外取締役 |
弁護士としての専門的見地と企業法務に関する高い見識を有しており、取締役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能の役割を果たしております。また、当社との間に特別な利害関係を有していないため、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。 |
|
小笠原 直 |
社外取締役 |
公認会計士として培われた財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会において、当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能を果たすことができるものと判断しております。また、平成19年４月から約１年間、当時当社の会計監査人であった監査法人の代表社員として当社を監査する立場にあったため、客観的な立場から当社の事業に精通しております。また、当社との間に特別な利害関係を有していないため、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。 |
|
渡部 惇 |
社外監査役 |
検事、弁護士として培われた、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能の役割を果たしております。また、当社との間に特別な利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。 |
|
細井 和昭 |
社外監査役 |
公認会計士、税理士として培われた財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能の役割を果たしております。また、平成17年度までの３期について、当時当社の会計監査人であった監査法人の代表社員として当社を監査する立場にあったため、客観的な立場から当社の事業に精通しております。現在において、当該監査法人との間に細井和昭氏及び当社は何らの契約関係はなく、また当社と細井和昭氏との間に特別な利害関係を有していないため、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。 |
ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査との連携状況
社外監査役は、月次または必要に応じて随時開催される監査役会に出席し、常勤監査役と緊密な意見交換を行っております。また、会計監査人による監査計画、実施状況、監査結果についての報告会に出席し、意見を表明しております。
内部監査部門である監査部は、監査役会に対し定期的に業務報告を実施し、社外監査役を含めた監査役全員と緊密な意見交換を実施しております。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
286 |
219 |
39 |
27 |
13 |
|
社外取締役 |
18 |
18 |
－ |
－ |
2 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
19 |
19 |
－ |
－ |
1 |
|
社外監査役 |
15 |
15 |
－ |
－ |
2 |
|
合計 |
339 |
272 |
39 |
27 |
18 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関して、次の基本方針を定めております。
① 取締役の職務遂行意欲を高める報酬制度
② 経営成績に連動した報酬制度
③ 取締役の役割、職責にふさわしい報酬制度
これらの方針にもとづき、取締役の報酬体系については、基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬で構成しております。監査役の報酬体系は、基本報酬のみとしております。
[取締役の報酬]
・基本報酬
月額報酬として代表取締役の協議により、各人別の支給額を決定
・短期業績連動報酬
単年度業績に連動した賞与として、各取締役の業績への貢献度合いなどを勘案し、代表取締役の協議により、各人別の支給額を決定
・中長期業績連動報酬
事業年度ごとの経営指標達成度に応じて付与されるポイント数の累積値により、自社株式等を支給
なお、社外取締役の報酬に関しては、業務執行から独立した立場で、経営の監督機能を果たすという観点から、業績に連動しない基本報酬のみで構成されます。
[監査役の報酬]
・基本報酬
監査役会において、各人別の支給額を決定
なお、監査役は取締役の職務執行を監査するという機能を果たすという観点から、会社業績に連動する報酬は支給しておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,899百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
本田技研工業㈱ |
517,612 |
1,734 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
極東開発工業㈱ |
607,000 |
1,121 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
㈱シンニッタン |
1,292,600 |
867 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
新明和工業㈱ |
719,000 |
764 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
日産自動車㈱ |
669,959 |
719 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
アネスト岩田㈱ |
606,000 |
614 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
㈱タチエス |
250,000 |
554 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
東テク㈱ |
308,300 |
536 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ |
245,200 |
467 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
新日鐵住金㈱ |
166,800 |
427 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,736,477 |
354 |
金融政策の安定化 |
|
新日本空調㈱ |
220,000 |
292 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
336,550 |
235 |
金融政策の安定化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
25,200 |
118 |
保険政策の安定化 |
|
大和ハウス工業㈱ |
30,000 |
95 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
82,000 |
81 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
㈱りそなホールディングス |
114,153 |
68 |
金融政策の安定化 |
|
㈱岡三証券グループ |
99,807 |
67 |
資本政策の安定化 |
|
日本ハム㈱ |
22,000 |
65 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
㈱神戸製鋼所 |
50,000 |
50 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
日産車体㈱ |
26,400 |
26 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
㈱マルイチ産商 |
10,775 |
10 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
プリマハム㈱ |
12,975 |
6 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
滝沢ハム㈱ |
10,000 |
5 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
本田技研工業㈱ |
521,562 |
1,908 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
㈱シンニッタン |
1,292,600 |
1,158 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
極東開発工業㈱ |
607,000 |
951 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
日本パーカライジング㈱ |
448,000 |
778 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
東テク㈱ |
308,300 |
745 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
日産自動車㈱ |
669,959 |
739 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
アネスト岩田㈱ |
606,000 |
698 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
新明和工業㈱ |
719,000 |
629 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ |
245,200 |
525 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
㈱タチエス |
250,000 |
475 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
新日鐵住金㈱ |
166,800 |
389 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
新日本空調㈱ |
220,000 |
349 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,736,477 |
332 |
金融政策の安定化 |
|
デンヨー㈱ |
130,000 |
247 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
336,550 |
234 |
金融政策の安定化 |
|
大和ハウス工業㈱ |
30,000 |
123 |
取引先との関係強化 （空調機器事業） |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
25,200 |
119 |
保険政策の安定化 |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
82,000 |
105 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
㈱スパンクリートコーポレーション |
210,500 |
101 |
取引先との関係強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
114,153 |
64 |
金融政策の安定化 |
|
㈱岡三証券グループ |
99,807 |
63 |
資本政策の安定化 |
|
㈱神戸製鋼所 |
50,000 |
53 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
日本ハム㈱ |
22,000 |
47 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
日産車体㈱ |
26,400 |
29 |
取引先との関係強化 （プレス関連製品事業） |
|
㈱マルイチ産商 |
10,775 |
11 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
プリマハム㈱ |
12,975 |
7 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
滝沢ハム㈱ |
2,000 |
7 |
取引先との関係強化 （定温物流関連事業） |
|
DMG森精機㈱ |
537 |
1 |
取引先との関係強化 （電子機器事業） |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
74 |
74 |
2 |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
4,920 |
4,743 |
90 |
163 |
3,311 |
⑥ 会計監査の状況
当社は、監査法人である太陽有限責任監査法人と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
田尻 慶太 |
|
同上 |
|
竹原 玄 |
ロ．監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士 5名、その他 18名
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任決議の要件
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。また取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ．中間配当金
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
30 |
－ |
30 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
30 |
－ |
30 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているグラントソントンインターナショナルのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬７百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているグラントソントンインターナショナルのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬14百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人からの監査計画及び監査内容等に関する説明に基づき、当社と会計監査人との間で報酬額について協議を行い合意し、その結果を監査役会において報酬額の妥当性を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。