## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 550,000,000
計 | 550,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 235,000,000 | 235,000,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 235,000,000 | 235,000,000 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2008年６月26日 | 2009年６月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 （社外取締役を除く） | 当社取締役１名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数　※ | 49個 (注)１ | 52個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 49,000株 (注)２ | 普通株式 52,000株 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株につき１円 (注)３ | １株につき１円 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2008年７月16日～ 2038年７月15日 | 2009年７月16日～ 2039年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　(注)４ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合はこの限りではない。 新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人（以下、「権利承継者」という）を選任し、当社所定の手続きを行い、新株予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。 (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質入れ等一切の処分を行うことができない。 (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割　新設分割により設立する株式会社
④株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転　株式移転により設立する株式会社

決議年月日 | 2010年６月30日 | 2011年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 （社外取締役を除く） | 当社取締役１名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数　※ | 61個 (注)１ | 63個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 61,000株 (注)２ | 普通株式 63,000株 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株につき１円 (注)３ | １株につき１円 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2010年７月16日～ 2040年７月15日 | 2011年７月15日～ 2041年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　(注)４ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合はこの限りではない。 新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人（以下、「権利承継者」という）を選任し、当社所定の手続きを行い、新株予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。 (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質入れ等一切の処分を行うことができない。 (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割　新設分割により設立する株式会社
④株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転　株式移転により設立する株式会社

決議年月日 | 2012年６月28日 | 2013年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 （社外取締役を除く） | 当社取締役３名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数　※ | 90個 (注)１ | 49個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 90,000株 (注)２ | 普通株式 49,000株 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株につき１円 (注)３ | １株につき１円 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2012年７月14日～ 2042年７月13日 | 2013年７月13日～ 2043年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　(注)４ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合はこの限りではない。 新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人（以下、「権利承継者」という）を選任し、当社所定の手続きを行い、新株予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。 (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質入れ等一切の処分を行うことができない。 (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割　新設分割により設立する株式会社
④株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転　株式移転により設立する株式会社

決議年月日 | 2014年６月26日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 （社外取締役を除く） | 当社取締役４名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数　※ | 40個 (注)１ | 269個 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 40,000株 (注)３ | 普通株式 26,900株 (注)３
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株につき１円 (注)４ | １株につき１円 (注)４
新株予約権の行使期間　※ | 2014年７月15日～ 2044年７月14日 | 2015年７月14日～ 2045年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　(注)５ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合はこの限りではない。 新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人（以下、「権利承継者」という）を選任し、当社所定の手続きを行い、新株予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。 (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質入れ等一切の処分を行うことができない。 (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

３　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

４　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

６　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割　新設分割により設立する株式会社
④株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転　株式移転により設立する株式会社

決議年月日 | 2016年６月28日 | 2017年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 （社外取締役及び監査等委員である取締役を除く） | 当社取締役４名 （非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
新株予約権の数　※ | 384個 (注)１ | 357個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 38,400株 (注)２ | 普通株式 35,700株 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株につき１円 (注)３ | １株につき１円 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2016年７月15日～ 2046年７月14日 | 2017年７月15日～ 2047年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　(注)４ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合はこの限りではない。 新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人（以下、「権利承継者」という）を選任し、当社所定の手続きを行い、新株予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。 (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質入れ等一切の処分を行うことができない。 (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割　新設分割により設立する株式会社
④株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転　株式移転により設立する株式会社

決議年月日 | 2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 （非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
新株予約権の数　※ | 368個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 36,800株 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株につき１円 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月14日～ 2048年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額　※ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合はこの限りではない。 新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人（以下、「権利承継者」という）を選任し、当社所定の手続きを行い、新株予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。 (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質入れ等一切の処分を行うことができない。 (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割　新設分割により設立する株式会社
④株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転　株式移転により設立する株式会社

決議年月日 | 2019年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 （非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
新株予約権の数　※ | 376個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 37,600株 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株につき１円 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月13日～ 2049年７月12日
新株予約権の行使の条件　※ | (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合はこの限りではない。 新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人（以下、「権利承継者」という）を選任し、当社所定の手続きを行い、新株予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。 (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質入れ等一切の処分を行うことができない。 (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　2019年６月26日開催の取締役会決議の内容を記載しております。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割　新設分割により設立する株式会社
④株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転　株式移転により設立する株式会社

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年５月30日 | △8,000 | 249,920 | ― | 38,413 | ― | 39,902
2015年２月12日 | △6,000 | 243,920 | ― | 38,413 | ― | 39,902
2016年２月19日 | △4,920 | 239,000 | ― | 38,413 | ― | 39,902
2017年７月31日 | △4,000 | 235,000 | ― | 38,413 | ― | 39,902

（注）　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

(2019年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 69 | 26 | 126 | 307 | 4 | 8,781 | 9,313 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,007,687 | 21,262 | 170,422 | 793,057 | 13 | 356,635 | 2,349,076 | 92,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 42.90 | 0.91 | 7.25 | 33.76 | 0.00 | 15.18 | 100.00 | ―

(注) 自己株式10,020,866株は、「個人その他」に100,208単元及び「単元未満株式の状況」に66株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2019年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 20,863 | 9.27
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 16,432 | 7.30
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 11,244 | 5.00
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 8,100 | 3.60
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 6,486 | 2.88
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目28－１ | 6,420 | 2.85
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE:94111 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 5,271 | 2.34
日新製鋼株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目４－１ | 4,968 | 2.21
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 4,637 | 2.06
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１） | 4,175 | 1.86
計 | ― | 88,598 | 39.38

(注) １　当社は次のとおり自己株式を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

所有株式数 | 10,020千株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 | 4.26％

２　上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 20,863千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 16,432千株

３　2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者２社が2018年４月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 3,000 | 1.28
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 11,533 | 4.91
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12－１ | 1,101 | 0.47
計 | － | 15,635 | 6.65

４　2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 12,554 | 5.34
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 4,205 | 1.79
計 | － | 16,760 | 7.13

５　日新製鋼株式会社は、2019年４月１日をもって、日鉄日新製鋼株式会社に商号を変更しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2019年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 10,020,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 224,886,800
| 2,248,868 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 92,400
| ― | ―
発行済株式総数 | 235,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,248,868 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2019年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 三和ホールディングス 株式会社 | 東京都新宿区西新宿 二丁目１番１号 | 10,020,800 | ― | 10,020,800 | 4.26
計 | ― | 10,020,800 | ― | 10,020,800 | 4.26

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 869 | 1,105,306
当期間における取得自己株式 | 84 | 112,140

(注)　当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増し） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 10,020,866 | ― | 10,020,950 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、企業体質の改善、経営基盤の強化を図りつつ、企業価値増大に向けた経営を更に推進するため、安定した配当性向を維持し、連結業績に連動した利益配分を行うことを基本方針としております。具体的には、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向35％を目安として利益配分を行うこととしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は取締役会又は株主総会であります。なお、当社は、2016年６月28日開催の第81期定時株主総会の決議により、「剰余金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる」旨を定款に定めております。

当期の期末配当金につきましては、１株につき普通配当16円（中間配当金を含め年32円）としております。

内部留保につきましては、Ｍ＆Ａなどの戦略的投資と設備投資、有利子負債の圧縮等に活用してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年10月31日 | 3,599 | 16.0
取締役会決議
2019年６月26日 | 3,599 | 16.0
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、日本、米国、欧州、アジアの地域において事業を展開する「動く建材」のグローバルカンパニーとして、当社の「使命」「経営理念」「行動指針」および「コンプライアンス行動規範」のもと、誠実かつ公正な事業活動を通じて、継続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指します。その基盤としてコーポレートガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけ透明性の高いグループ経営の構築に努めてまいります。

≪使命≫

「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献します」

≪経営理念≫

「お客さますべてが満足する商品、サービスを提供します」

「世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなります」

「個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高めます」

≪行動指針≫

「お客さまの信頼の向上のために感謝と誠意をもって、業務活動を行います」

「国内外、社外のニーズに応える品質・コストを追求し、トップブランドを確立します」

「未来を先取りし、絶えずあらゆる部門の技術レベル・生産性を向上させます」

「ルールを遵守し、自由闊達で風通しのよい、やりがいのある職場づくりを行ないます」

「常に自己啓発し、自ら高い目標に挑戦し、自らの役割と責任を認識し、価値創造に貢献します」

≪コンプライアンス行動規範≫

「三和グループは、提供する商品・サービスの安全性を最優先に考え事業活動を行います」

「三和グループは、コンプライアンス行動規範に反した行為による利益追求は行いません」

「三和グループのすべての経営者および管理者は、自ら先頭に立ってコンプライアンス行動規範を遵守し、

管下従業員に対して模範となるべく行動します」

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、2016年６月28日開催の第81期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会、監査等委員会を設置しております。2017年６月28日開催の第82期定時株主総会の決議から取締役会は、取締役９名で構成され（監査等委員である取締役３名を含む）、そのうち３分の１の３名を独立社外取締役として指定しております。

取締役会、監査等委員会については、原則として３ヶ月に１回以上開催することとしております。取締役会においては、適時に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の業務執行の監督を行うことにより、また、監査等委員会においては、各監査等委員である取締役が監査等委員でない取締役および執行役員等の業務執行状況を監査し、その報告・意見表明を行うことにより、適法かつ適正な会社運営の確保に努めております。また、執行役員制度を導入し、取締役会における経営意思決定と執行役員の業務執行を分離することにより、経営の効率化と取締役が執行役員の業務執行を監督する機能について強化を図っております。

業務執行、監督機能等の充実に向けた具体的施策等の内容は、次のとおりであります。

・監査等委員会設置会社への移行に伴い、経営判断の迅速化を図る観点から、法令に定める事項を除く「重要な業務執行の一部の決定」を取締役（ＣＥＯ）に委任いたしました。これに伴い、委任された取締役（ＣＥＯ）の諮問機関として、経営に関する重要事項について審議・答申を行い、同取締役の意思決定の判断、業務執行の機動性強化等の補佐をする「経営会議」を設置いたしました。この経営会議は、（１）取締役会よりＣＥＯに委任された重要な業務執行の決定に関する事項、（２）取締役会付議事項のうち、ＣＥＯが必要と認める事項、（３）その他、ＣＥＯが必要と判断した経営に関する重要な事項を審議し、取締役会と併せた迅速かつ効率的な経営意思の決定を図っています。

・業務執行の詳細状況の監督・監査については、グループおよび地域別ＰＤＣＡ会議（監査等委員でない取締役、常勤の監査等委員である取締役、執行役員等の経営幹部によって構成され、四半期毎に開催）において、取締役が経営計画の進捗状況を監督し、経営課題に対する指導を行い、監査等委員である取締役は執行役員等の業務執行の状況を監査しております。

・当社グループが一体的にＣＳＲ活動を展開していくため、当社コーポレートコミュニケーション部を事務局とするグループＣＳＲ推進会議を原則として四半期に１回開催することとし、グループ全体のＣＳＲ方針や品質保証体制等の施策進捗状況などを審議しております。また、グループ各社には現場と一体となった活動の企画・推進を図るＣＳＲ推進委員会を設置し、ＣＳＲ活動の推進に取り組んでおります。

・会計監査は会計監査法人である協立監査法人の監査を受けております。

・当社が健全で社会的信頼に応えられる企業統治体制を確立維持運用するために、選定監査等委員が子会社等に直接赴いて調査をし、または報告を求めております。また、主要な連結子会社の会計監査は当社の会計監査人の協立監査法人が行っております。

以上の体制により、業務の適正を確保するための体制及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考えております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムといたしましては、会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に基づき、2006年５月15日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。当社は当該基本方針に基づき以下のような体制の確立・推進を進めております。（以下、2019年３月27日の取締役会で一部改定決議された「内部統制システム構築の基本方針」を記載します。）

１．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループは、『安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する』ことを「使命」とし、「使命」を具現化する「経営理念」および「行動指針」を定め、これを具体的行動に移す際に守るべき「三和グループコンプライアンス行動規範」を制定する。

（２）「三和グループコンプライアンス行動規範」の周知・浸透を図るため「コンプライアンス行動規範＆ケースブック」を当社グループの役職員全員に配布し、各人から行動規範を遵守し行動する旨の書面を取得して、法令、社内規程・社内ルールの遵守、社会的要請に応える誠実な企業活動の展開を推進する。

（３）当社グループの役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、経営企画部門を担当する取締役を議長とした「グループＣＳＲ推進会議」、その下部組織として国内グループ会社の方針や進捗管理を実施する「品質・環境・ＣＳＲ推進会議」、グループ各社には「ＣＳＲ推進委員会」を設置し、コンプライアンス活動体制の構築・推進を総括し、コンプライアンス意識の向上および教育・啓蒙に努め、取締役会に定期的に状況を報告する。

（４）当社の代表取締役は、期初毎にコンプライアンス遵守の重要性を説くメッセージをグループ全社員に向けて発信するなど、コンプライアンス意識の浸透を図る。また、当社グループは、毎年11月に「コンプライアンス月間」を実施し、各部署・各人の行動が、法令、社内規程・社内ルールおよび社会倫理に則っているか等の点検、確認、勉強会等を行い、コンプライアンス意識の浸透と「コンプライアンス行動規範」に基づく行動の徹底を図る。

（５）総務部および社外の第三者機関を窓口とする内部通報制度「企業倫理ホットライン」を設置してグループ役職員および協力会社等に広く周知し、コンプライアンスに関する事項について通報・相談ができる体制を整備し、コンプライアンス違反またはそのおそれのある事象の早期発見に努め、適切に対処すると同時に適時、取締役会に報告する。当該通報者に対しては、「企業倫理ホットライン運用規定」に基づき、通報・相談内容の機密を保証し、併せて通報したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止して保護するものとする。

（６）当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、総務部を対応部署として警察当局および弁護士等と緊密に連携し毅然とした態度で臨み、不正不当な要求に応じず断固たる対応を貫き、一切の関係を遮断する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（１）取締役会等の意思決定に係る重要な会議の議事録、「職務権限規定」に基づいて決裁した文書等の取締役の職務執行に係る情報は、法令および「取締役会規則」、「文書取扱規定」等の社内規程に基づき、定められた期間保存する。

（２）上記の文書等の情報は、取締役が常時閲覧することができる状態で維持するとともに「情報セキュリティ規定」に基づき、適正な管理を図る。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社グループは、「リスクマネジメント規定」に基づき、業務遂行における事業リスクの把握・分析・評価を実施し、必要な回避策、低減策を講じるとともに、緊急事態が発生した場合の損失を最小に止め、社会の信頼を損なうことのないように、発生時の報告から復旧対策までのリスクマネジメント体制を構築・整備・運用する。

（２）「グループＣＳＲ推進会議」が、リスクマネジメント推進専管組織として、当社グループのリスクマネジメントの基本方針、リスクマネジメントに関する計画、施策の進捗状況の報告・審議を行い、また、下部組織の「品質・環境・ＣＳＲ推進会議」、およびグループ各社の「ＣＳＲ推進委員会」が、各社の事業展開に伴い発生するリスクに適切かつ迅速に対応するリスク管理を行う。

（３）監査部は、監査の一環として当社グループのリスク管理状況およびリスクマネジメントの運用状況の監査を行い、その結果を代表取締役、経営企画部門担当取締役および監査等委員会に報告し、経営企画部門担当取締役の指示のもと、総務部が取締役会の承認を得て改善を行うこととする。

（４）当社グループ各社の購買部門、製造部門および工務部門においては、調達、生産、物流、施工領域の取引先を品質・コスト・納期および環境面で評価し、品質と供給および安全の観点からサプライチェーン上のリスクを想定した改善指導等を含む管理を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の活性化を図り、意思決定の迅速化、権限委譲によりグループ経営力を強化するために、執行役員制度を導入している。

（２）「取締役会規則」「取締役・執行役員職務規定」「職務権限規定」および「稟議規定」等を制定し、取締役会における決議事項・報告事項、稟議における職位別決裁基準等により責任と権限および意思決定ルールを明確化して、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

（３）会社経営に関する重要事項の諮問機関として「経営会議」を設置し、重要な業務執行の決定を委任された取締役の決裁事項のうち必要事項の審議を行い会社経営の円滑な遂行を図るとともに、取締役会付議事項に関わる重要事項の決定に資する事前審議を行い、取締役会における意思決定の迅速化および効率化を図る。

（４）取締役会において、経営ビジョン、中長期経営方針、経営目標および年度経営計画を策定し、月次または四半期ごとにグループ会社を担当する取締役が主宰する「地域別ＰＤＣＡ会議」を開催して、グループ各社の計画達成に向けた施策のＰＤＣＡ（Plan Do Check Action）の実施状況、安全や品質、コンプライアンス状況を確認して、指導・助言・評価を行い、取締役会にその進捗状況を報告する。

５．その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（１）当社グループ各社の「自主独立責任経営」を尊重しつつも、当社グループの全体最適を踏まえた業務の適正を確保するため、各社に「使命」「経営理念」「行動指針」「三和グループコンプライアンス行動規範」を徹底し、グループ一体となったコンプライアンス体制、品質保証体制、リスク管理体制等により、健全で効率的な企業集団活動を推進する。さらに、グループ各社を含めた業務の適正を確保するため、諸規則、諸規定を整備し、適切な内部統制システムを構築する。

（２）当社グループ各社は、独立企業として自主運営を行い、法令、社内規則・社内ルールを遵守して経営責任を果たす。また、グループ各社を担当する取締役は、当社グループ各社における業務の適正の確保・推進を図るため、各社の業務決定および業務執行の状況を監督し経営管理の透明性の向上に向けて指導、助言を行い、定期的に取締役会に報告をする。

（３）経営方針、経営目標、年度経営計画の策定に当たっては、「地域別ＰＤＣＡ会議」等を開催してグループ各社との双方向の適切な議論を経て策定する。

（４）当社グループ各社の取締役または監査役に、当社役職員もしくは当社が任命した役職員が就任し、経営の適法性および実効性を確保する。

（５）「グループ会社管理規定」および欧・米・アジア各社の決裁権限基準に基づき、グループ各社に対して、業務執行に係る一定の事項について、事前の協議または承認、事後の報告を義務付けている。なお、一定の基準に該当する事項は、当社取締役会の決議事項または報告事項とする。また、グループ各社を統轄する部門は、各社から業務執行状況等の報告を受け、必要に応じ支援を行う。

（６）監査部は、当社グループのうち、自社で内部監査機能を持たない会社に対して業務執行の状況およびコンプライアンス、リスク管理に関する内部監査を実施する。自社で内部監査部門を有する会社に対しては、監査の実施状況をモニタリングし、監査の品質を確認する。監査およびモニタリングの結果については、代表取締役・経営企画部門担当取締役および監査等委員会に報告するとともに、被監査部門にフィードバックし、業務執行の適正性・有効性の改善・向上に努める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査等委員会の職務は、監査部が補助する。

（２）監査部の評価・人事異動等は、監査等委員会の同意を得た上で決定し、業務執行部門からの独立性を確保する。

（３）監査部の使用人は、監査等委員会の職務の補助に限っては、監査等委員会に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保する。

７．当社グループの取締役および使用人等ならびにこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）監査等委員である取締役は、経営会議、地域別ＰＤＣＡ会議およびグループＣＳＲ推進会議等の重要会議に参画し意見を述べ報告を求めるとともに、必要と判断する会議の議事録および稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対して報告を求めることができる。

（２）当社グループの役職員は、当社グループの業務または業績に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、法令または定款に違反するおそれのある事項が発生した場合には、監査等委員会にその内容を速やかに報告する。

（３）監査部は、内部監査の結果および改善状況ならびに財務報告に係る内部統制の評価状況、また、総務部は、内部通報の状況を、代表取締役および監査等委員会にそれぞれ定期的に報告する。

（４）当社グループは、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ内に周知徹底する。

８．監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査等委員である取締役からその職務の執行について、費用の前払い等の請求があったときは、監査部において当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに処理する。

（２）監査等委員である取締役の職務執行に際して必要と認められる費用等については、監査等委員会と協議の上、監査部は毎年予算を計上する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会は、監査の実効性を高めるために、代表取締役と定期的または必要に応じて意見交換を行うとともに、会計監査人および監査部と定期的に協議を行い、緊密な連携を図る。

（２）監査等委員である取締役は、当社グループの役職員に対して、業務執行に関する事項について説明または報告を求めることができるほか、業務および財産の状況を調査することができる。この場合、当該役職員は、迅速かつ的確に対応する。

（３）監査等委員会は、監査の実施にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家を活用することができる。

１０．当社グループの財務報告の信頼性確保のための体制

（１）当社グループ各社は、金融商品取引法および関係法令に基づき、適切な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し運用する。

（２）監査部は、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を定期的に実施し、代表取締役・経営企画部門担当取締役に報告するとともに、その結果について外部監査法人の評価を経て取締役会に報告し、継続的な改善・向上活動を行い、財務報告の適正性および信頼性を確保する。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第29条の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、法令の定める額を限度とする契約を締結しております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は17名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任するものとし、取締役の選任決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、会社法第329条第３項の規定による補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとし、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策および配当政策がおこなえるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役 会長 | 髙　山　俊　隆 | 1939年４月25日生 |
1963年８月 | 当社入社
1972年４月 | 取締役
1974年４月 | 常務取締役
1980年４月 | 取締役副社長
1981年５月 | 代表取締役社長
1985年８月 | 昭和フロント販売㈱(現 昭和フロント㈱)代表取締役社長
2000年６月 | 執行役員社長
2007年10月 | 三和シヤッター工業㈱代表取締役会長
2009年７月 | 三和シヤッター工業㈱代表取締役社長
2012年４月 | CEO(現任) 兼 COO
2012年６月 | 代表取締役会長(現任)
| (注)４ | 1,858
代表取締役 社長 | 髙　山　靖　司 | 1971年２月３日生 |
2006年10月 | 当社入社
2011年４月 | 常務執行役員
2011年４月 | 海外事業部門担当補佐
2012年４月 | 専務執行役員
2012年４月 | 経営企画部門担当
2012年６月 | 取締役
2016年４月 | 執行役員副社長
2016年４月 | 社長補佐
2017年４月 | 代表取締役社長(現任)
2017年４月 | COO(現任)
2019年４月 | 三和シヤッター工業㈱代表取締役会長 (現任)
| (注)４ | 108
取締役 グローバル事業部門担当 | 藤　沢　裕　厚 | 1953年３月４日生 |
2012年11月 | 当社入社
2013年４月 | 常務執行役員
2013年４月 | 事業改革推進部門担当
2014年６月 | 取締役(現任)
2015年４月 | 欧州事業部門担当
2016年４月 | 欧米事業部門担当
2017年４月 | 専務執行役員(現任)
2017年４月 | グローバル事業部門担当(現任)
| (注)４ | 24
取締役 経営企画部門担当 | 福　田　真　博 | 1955年６月14日生 |
2005年９月 | 当社入社
2007年10月 | 執行役員
2008年４月 | 常務執行役員(現任)
2011年４月 | 米州事業担当
2012年４月 | 海外事業部門担当補佐
2012年６月 | 取締役(現任)
2014年４月 | 米州事業部門担当
2016年４月 | 経営企画部門担当補佐兼CSR推進部長
2017年４月 | 経営企画部門担当(現任)
| (注)４ | 73
取締役 | 髙　山　盟　司 | 1973年８月27日生 |
2006年10月 | 当社入社
2010年４月 | 三和シヤッター工業㈱執行役員
2011年４月 | 三和シヤッター工業㈱取締役
2011年４月 | 三和シヤッター工業㈱常務執行役員
2012年４月 | 三和シヤッター工業㈱専務執行役員
2016年４月 | 三和シヤッター工業㈱代表取締役(現任)
2016年４月 | 三和シヤッター工業㈱執行役員副社長 兼社長補佐
2017年４月 | 三和シヤッター工業㈱代表取締役社長 (現任)
2017年４月 | 三和シヤッター工業㈱執行役員社長 (現任)
2017年６月 | 取締役(非常勤)(現任)
| (注)４ | 86
取締役 | 安　田　　　信 | 1937年11月７日生 |
2006年６月 | ㈱山武（現 アズビル㈱）取締役
2007年６月 | 兼松繊維㈱（現 フォワード・アパレル・トレーディング㈱）取締役
2008年９月 | ㈱安田信事務所代表取締役社長(現任)
2014年６月 | 取締役(現任)
2015年６月 | セコム株式会社　社外監査役(現任)
| (注)４ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 (監査等委員) | 在　間　貞　行 | 1952年５月14日生 |
1975年３月 | 当社入社
2004年４月 | 経理部長
2007年10月 | 三和シヤッター工業㈱経理部長
2010年４月 | 三和シヤッター工業㈱執行役員
2012年４月 | 三和シヤッター工業㈱常務執行役員
2015年４月 | 常勤顧問
2015年６月 | 監査役
2016年６月 | 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | 22
取締役 (監査等委員) | 米　澤　常　克 | 1948年８月４日生 |
2001年10月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱取締役
2004年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役副社長
2005年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役社長
2009年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役会長
2012年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱相談役
2013年４月 | 伊藤忠商事㈱理事（社長補佐）
2015年６月 | 監査役
2016年６月 | 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | ―
取締役 (監査等委員) | 五　木　田　彬 | 1947年９月20日生 |
1978年４月 | 検事任官東京地方検察庁 （刑事部・公判部）
1979年３月 | 水戸地方検察庁
1982年３月 | 東京地方検察庁（刑事部・特別捜査部）
1985年３月 | 大阪地方検察庁（特別捜査部）
1987年３月 | 東京地方検察庁（特別捜査部）
1988年３月 | 検事退官
1988年４月 | 弁護士登録
1994年５月 | 五木田・三浦法律事務所代表(現任)
2010年６月 | いちよし証券株式会社社外取締役(現任)
2016年６月 | 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | ―
計 | 2,179

(注) １　安田信、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。

２　髙山靖司は、代表取締役会長髙山俊隆の長男であります。

３　髙山盟司は、代表取締役会長髙山俊隆の次男であります。

４　2019年３月期に係る定時株主総会から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2018年３月期に係る定時株主総会から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　在間貞行　委員　米澤常克　委員　五木田彬

７　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 |  | 所有株式数(千株)
安　田　　　信 | 1937年11月７日生 | 2006年６月 | ㈱山武（現 アズビル㈱）取締役 | 5
2007年６月 | 兼松繊維㈱（現 フォワード・アパレル・トレーディング㈱）取締役
2008年９月 | ㈱安田信事務所代表取締役社長(現任)
2014年６月 | 取締役(現任)
2015年６月 | セコム株式会社　社外監査役(現任)

(注) １　補欠の監査等委員である取締役安田信は、当社の社外取締役であります。

２　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

８　当社では、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は８名で以下のとおり構成されております。

執行役員名称 | 氏名 | 役名及び職名
ＣＥＯ | 髙　山　俊　隆 | 代表取締役会長
ＣＯＯ | 髙　山　靖　司 | 代表取締役社長
専務執行役員 | 藤　沢　裕　厚 | 取締役　グローバル事業部門担当　兼　欧州事業部長
常務執行役員 | 福　田　真　博 | 取締役　経営企画部門担当
常務執行役員 | 山　崎　弘　之 | 経営企画部門担当補佐　兼　経営企画部長
常務執行役員 | 道　場　敏　明 | 米州事業部長
執行役員 | 保　泉　武　伸 | 経営企画部門担当補佐
執行役員 | 横　田　和　彦 | 中国事業部長　兼　三和喜雅達（上海）管理有限公司　董事長・総経理

②社外役員の状況

当社は、社外取締役３名を選任しており、そのうち２名が監査等委員である取締役であります。

（イ）社外取締役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

監査等委員でない社外取締役の安田信氏は、株式会社安田信事務所の代表取締役社長でありますが、同氏の兼職先と当社グループとの間に取引関係は無く、2017年まで当社の買収防衛策独立委員会の委員として報酬を受領していましたが、その額は年間１百万円以下であり、また、同氏と当社との間には、当社株式を保有する以外利害関係はなく、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。なお、買収防衛策は、2017年の第82期定時株主総会の終結の時をもって廃止となり、買収防衛策独立委員会も廃止しておりますので、その報酬はございません。

監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身で、当社グループと同社グループは、当社グループの原材料の仕入取引と当社グループ製品の販売取引があります。しかしながら、同社グループおよび当社グループの取引額はいずれもそれぞれ過去３事業年度において、同社グループおよび当社グループの年間連結売上高の１％未満の取引であり、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、以前に同氏と法律顧問契約を結んでおりましたが、2015年12月に顧問契約を解除しております。当社の社外役員の独立性基準として、法律などの専門家の場合、支払報酬等金銭が年間1,000万円未満を基準としていますが、当時の五木田氏との顧問契約は月額10万円（顧問契約以外の報酬等の支払いはありません）であり、また、契約解除以前の過去３事業年度において五木田・三浦法律事務所の年間売上高の２％未満の取引であるため、社外取締役として独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

（ロ）社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役の安田信氏は、会社経営者及び社外役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、上場会社の役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

（ハ）社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、以下の独立性基準を設け、基準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役として独立性は担保されているものと判断しております。

＜社外取締役の独立性基準＞

当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

①当社グループ（当社グループは、当社および関係会社（子会社と関連会社）をいう。）の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者。

②当社グループを主要な取引先とする者（当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ）であって、過去３事業年度における平均取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

③当社グループの主要な取引先（当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度における平均取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）。

⑤当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者。

⑥当社グループから一定額を超える寄附または助成（一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）。

⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。）またはその親会社若しくは子会社の業務執行者。

⑧当社グループの主要株主（主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。

⑨過去３年間において上記②から⑧に該当していた者。

⑩上記①から⑨に該当する者（重要な地位にある者（重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。）に限る）の近親者等（近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。）。

⑪上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、当社の独立役員とすることができるものとする。

（ニ）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社は社外取締役の経歴、その出身先と当社との関係などの情報により、当社からの独立性に問題は無いか、また、社外取締役の人格、識見、経歴から、社外取締役の役割として当社が求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役として選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会による監査を受けております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、監査部、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち２名社外取締役）で構成され、監査等委員会および監査等委員である取締役の職務の補佐は、内部監査部門である監査部が担当し、監査等委員は、取締役会、経営会議、国内グループ経営戦略会議、グローバル戦略会議、地域別ＰＤＣＡ会議、グループＣＳＲ推進会議等の重要な会議を通じ、取締役及び執行役員等からの報告を受け、執行における意思決定の過程や内容について監督を行っております。また、監査の実効性を高めるために、代表取締役と定期的または必要に応じて意見交換を行うとともに、会計監査人及び監査部と定期的に協議を行い、緊密な連携を図っております。

監査等委員である取締役の在間貞行氏は、長年にわたり経理・財務業務に従事し、当社グループの事業に関する広範な知識を有しており、財務および会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。

監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、会社経営者として長年企業経営に携わり、経営・経済に関するグローバルな経験と高い見識を有しており、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有し、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部門として監査部を設置し、８名にて業務監査を行っております。監査部の役職員は主な国内子会社の監査役も兼務し、各社の業務執行状況等の監査も行っており、グループ全体の情報の共有化と管理・監督機能の質の向上を図っております。

監査等委員である取締役および内部監査部門である監査部と会計監査人は、年２回の定期的会合に加え、必要に応じて監査部の監査結果について報告する会合をもち、監査意見交換などを行い、それぞれの監査方針や期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。また、監査部は、監査等委員会の職務を補助しており、毎月の定期報告会に加え、必要に応じて随時、監査に関する情報を共有するための会合を持っております。また、監査等委員会の選定監査等委員と監査部は、相互に特定事項について調査等を依頼できる協力関係にあり、対象部門に対して詳細な監査を行い、その結果を相互に報告し合うなど連携を強めております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

協立監査法人

b．業務を執行した公認会計士

朝田　 潔 （当該事業年度を含む継続監査年数３年）

田中　伴一（当該事業年度を含む継続監査年数７年）

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他１名であります。

d．監査法人の選定方法と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると判断した場合は、株主総会に提出する当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定致します。

監査等委員会において、協立監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

e．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会で日本監査役協会が公表する評価規準等を踏まえ制定した「会計監査人の評価基準項目」に基づく評価結果に基づき、総合的に評価しております。

#### ④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 11 | ― | 11 | ―
連結子会社 | 27 | 7 | 27 | 8
計 | 39 | 7 | 39 | 8

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

決定方針の定めはありませんが、前期の実績等を鑑み、規模・特性・監査日数を勘案したうえで、合理的に決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人に対する監査報酬について、当社と会計監査人で協議のうえ作成した監査計画、監査に要する時間及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）取締役報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１　取締役報酬等の額の決定に関する方針の決定方法および報酬等額の決定

取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬等の決定方針については、取締役会にて設定した以下の方針に基づき、取締役会より委任を受けた取締役（代表取締役 会長《ＣＥＯ》髙山俊隆）が各取締役の報酬を決定します（ストックオプションは取締役会にて決定します。最近事業年度では2018年６月に実施）。当社は現在、任意の報酬委員会を設定しておりませんが、監査等委員会は、報酬案等につき方針決定から決定した額に至るまで検証し意見形成する権限を有しており、客観性・透明性を確保しております。監査等委員である取締役報酬等の決定方針については、以下方針に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定します。

２　取締役報酬等の額の決定に関する方針の内容

Ⅰ.　取締役報酬等の基本的考え方

当社の取締役報酬等については、企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保、維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬体系となるよう設計します。

Ⅱ.　取締役報酬等の内容

a.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

基本報酬、業績連動変動報酬、株式報酬型ストックオプションで構成します。ただし、社外取締役については、基本報酬のみで構成します。また、基本報酬、業績連動変動報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とし、株式報酬型ストックオプションの総額は株主総会が決定した株式報酬型ストックオプション総額の限度内とします。

b.　監査等委員である取締役報酬

基本報酬のみで構成します。また、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とします。

c.　基本報酬

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとの報酬を設定します。監査等委員である各取締役の報酬は、同様に外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、監査等委員である取締役の協議により決定します。

d.　業績連動変動報酬

業績連動変動報酬は、当社の連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとに基準額を設定し、基準額に指標および定量的・定性的に評価した各執行取締役の貢献度を考慮して業績連動変動報酬額を決定します。当社の業績を反映した持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬等となるよう、業績連動変動報酬の最も主要な指標として連結営業利益を選択しており、その連結営業利益に基づき、当社の定める基準により算出しています。

e.　株式報酬型ストックオプション

株式報酬型ストックオプションは、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）が、株価上昇によるメリットだけでなく、株価下落によるリスクも株主と共有することにより、当社の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として付与するもので、各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の割当数は、役位を勘案して、取締役会にて決定します。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動 変動報酬 | 株式報酬型 ストック オプション
取締役(監査等委員を除く) （社外取締役除く） | 380 | 214 | 131 | 34 | 4
取締役(監査等委員) （社外取締役除く） | 33 | 33 | － | － | 1
社外取締役 (監査等委員を除く) | 10 | 10 | － | － | 1
社外取締役(監査等委員) | 40 | 40 | － | － | 2

(注)１　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額680百万円以内（2016年６月28日開催の第81期定時株主総会決議）であります。「（イ）取締役報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおり、業績連動変動報酬には当社全体の連結業績を踏まえた持続的な成長を可能とするインセンティブとなるよう連結営業利益を主要な指標として採用しており、2018年度は期初予想値303億円に対して283億円（2018年３月期実績、前年比7.1％増）でありました。

３　上記２．とは別枠として、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の株式報酬型ストックオプションの報酬限度額は、年額60百万円以内（2016年６月28日開催の第81期定時株主総会決議）であります。

４　監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内（2016年６月28日開催の第81期定時株主総会決議）であります。

５　株式報酬型ストック・オプションは、株式報酬型ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額であります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 （百万円）
基本報酬 | 業績連動 変動報酬 | 株式報酬型 ストック オプション
髙山俊隆 | 167 | 代表取締役会長 | 提出会社 | 91 | 61 | 14
髙山靖司 | 107 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 62 | 34 | 10

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下の基準及び考え方に基づき分別管理しております。純投資目的の株式は、余資運用の一環として配当収入や将来のキャピタルゲインを目的として保有する株式で、マーケット環境により柔軟に取得・売却を行っております。一方、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）は、取引先との良好な取引関係を維持・発展させ、中長期的な視点で当社の企業価値向上を図る目的で保有する株式であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進等を通して中長期的な視点で当社の企業価値向上を図るため、政策保有株式を保有しております。政策保有株式の保有の合理性は、銘柄毎に取得価額に対する保有便益（受取配当金＋事業取引利益）と当社資本コスト（現状のWACC＝６％）を比較・検証し、合理性が希薄になった銘柄ついては随時売却を検討しております。また、定期的に取締役会で全ての銘柄について保有便益を精査し、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 188
非上場株式以外の株式 | 34 | 12,208

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 3 | ４銘柄とも取得価額平準化のための持株会方式での取得による。

(注) 銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 253

(注) 銘柄数に株式併合・株式分割で減少した銘柄は含めておりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産株式会社 | 1,163,000 | 1,163,000 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 有
5,333 | 4,576
ホーチキ株式会社 | 2,274,000 | 2,274,000 | 業務提携を通じて企業価値向上を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 有
2,530 | 4,527
大和ハウス工業株式会社 | 300,000 | 300,000 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 有
1,055 | 1,230
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 209,986 | 209,986 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 有*
813 | 936
新日鐵住金株式会社 | 310,601 | 437,466 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。前事業年度の株式数は旧日新製鋼の株式数で、株式数が減少しているのは2019年１月に1:0.7の比率で新日鐵住金株に株式交換されたことによるものであります。 | 有*
606 | 556
積水ハウス株式会社 | 254,684 | 254,684 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 無
466 | 494
ヒューリック株式会社 | 241,000 | 241,000 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 無
261 | 279
シンフォニアテクノロジー株式会社 | 168,600 | 843,000 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。株式数が減少しているのは2018年10月に５株を１株に株式併合されたことによるものであります。 | 有
227 | 306
積水化学工業株式会社 | 100,000 | 100,000 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 無
177 | 185
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 142,560 | 142,560 | 保険取引、営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 有*
165 | 240
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 245,500 | 245,500 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 有*
135 | 171
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社 | 25,792 | 6,448 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。株式数が増加しているのは1:4株式分割されたことによるものであります。 | 無
72 | 57
三協立山株式会社 | 36,300 | 36,300 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 有
54 | 57
株式会社稲葉製作所 | 36,000 | 36,000 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 無
50 | 48
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 209,810 | 209,810 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 有*
35 | 40
福山通運株式会社 | 7,625 | 7,315 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。株式数が増加しているのは取得価格平準化のため持株会方式で取得していることによるものであります。 | 無
32 | 34
株式会社安藤・間 | 39,918 | 38,496 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。株式数が増加しているのは取得価額平準化のため持株会方式で取得していることによるものであります。 | 無
29 | 30

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 8,213 | 8,213 | 保険取引、営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 無
27 | 27
ミサワホーム株式会社 | 25,796 | 25,796 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 無
20 | 22
株式会社フジ | 10,000 | 10,000 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 無
19 | 22
アークランドサカモト株式会社 | 12,000 | 12,000 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 無
17 | 21
神鋼商事株式会社 | 5,000 | 5,000 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 有
12 | 18
第一生命ホールディングス株式会社 | 8,200 | 8,200 | 保険取引、営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 有*
12 | 15
Ｊ.フロントリテイリング株式会社 | 7,445 | 7,080 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。株式数が増加しているのは取得価格平準化のため持株会方式で取得していることによるものであります。 | 無
9 | 12
株式会社淺沼組 | 3,315 | 33,151 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。株式数が減少しているのは2018年10月に10株を１株に株式併合されたことによるものであります。 | 無
8 | 13
佐田建設株式会社 | 20,000 | 20,000 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 無
7 | 9
ダイビル株式会社 | 7,000 | 7,000 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 無
7 | 8
三井住友建設株式会社 | 6,400 | 6,400 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 無
4 | 4
株式会社中京銀行 | 1,150 | 1,150 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。。 | 無
2 | 2
ＤＣＭホールディングス株式会社 | 2,000 | 2,000 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 無
2 | 2
北野建設株式会社 | 556 | 5,561 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。株式数が減少しているのは2018年10月に10株を１株に株式併合されたことによるものであります。 | 無
1 | 2
京浜急行電鉄株式会社 | 451 | 385 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。株式数が増加しているのは取得価格平準化のため持株会方式で取得していることによるものであります。 | 無
0 | 0
イオン北海道株式会社 | 1,100 | 1,100 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 無
0 | 0
株式会社錢高組 | 100 | 100 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しており、保有効果の合理性も確認しております。 | 無
0 | 0
伊藤忠商事株式会社 | － | 127,050 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的で保有しておりました。 | 無
－ | 262

(注) １．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社株式の保有の有無欄の「*」は中核子会社での当社株保有を含んでおります。

３．個別銘柄の定量的な保有効果は記載が困難でありますが、前述の方法（（５）－②ａ）により確認しております。

４．新日鐵住金株式会社は、2019年４月１日をもって、日本製鉄株式会社に商号を変更しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 5 | 14 | 6 | 14
非上場株式以外の株式 | 1 | 55 | 1 | 51

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | － | －

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。