## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 550,000,000
計 | 550,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 227,000,000 | 223,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 227,000,000 | 223,000,000 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2025年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年６月28日 | 2013年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 （社外取締役を除く） | 当社取締役１名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数　※ | 18個　（注）１ | 10個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 18,000株　（注）２ | 普通株式 10,000株　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株につき１円　（注）３ | １株につき１円　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2012年７月14日～ 2042年７月13日 | 2013年７月13日～ 2043年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　（注）４ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 (2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合はこの限りではない。 新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人（以下、「権利承継者」という）を選任し、当社所定の手続きを行い、新株予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。 (3）新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質入れ等一切の処分を行うことができない。 (4）その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

決議年月日 | 2014年６月26日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 （社外取締役を除く） | 当社取締役１名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数　※ | ７個　（注）１ | 48個　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 7,000株　（注）３ | 普通株式 4,800株　（注）３
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株につき１円　（注）４ | １株につき１円　（注）４
新株予約権の行使期間　※ | 2014年７月15日～ 2044年７月14日 | 2015年７月14日～ 2045年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　（注）５ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 (2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合はこの限りではない。 新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人（以下、「権利承継者」という）を選任し、当社所定の手続きを行い、新株予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。 (3）新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質入れ等一切の処分を行うことができない。 (4）その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

３　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

４　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

６　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

決議年月日 | 2016年６月28日 | 2017年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 （社外取締役及び監査等委員である取締役を除く） | 当社取締役１名 （非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
新株予約権の数　※ | 74個　（注）１ | 113個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 7,400株　（注）２ | 普通株式 11,300株　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株につき１円　（注）３ | １株につき１円　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2016年７月15日～ 2046年７月14日 | 2017年７月15日～ 2047年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　（注）４ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 (2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合はこの限りではない。 新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人（以下、「権利承継者」という）を選任し、当社所定の手続きを行い、新株予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。 (3）新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質入れ等一切の処分を行うことができない。 (4）その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

決議年月日 | 2018年６月27日 | 2019年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 （非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く） | 当社取締役１名 （非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
新株予約権の数　※ | 111個　（注）１ | 112個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 11,100株　（注）２ | 普通株式 11,200株　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株につき１円　（注）３ | １株につき１円　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月14日～ 2048年７月13日 | 2019年７月13日～ 2049年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　（注）４ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 (2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合はこの限りではない。 新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人（以下、「権利承継者」という）を選任し、当社所定の手続きを行い、新株予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。 (3）新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質入れ等一切の処分を行うことができない。 (4）その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

決議年月日 | 2020年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 （非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
新株予約権の数　※ | 195個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 19,500株　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株につき１円　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月11日～ 2050年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　１株当たり１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 (2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合はこの限りではない。 新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人（以下、「権利承継者」という）を選任し、当社所定の手続きを行い、新株予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。 (3）新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質入れ等一切の処分を行うことができない。 (4）その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2024年４月19日 | △2,000 | 229,000 | － | 38,413 | － | 39,902
2024年10月18日 | △2,000 | 227,000 | － | 38,413 | － | 39,902

（注）１．発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

２．2025年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2025年６月13日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が4,000千株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2025年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 48 | 24 | 133 | 432 | 9 | 9,565 | 10,211 | －
所有株式数 （単元） | － | 840,339 | 61,985 | 141,097 | 886,455 | 26 | 339,036 | 2,268,938 | 106,200
所有株式数の 割合（％） | － | 37.04 | 2.73 | 6.22 | 39.07 | 0.00 | 14.94 | 100.00 | －

（注）　自己株式12,160,918株は、「個人その他」に121,609単元及び「単元未満株式の状況」に18株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | （2025年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１赤坂インターシティＡＩＲ | 31,629 | 14.72
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 13,651 | 6.35
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 10,851 | 5.05
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 7,452 | 3.47
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 6,928 | 3.23
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505010 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 12 NICHOLAS LANE LONDON EC4N 7BN U.K. （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 6,059 | 2.82
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目28－１ | 5,140 | 2.39
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 4,551 | 2.12
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４－１ | 3,810 | 1.77
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 3,467 | 1.61
計 | － | 93,543 | 43.54

（注）１　当社は次のとおり自己株式を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

所有株式数 | 12,160千株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 | 5.36％

２　上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 31,629千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 13,651千株

３　2022年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2022年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、上記の表中に記載の株式会社三井住友銀行を除き、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目17－１ | 5,576 | 2.41
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 11,037 | 4.78
計 | － | 16,614 | 7.19

４　2024年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者２社が2024年２月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 1,260 | 0.55
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 8,093 | 3.50
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目９－１ | 2,198 | 0.95
計 | － | 11,551 | 5.00

５　2024年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2024年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 5,126 | 2.24
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 4,112 | 1.80
計 | － | 9,238 | 4.03

６　2024年６月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）においてダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2024年６月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー | 米国ネバダ州89117、ラスベガス市、ウエストサハラアベニュー9440、スイート215 | 10,512 | 4.59
計 | － | 10,512 | 4.59

７　2024年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてバリューアクト・キャピタル・マネジメント・エルピー及びその共同保有者２社が2024年９月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
バリューアクト・キャピタル・マネジメント・エルピー | アメリカ合衆国、19801、デラウェア州ニューキャッスル群、ウィルミントン、オレンジストリート1209、コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | － | －
バリューアクト・キャピタル・マスター・ファンド・エルピー | 英領バージン諸島、トルトラ島、ロード・タウン、私書籍71、クレイグミュール・チェンバーズ | 6,514 | 2.84
バリューアクト・ジャパン・マスター・ファンド・エルピー | 英領ヴァージン諸島、VG1110、トルトラ島、ロード・タウン、クレイグミュール・チェンバーズ、私書籍71 | 7,099 | 3.10
計 | － | 13,614 | 5.94

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2025年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 12,160,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 214,732,900 | 2,147,329 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 106,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 227,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,147,329 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2025年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） 三和ホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 | 12,160,900 | － | 12,160,900 | 5.36
計 | － | 12,160,900 | － | 12,160,900 | 5.36

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による当社定款の定めによる取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月13日）での決議状況 （取得期間 2024年５月14日～2024年９月30日） | 2,500,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,730,200 | 4,999,922,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 769,800 | 78,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 30.79 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 30.79 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年10月31日）での決議状況 （取得期間 2024年11月１日～2025年４月30日） | 5,130,000 | 15,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,781,400 | 12,815,361,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,348,600 | 2,184,638,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 45.78 | 14.56
当期間における取得自己株式 | 489,000 | 2,184,292,300
提出日現在の未行使割合(％) | 36.25 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月14日）での決議状況 （取得期間 2025年５月20日～2025年９月30日） | 2,900,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 588,000 | 3,015,796,100
提出日現在の未行使割合(％) | 79.72 | 69.84

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,088 | 3,883,970
当期間における取得自己株式 | 30 | 148,530

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 4,000,000 | 5,388,040,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストックオプションの権利行使） | 435,200 | 553,321,984 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 37,162 | 47,727,273 | 25,030 | 54,813,447
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 12,160,918 | － | 13,212,918 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の消却並びに単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主に適切な利益還元を行うことを経営における重要課題の一つと認識し、配当については、各期における業績、利益に基づく配当性向および今後の経営施策を勘案のうえ、安定した配当を行うことが株主の要請に応えるものと考えており、具体的には親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向40％を目安として安定的な配当を図ることを目指しています。

なお、2025年度以降につきましては、資本政策の一環として財務の安定性と資本効率のバランスを重視し、持続的な成長に向けた投資と株主還元の最適な資金配分を図り、資本コストと株価を意識した経営により中長期的に企業価値を高めていくことを基本方針と定め、より安定的な配当を行うため、配当性向40％からDOE（自己資本配当率）８％を目安とした配当方針に変更しております。これはROE（自己資本利益率）を18％以上に維持し、配当性向を45％とした場合と同等の水準となります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は取締役会又は株主総会であります。なお、当社は、2016年６月28日開催の第81期定時株主総会の決議により、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めております。

当期の期末配当金につきましては、2025年６月25日開催予定の定時株主総会にて、１株につき59円（中間配当金を含め年106円）の普通配当を決議する予定であります。

内部留保につきましては、Ｍ＆Ａなどの戦略的投資と設備投資、有利子負債の圧縮等に活用してまいります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月31日 | 10,228 | 47.0
取締役会決議
2025年６月25日 | 12,675 | 59.0
定時株主総会決議予定

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、日本、米国、欧州、アジアの地域において事業を展開する「動く建材」のグローバルカンパニーとして、当社の「使命」「経営理念」「行動指針」および「コンプライアンス行動規範」のもと、誠実かつ公正な事業活動を通じて、継続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指します。その基盤としてコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけ透明性の高いグループ経営の構築に努めてまいります。

≪使命≫

「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献します」

≪経営理念≫

「お客さますべてが満足する商品、サービスを提供します」

「世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなります」

「個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高めます」

≪行動指針≫

「お客さまの信頼の向上のために感謝と誠意をもって、業務活動を行います」

「国内外、社外のニーズに応える品質・コストを追求し、トップブランドを確立します」

「未来を先取りし、絶えずあらゆる部門の技術レベル・生産性を向上させます」

「ルールを遵守し、自由闊達で風通しのよい、やりがいのある職場づくりを行ないます」

「常に自己啓発し、自ら高い目標に挑戦し、自らの役割と責任を認識し、価値創造に貢献します」

≪コンプライアンス行動規範≫

「三和グループは、提供する商品・サービスの安全性を最優先に考え事業活動を行います」

「三和グループは、コンプライアンス行動規範に反した行為による利益追求は行いません」

「三和グループのすべての経営者および管理者は、自ら先頭に立ってコンプライアンス行動規範を遵守し、管下従業員に対して模範となるべく行動します」

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、2016年６月28日開催の第81期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会、監査等委員会を設置しております。2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の取締役会は、取締役９名で構成され（監査等委員である取締役３名を含む）、そのうちの４名（44％）を独立社外取締役として指定しております。なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、第90期定時株主総会の終結の時から取締役会は、取締役10名で構成され（監査等委員である取締役４名を含む）、そのうちの５名（50％）を独立社外取締役として指定する予定であります。

取締役会、監査等委員会については、原則として３ヶ月に１回以上開催することとしております。取締役会においては、適時に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の業務執行の監督を行うことにより、また、監査等委員会においては、各監査等委員である取締役が監査等委員でない取締役および執行役員等の業務執行状況を監査し、その報告・意見表明を行うことにより、適法かつ適正な会社運営の確保に努めております。また、執行役員制度を導入し、取締役会における経営意思決定と執行役員の業務執行を分離することにより、経営の効率化と取締役が執行役員の業務執行を監督する機能について強化を図っております。

業務執行、監督機能等の充実に向けた具体的施策等の内容は、次のとおりであります。

・監査等委員会設置会社への移行に伴い、経営判断の迅速化を図る観点から、法令に定める事項を除く「重要な業務執行の一部の決定」を取締役（執行役員社長）に委任しました。これに伴い、委任された取締役（執行役員社長）の諮問機関として、経営に関する重要事項について審議・答申を行い、同取締役の意思決定の判断、業務執行の機動性強化等の補佐をする「経営会議」を設置いたしました。この経営会議は、(1）取締役会より執行役員社長に委任された重要な業務執行の決定に関する事項、(2）取締役会付議事項のうち、執行役員社長が必要と認める事項、(3）その他、執行役員社長が必要と判断した経営に関する重要な事項を審議し、取締役会とあわせた迅速かつ効率的な経営意思の決定を図っています。

・業務執行の詳細状況の監督・監査については、グループおよび地域別ＰＤＣＡ会議（監査等委員でない取締役、常勤の監査等委員である取締役、執行役員等の経営幹部によって構成され、四半期毎に開催）において、取締役が経営計画の進捗状況を監督し、経営課題に対する指導を行い、監査等委員である取締役は執行役員等の業務執行の状況を監査しております。

・当社グループが一体的にサステナビリティに関する活動を展開していくため、当社コーポレートコミュニケーション部を事務局とするサステナビリティ委員会を原則として四半期に１回開催することとし、グループの品質、リスクマネジメント、コンプライアンス、社会貢献等に加え、特に昨今重要度を増している地球環境保全、更には人権尊重、働き方改革、ジェンダーにおける平等など、サステナビリティ（地球規模での中長期的な持続可能性）に関わる課題にフォーカスをあて、グループ全体のサステナビリティ方針等の審議や推進に取り組んでおります。また、グループ各社には現場と一体となった活動の企画・推進を図るＣＳＲ推進委員会を設置し、ＣＳＲ活動の推進に取り組んでおります。

・会計監査は会計監査人である協立監査法人の監査を受けております。

・当社が健全で社会的信頼に応えられる企業統治体制を確立維持運用するために、選定監査等委員が子会社等に直接赴いて調査をし、または報告を求めております。

以上の体制により、業務の適正を確保するための体制及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考えております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムといたしましては、会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に基づき、2006年５月15日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。当社は当該基本方針に基づき以下のような体制の確立・推進を進めております。（以下、2023年６月23日の取締役会で一部改定決議された「内部統制システム構築の基本方針」を記載します。）

１．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1）当社グループは、『安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する』ことを「使命」とし、「使命」を具現化する「経営理念」および「行動指針」を定め、これを具体的行動に移す際に守るべき「三和グループコンプライアンス行動規範」を制定する。

(2）「三和グループコンプライアンス行動規範」の周知・浸透を図るため「コンプライアンス行動規範＆ケースブック」を当社グループの役職員全員に配布し、各人から行動規範を遵守し行動する旨の書面を取得して、法令、社内規程・社内ルールの遵守、社会的要請に応える誠実な企業活動の展開を推進する。

(3）当社グループの役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、代表取締役社長を議長とした「サステナビリティ委員会」、その下部組織として国内グループ会社の方針や進捗管理を実施する「品質・環境・ＣＳＲ推進会議」、グループ各社には「ＣＳＲ推進委員会」を設置し、コンプライアンス活動体制の構築・推進を総括し、コンプライアンス意識の向上および教育・啓蒙に努め、取締役会に定期的に状況を報告する。

(4）当社の代表取締役は、期初毎にコンプライアンスの重要性を説くメッセージをグループ全社員に向けて発信するなど、コンプライアンス意識の浸透を図る。また、当社グループは、毎年11月に「コンプライアンス月間」を実施し、各部署・各人の行動が、法令、社内規程・社内ルールおよび社会倫理に則っているか等の点検、確認、勉強会等を行い、コンプライアンス意識の浸透と「コンプライアンス行動規範」に基づく行動の徹底を図る。

(5）コーポレートコミュニケーション部および社外の第三者機関を窓口とする内部通報制度「企業倫理ホットライン」を設置してグループ役職員および協力会社等に広く周知し、コンプライアンスに関する事項について通報・相談ができる体制を整備し、コンプライアンス違反またはそのおそれのある事象の早期発見に努め、適切に対処すると同時に適時、取締役会に報告する。当該通報者に対しては、「企業倫理ホットライン運用規定」に基づき、通報・相談内容の機密を保証し、併せて通報したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止して保護するものとする。

(6）当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、総務部を対応部署として警察当局および弁護士等と緊密に連携し毅然とした態度で臨み、不正不当な要求に応じず断固たる対応を貫き、一切の関係を遮断する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1）取締役会等の意思決定に係る重要な会議の議事録、「職務権限規定」に基づいて決裁した文書等の取締役の職務執行に係る情報は、法令および「取締役会規則」、「文書取扱規定」等の社内規程に基づき、定められた期間保存する。

(2）上記の文書等の情報は、取締役が常時閲覧することができる状態で維持するとともに「情報セキュリティ規定」に基づき、適正な管理を図る。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社グループは、「リスクマネジメント規定」に基づき、業務遂行における事業リスクの把握・分析・評価を実施し、必要な回避策、低減策を講じるとともに、緊急事態が発生した場合の損失を最小に止め、社会の信頼を損なうことのないように、発生時の報告から復旧対策までのリスクマネジメント体制を構築・整備・運用する。

(2）「サステナビリティ委員会」が、リスクマネジメント推進専管組織として、当社グループのリスクマネジメントの基本方針、リスクマネジメントに関する計画、施策の進捗状況の報告・審議を行い、また、下部組織の「品質・環境・ＣＳＲ推進会議」、およびグループ各社の「ＣＳＲ推進委員会」が、各社の事業展開に伴い発生するリスクに適切かつ迅速に対応するリスク管理を行う。

(3）監査部は、監査の一環として当社グループのリスク管理状況およびリスクマネジメントの運用状況の監査を行い、その結果を代表取締役、監査等委員会に報告し、代表取締役の指示のもと、コーポレートコミュニケーション部が取締役会の承認を得て改善を行うこととする。

(4）当社グループ各社の購買部門、製造部門および工務部門においては、調達、生産、物流、施工領域の取引先を品質・コスト・納期および環境面で評価し、品質と供給および安全の観点からサプライチェーン上のリスクを想定した改善指導等を含む管理を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の活性化を図り、意思決定の迅速化、権限委譲によりグループ経営力を強化するために、執行役員制度を導入している。

(2）「取締役会規則」「取締役・執行役員職務規定」「職務権限規定」および「稟議規定」等を制定し、取締役会における決議事項・報告事項、稟議における職位別決裁基準等により責任と権限および意思決定ルールを明確化して、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

(3）取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、委員の構成は、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、「指名・報酬委員会規則」に則り、各事項について取締役会に答申を行う。

(4）会社経営に関する重要事項の諮問機関として「経営会議」を設置し、重要な業務執行の決定を委任された取締役の決裁事項のうち必要事項の審議を行い会社経営の円滑な遂行を図るとともに、取締役会付議事項に関わる重要事項の決定に資する事前審議を行い、取締役会における意思決定の迅速化および効率化を図る。

(5）取締役会において、経営ビジョン、中長期経営方針、経営目標および年度経営計画を策定し、月次または四半期ごとにグループ会社を担当する取締役が主宰する「地域別ＰＤＣＡ会議」を開催して、グループ各社の計画達成に向けた施策のＰＤＣＡ（Plan Do Check Action）の実施状況、安全や品質、コンプライアンス状況を確認して、指導・助言・評価を行い、取締役会にその進捗状況を報告する。

５．その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1）当社グループ各社の「自主独立責任経営」を尊重しつつも、当社グループの全体最適を踏まえた業務の適正を確保するため、各社に「使命」「経営理念」「行動指針」「三和グループコンプライアンス行動規範」を徹底し、グループ一体となったコンプライアンス体制、品質保証体制、リスク管理体制等により、健全で効率的な企業集団活動を推進する。さらに、グループ各社を含めた業務の適正を確保するため、諸規則、諸規定を整備し、適切な内部統制システムを構築する。

(2）当社グループ各社は、独立企業として自主運営を行い、法令、社内規則・社内ルールを遵守して経営責任を果たす。また、グループ各社を担当する取締役は、当社グループ各社における業務の適正の確保・推進を図るため、各社の業務決定および業務執行の状況を監督し経営管理の透明性の向上に向けて指導、助言を行い、定期的に取締役会に報告をする。

(3）経営方針、経営目標、年度経営計画の策定に当たっては、「地域別ＰＤＣＡ会議」等を開催してグループ各社との双方向の適切な議論を経て策定する。

(4）当社グループ各社の取締役または監査役に、当社役職員もしくは当社が任命した役職員が就任し、経営の適法性および実効性を確保する。

(5）「グループ会社管理規定」および欧・米・アジア各社の決裁権限基準に基づき、グループ各社に対して、業務執行に係る一定の事項について、事前の協議または承認、事後の報告を義務付けている。なお、一定の基準に該当する事項は、当社取締役会の決議事項または報告事項とする。また、グループ各社を統轄する部門は、各社から業務執行状況等の報告を受け、必要に応じ支援を行う。

(6）監査部は、当社グループのうち、自社で内部監査機能を持たない会社に対して業務執行の状況およびコンプライアンス、リスク管理に関する内部監査を実施する。自社で内部監査部門を有する会社に対しては、監査の実施状況をモニタリングし、監査の品質を確認する。監査およびモニタリングの結果については、代表取締役・監査等委員会に報告するとともに、被監査部門にフィードバックし、業務執行の適正性・有効性の改善・向上に努める。また取締役会にて業務執行状況の報告を実施する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1）監査等委員会の職務は、監査部が補助する。

(2）監査部の評価・人事異動等は、監査等委員会の同意を得た上で決定し、業務執行部門からの独立性を確保する。

(3）監査部の使用人は、監査等委員会の職務の補助に限っては、監査等委員会に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保する。

７．当社グループの取締役および使用人等ならびにこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1）監査等委員である取締役は、経営会議、地域別ＰＤＣＡ会議およびサステナビリティ委員会等の重要会議に参画し意見を述べ報告を求めることや、必要と判断する会議の議事録および稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対して報告を求めることができる。

(2）当社グループの役職員は、当社グループの業務または業績に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、法令または定款に違反するおそれのある事項が発生した場合には、監査等委員会にその内容を速やかに報告する。

(3）監査部は、内部監査の結果および改善状況ならびに財務報告に係る内部統制の評価状況、また、コーポレートコミュニケーション部は、内部通報の状況を、代表取締役および監査等委員会にそれぞれ定期的に報告する。

(4）当社グループは、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ内に周知徹底する。

８．監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1）監査等委員である取締役からその職務の執行について、費用の前払い等の請求があったときは、当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに処理する。

(2）監査等委員である取締役の職務執行に際して必要と認められる費用等については毎年予算を計上する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員会は、監査の実効性を高めるために、代表取締役と定期的または必要に応じて意見交換を行うとともに、会計監査人および監査部と定期的に協議を行い、緊密な連携を図る。

(2）監査等委員である取締役は、当社グループの役職員に対して、業務執行に関する事項について説明または報告を求めることができるほか、業務および財産の状況を調査することができる。この場合、当該役職員は、迅速かつ的確に対応する。

(3）監査等委員会は、監査の実施にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家を活用することができる。

10．当社グループの財務報告の信頼性確保のための体制

(1）当社グループ各社は、金融商品取引法および関係法令に基づき、適切な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し運用する。

(2）監査部は、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を定期的に実施し、代表取締役に報告するとともに、その結果について外部監査法人の評価を経て取締役会・監査等委員会に報告し、継続的な改善・向上活動を行い、財務報告の適正性および信頼性を確保する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第29条の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、法令の定める額を限度とする契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社を含む主要な国内グループ会社の取締役、監査役および執行役員であります。当該保険契約により被保険者の職務執行にあたり、過失により会社や第三者に経済的損害を与え、役員個人が賠償請求を受けた場合の損害賠償金や争訟費用等を塡補することとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または過失、その任務に反した行為または法令および定款もしくは諸規定に反する行為により、会社に損害を生じさせた場合には塡補の対象としないこととしております。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は17名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任するものとし、取締役の選任決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、会社法第329条第３項の規定による補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとし、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策および配当政策がおこなえるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 出席状況 | 指名・報酬委員会 出席状況
代表取締役社長 | 髙山　靖司 | 100％（８回／８回） | 100％（２回／２回）
取締役相談役 | 髙山　俊隆 | 100％（１回／１回） | －
取締役 | 山崎　弘之 | 100％（８回／８回） | 100％（２回／２回）
取締役 | 道場　敏明 | 100％（８回／８回） | －
取締役（非常勤） | 髙山　盟司 | 100％（８回／８回） | －
社外取締役 | 横田　正仲 | 100％（８回／８回） | 100％（２回／２回）
社外取締役 | 石村　弘子 | 100％（８回／８回） | －
取締役（監査等委員） | 在間　貞行 | 100％（８回／８回） | －
社外取締役（監査等委員） | 米澤　常克 | 100％（８回／８回） | 100％（２回／２回）
社外取締役（監査等委員） | 五木田　彬 | 100％（８回／８回） | 100％（２回／２回）

（注）髙山俊隆は2024年６月26日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までの期間に開催された取締役会の出席回数を記載しております。

取締役会の具体的な検討内容として、主に以下の事項について審議および報告等を行いました。

・株主総会に関する事項

・株式、資本等に関する事項

・企業統治、経営方針・計画に関する事項

・決算に関する事項

・取締役会および取締役に関する事項

・人事に関する事項

・財産の取得・処分等および資金調達に関する事項

・事業再編、組織に関する事項

・重要規程の制定・改廃に関する事項

・その他業務執行に関する事項

⑪　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については上記⑩のとおりであります。なお、当委員会は、委員長及び構成員の過半数を社外取締役としております。

指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、以下の事項について審議を行いました。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員候補者の選定

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬および個人別報酬の算定方法等に関する事項

（株式会社の支配に関する基本方針について）

当社は、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「買収防衛策」といいます。）について、2017年５月12日開催の当社取締役会において第82期定時株主総会に更新議案として上程しないことを決議しており、買収防衛策は、同株主総会の終了をもって廃止いたしました。

(1）基本方針の内容の概要

当社グループは、「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」ことを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、当社企業価値および株主共同の利益の確保、向上に取組んでおります。

その上で、当社グループは以下を経営理念として定め、これらを実践することが、当社グループの企業価値の源泉であると考えています。

①　お客さますべてが満足する商品、サービスを提供する

②　世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなる

③　個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高める

かかる経営理念のもと、現在、当社グループは、日本における強固な事業基盤を基礎としつつ、米国、欧州、アジア等の世界主要地域に事業展開しています。かかる各地域でその地域特性を生かした販売、調達、生産、技術開発および新ビジネスの開拓を各々の地域のグループ会社が分担するとともに、当社グループとしてグローバル・シナジーを最大限に発揮することが、お客様が満足する競争力の高い製品、サービスを提供するために必要と考えております。また、当社グループは、「日・米・欧における『動く建材』の不動のトップブランド」を目指した取り組みを行っておりますが、ブランドの育成、確立は一朝一夕にできるものではなく、役職員が一丸となって、お客様に対し、安全、安心、快適を中長期的に安定的に提供するとともに、社会の期待と信頼に応えるべく情報公開の拡充や法令遵守、環境保全、社会貢献等による企業の社会的責任の達成等を図ることで、はじめて皆さまからの信頼を得られるものと考えております。

これらの取組みによって、当社グループの企業価値および株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上させるためには、株主の皆さまはもとより、お客さま、取引先、従業員、地域関係者等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことが極めて重要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があります。

従って、当社の株券等の大量取得の提案を受けた場合、その大量取得が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、買収者の大量取得の目的、買収者の提案する事業計画の実現可能性・適法性、当社グループのブランド・人的資源を含む有形無形の経営資源、ステークホルダーに与える影響とそれが企業価値に及ぼす影響、世界中の各地域の有機的結合により実現されるシナジー効果等、当社グループの企業価値を構成する要素が十分に把握される必要があります。

当社は当社株主の在り方について、株主は市場における自由な取引により当社株式を取得した株主に必然的に決まるものと認識しており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には、当社株主の総体的意思に委ねられるべきものと考えています。しかし、上記の様々な要素に鑑みて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株券等の大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

(2）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、当社株式に対する大量買付を行おうとする者に対し必要かつ十分な情報提供を要求し、あわせて当社取締役会の意見等の情報開示を適時適切に行い、かかる大量買付の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令および定款の許容する範囲内において適切な措置を講じるとともに、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

なお、本取組みは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって定められているものであり、上記の⑴の基本方針に沿うものです。また、当社取締役会は、本取組みは、情報や時間の確保に努める等、関連法令および定款に許容する範囲内において適切な措置を講じることを定めるものに過ぎず、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 執行役員社長 | 髙山　靖司 | 1971年２月３日生 |
2006年10月 | 当社入社
2011年４月 | 常務執行役員
2011年４月 | 海外事業部門担当補佐
2012年４月 | 専務執行役員
2012年４月 | 経営企画部門担当
2012年６月 | 取締役
2016年４月 | 執行役員副社長
2016年４月 | 社長補佐
2017年４月 | COO
2017年４月 | 代表取締役社長（現任）
2019年４月 | 三和シヤッター工業㈱代表取締役会長
2020年４月 | 執行役員社長（現任）
| (注)３ | 182
取締役 専務執行役員 経営企画部門担当 | 山崎　弘之 | 1961年２月３日生 |
2017年９月 | 当社入社
2018年４月 | 常務執行役員
2018年４月 | 経営企画部門担当補佐　兼　経営企画部長
2020年４月 | 経営企画部門担当（現任）
2020年６月 | 取締役（現任）
2024年４月 | 専務執行役員（現任）
2024年４月 | 三和シヤッター工業㈱取締役（現任）
| (注)３ | 30
取締役 専務執行役員 グローバル事業部門担当 | 道場　敏明 | 1961年７月26日生 |
2014年４月 | 当社入社
2015年４月 | 事業改革推進部長
2016年４月 | 執行役員
2016年４月 | 欧米事業部門米州事業部長
2019年４月 | 常務執行役員
2020年４月 | 欧米事業部長
2021年４月 | グローバル事業部門担当補佐
2022年１月 | グローバル商品企画部長
2022年４月 | グローバル事業部門担当（現任） 兼　商品企画部長
2022年６月 | 取締役（現任）
2023年４月 | 兼　米州事業部長
2023年10月 | 兼　アジア事業部長
2024年４月 | 専務執行役員（現任）
| (注)３ | 19
取締役 | 髙山　盟司 | 1973年８月27日生 |
2006年10月 | 当社入社
2010年４月 | 三和シヤッター工業㈱執行役員
2011年４月 | 三和シヤッター工業㈱取締役
2011年４月 | 三和シヤッター工業㈱常務執行役員
2012年４月 | 三和シヤッター工業㈱専務執行役員
2016年４月 | 三和シヤッター工業㈱代表取締役
2016年４月 | 三和シヤッター工業㈱執行役員副社長 兼 社長補佐
2017年４月 | 三和シヤッター工業㈱代表取締役社長（現任）
2017年４月 | 三和シヤッター工業㈱執行役員社長（現任）
2017年６月 | 取締役（非常勤）（現任）
| (注)３ | 113

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 横田　正仲 | 1955年１月５日生 |
2003年６月 | ㈱日本能率協会コンサルティング　取締役
2009年１月 | JMAC CHINA 会長
2013年６月 | ㈱日本能率協会コンサルティング　常務取締役
2015年４月 | JMAC EUROPE S.p.A　社長
2020年６月 | ㈱日本能率協会コンサルティング　常任顧問（現任）
2020年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | 3
取締役 | 石村　弘子 | 1955年８月２日生 |
1978年４月 | ㈱三菱銀行入行
1991年４月 | シンコム・システムズ・ジャパン㈱入社
1996年４月 | 同社マーケティングマネジャー
1998年４月 | 同社東日本営業部営業マネジャー
2000年１月 | 同社マネージングディレクター
2008年４月 | 同社代表取締役
2021年２月 | 同社エグゼクティブアドバイザー
2022年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | 1
取締役 （監査等委員） | 在間　貞行 | 1952年５月14日生 |
1975年３月 | 当社入社
2004年４月 | 経理部長
2007年10月 | 三和シヤッター工業㈱経理部長
2010年４月 | 三和シヤッター工業㈱執行役員
2012年４月 | 三和シヤッター工業㈱常務執行役員
2015年４月 | 常勤顧問
2015年６月 | 監査役
2016年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 25
取締役 （監査等委員） | 米澤　常克 | 1948年８月４日生 |
2001年10月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱取締役
2004年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役副社長
2005年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役社長
2009年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役会長
2012年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱相談役
2013年４月 | 伊藤忠商事㈱理事（社長補佐）
2015年６月 | 監査役
2016年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 五木田　彬 | 1947年９月20日生 |
1978年４月 | 検事任官東京地方検察庁 （刑事部・公判部）
1979年３月 | 水戸地方検察庁
1982年３月 | 東京地方検察庁（刑事部・特別捜査部）
1985年３月 | 大阪地方検察庁（特別捜査部）
1987年３月 | 東京地方検察庁（特別捜査部）
1988年３月 | 検事退官
1988年４月 | 弁護士登録
1994年５月 | 五木田・三浦法律事務所代表（現任）
2010年６月 | いちよし証券㈱社外取締役（現任）
2016年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
計 | 374

（注）１　横田正仲、石村弘子、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。

２　髙山盟司は、代表取締役社長髙山靖司の弟であります。

３　2024年３月期に係る定時株主総会から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2024年３月期に係る定時株主総会から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　在間貞行　委員　米澤常克　委員　五木田彬

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
Michael Morizumi （マイケル　モリズミ） | 1959年11月９日生 | 1987年５月 | メリルリンチ証券入社 | －
1990年４月 | リーマン・ブラザーズ証券入社
1993年６月 | ベアリング証券入社
1995年８月 | メリルリンチ証券入社
2000年６月 | UBSウォーバーグ証券入社
2002年７月 | ㈱パシフィックIR代表取締役（現任）
2009年12月 | ㈱アスラポート・ダイニング社外監査役
2016年６月 | ヨネックス㈱社外取締役（現任）
2022年１月 | 八重洲無線㈱監査役（現任）

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

７　当社では、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は５名で以下のとおり構成されております。

執行役員名称 | 氏名 | 役名及び職名
執行役員社長 | 髙山　靖司 |
専務執行役員 | 山崎　弘之 | 経営企画部門担当
専務執行役員 | 道場　敏明 | グローバル事業部門担当
常務執行役員 | 藤井　克巳 | 米州事業部長
執行役員 | 新子　雅之 | コーポレートコミュニケーション部長

２．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 執行役員社長 | 髙山　靖司 | 1971年２月３日生 |
2006年10月 | 当社入社
2011年４月 | 常務執行役員
2011年４月 | 海外事業部門担当補佐
2012年４月 | 専務執行役員
2012年４月 | 経営企画部門担当
2012年６月 | 取締役
2016年４月 | 執行役員副社長
2016年４月 | 社長補佐
2017年４月 | COO
2017年４月 | 代表取締役社長（現任）
2019年４月 | 三和シヤッター工業㈱代表取締役会長
2020年４月 | 執行役員社長（現任）
| (注)３ | 182
取締役 専務執行役員 経営企画部門担当 | 山崎　弘之 | 1961年２月３日生 |
2017年９月 | 当社入社
2018年４月 | 常務執行役員
2018年４月 | 経営企画部門担当補佐　兼　経営企画部長
2020年４月 | 経営企画部門担当（現任）
2020年６月 | 取締役（現任）
2024年４月 | 専務執行役員（現任）
2024年４月 | 三和シヤッター工業㈱取締役（現任）
| (注)３ | 30
取締役 専務執行役員 グローバル事業部門担当 | 道場　敏明 | 1961年７月26日生 |
2014年４月 | 当社入社
2015年４月 | 事業改革推進部長
2016年４月 | 執行役員
2016年４月 | 欧米事業部門米州事業部長
2019年４月 | 常務執行役員
2020年４月 | 欧米事業部長
2021年４月 | グローバル事業部門担当補佐
2022年１月 | グローバル商品企画部長
2022年４月 | グローバル事業部門担当（現任） 兼　商品企画部長
2022年６月 | 取締役（現任）
2023年４月 | 兼　米州事業部長
2023年10月 | 兼　アジア事業部長
2024年４月 | 専務執行役員（現任）
| (注)３ | 19
取締役 | 髙山　盟司 | 1973年８月27日生 |
2006年10月 | 当社入社
2010年４月 | 三和シヤッター工業㈱執行役員
2011年４月 | 三和シヤッター工業㈱取締役
2011年４月 | 三和シヤッター工業㈱常務執行役員
2012年４月 | 三和シヤッター工業㈱専務執行役員
2016年４月 | 三和シヤッター工業㈱代表取締役
2016年４月 | 三和シヤッター工業㈱執行役員副社長 兼 社長補佐
2017年４月 | 三和シヤッター工業㈱代表取締役社長（現任）
2017年４月 | 三和シヤッター工業㈱執行役員社長（現任）
2017年６月 | 取締役（非常勤）（現任）
| (注)３ | 113

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 横田　正仲 | 1955年１月５日生 |
2003年６月 | ㈱日本能率協会コンサルティング　取締役
2009年１月 | JMAC CHINA 会長
2013年６月 | ㈱日本能率協会コンサルティング　常務取締役
2015年４月 | JMAC EUROPE S.p.A　社長
2020年６月 | ㈱日本能率協会コンサルティング　常任顧問（現任）
2020年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | 3
取締役 | 石村　弘子 | 1955年８月２日生 |
1978年４月 | ㈱三菱銀行入行
1991年４月 | シンコム・システムズ・ジャパン㈱入社
1996年４月 | 同社マーケティングマネジャー
1998年４月 | 同社東日本営業部営業マネジャー
2000年１月 | 同社マネージングディレクター
2008年４月 | 同社代表取締役
2021年２月 | 同社エグゼクティブアドバイザー
2022年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | 1
取締役 （監査等委員） | 米澤　常克 | 1948年８月４日生 |
2001年10月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱取締役
2004年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役副社長
2005年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役社長
2009年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役会長
2012年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱相談役
2013年４月 | 伊藤忠商事㈱理事（社長補佐）
2015年６月 | 監査役
2016年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 山岡　直人 | 1958年8月21日生 |
1989年３月 | 当社入社
2013年４月 | 三和シヤッター工業㈱人事総務部長
2017年３月 | 三和シヤッター工業㈱執行役員
2021年４月 | 三和シヤッター工業㈱常務執行役員
2023年６月 | 三和シヤッター工業㈱監査役（現任）
2025年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 1
取締役 （監査等委員） | 五木田　彬 | 1947年９月20日生 |
1978年４月 | 検事任官東京地方検察庁 （刑事部・公判部）
1979年３月 | 水戸地方検察庁
1982年３月 | 東京地方検察庁（刑事部・特別捜査部）
1985年３月 | 大阪地方検察庁（特別捜査部）
1987年３月 | 東京地方検察庁（特別捜査部）
1988年３月 | 検事退官
1988年４月 | 弁護士登録
1994年５月 | 五木田・三浦法律事務所代表（現任）
2010年６月 | いちよし証券㈱社外取締役（現任）
2016年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | Michael Morizumi （マイケル　モリズミ） | 1959年11月9日生 |
1987年５月 | メリルリンチ証券入社
1990年４月 | リーマン・ブラザーズ証券入社
1993年６月 | ベアリング証券入社
1995年８月 | メリルリンチ証券入社
2000年６月 | UBSウォーバーグ証券入社
2002年７月 | ㈱パシフィックIR代表取締役（現任）
2009年12月 | ㈱アスラポート・ダイニング社外監査役
2016年６月 | ヨネックス㈱社外取締役（現任）
2022年１月 | 八重洲無線㈱監査役（現任）
2025年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
計 | 351

（注）１　横田正仲、石村弘子、米澤常克、五木田彬及びMichael Morizumiは、社外取締役であります。

２　髙山盟司は、代表取締役社長髙山靖司の弟であります。

３　2025年３月期に係る定時株主総会から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2024年３月期に係る定時株主総会から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　米澤常克　委員　山岡直人　委員　五木田彬　委員　Michael Morizumi

６　当社では、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は５名で以下のとおり構成されております。

執行役員名称 | 氏名 | 役名及び職名
執行役員社長 | 髙山　靖司 |
専務執行役員 | 山崎　弘之 | 経営企画部門担当
専務執行役員 | 道場　敏明 | グローバル事業部門担当
常務執行役員 | 藤井　克巳 | 米州事業部長
執行役員 | 新子　雅之 | コーポレートコミュニケーション部長

②　社外役員の状況

2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、当社は社外取締役４名を選任しており、そのうち２名が監査等委員である取締役であります。

（イ）社外取締役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

監査等委員でない社外取締役の横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングの出身で、株式会社日本能率協会コンサルティングと当社グループとの間には取引関係はありませんが、日本能率協会グループ企業からは教育研修（講師派遣等）のサービスを受けております。しかしながら、過去３事業年度における平均取引額が、当社グループ及び日本能率協会グループのそれぞれの年間連結売上高の１％未満であることから、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

監査等委員でない社外取締役の石村弘子氏は、当社の社外役員の独立性基準および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身で、当社グループと同社グループは、当社グループの原材料の仕入取引と当社グループ製品の販売取引があります。しかしながら、同社グループおよび当社グループの取引額はいずれもそれぞれ過去３事業年度において、同社グループおよび当社グループの年間連結売上高の１％未満の取引であり、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、過去において同氏と法律顧問契約を締結しておりましたが、2015年12月に同顧問契約を解消しており、それ以降６年以上にわたり、同氏との間で一切取引関係を有しておりません。また、2015年当時ですら、同氏との顧問契約に対する報酬は年間120万円（月額10万円）（顧問契約以外の報酬等の支払いはありません）に過ぎず、年間の取引額は僅少であるため、当社の社外役員の独立性の基準及び東京証券取引所の独立役員の独立性の基準に照らし、社外取締役として独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

なお当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の社外取締役は５名、そのうち３名が監査等委員である取締役となる予定であります。

（ロ）社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役の横田正仲氏は、コンサルタントとして国内外を問わず幅広い業種における企業の経営診断や経営改革に携わってきた実績及び見識は、当社の企業価値の向上ならびに取締役の機能強化に資するため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

社外取締役の石村弘子氏は、株式会社三菱銀行入行後、1991年からシンコム・システムズ・ジャパン株式会社に入社され、マーケティングマネジャー、マネージングディレクター、代表取締役等の要職を歴任されました。同社における業務執行を通じて、ＩＴやデジタル技術などを活用したビジネス課題の解決などに関する深い知見を有しているとともに、会社経営者としての豊富な経験も有しております、これらの深い知見と豊富な経験を活かして、当社の取締役の業務執行に対する監督・助言をいただくことを期待して、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、会社経営者として長年企業経営に携わり、経営・経済に関するグローバルな経験と高い見識等を有しており、当社の経営全般に関して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

（ハ）社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、以下の独立性基準を設け、基準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役として独立性は担保されているものと判断しております。

＜社外取締役の独立性基準＞

当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

①　当社グループ（当社グループは、当社および関係会社（子会社と関連会社）をいう。）の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者。

②　当社グループを主要な取引先とする者（当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ）であって、過去３事業年度における平均取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

③　当社グループの主要な取引先（当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度における平均取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

④　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）。

⑤　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者。

⑥　当社グループから一定額を超える寄附または助成（一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）。

⑦　当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。）またはその親会社若しくは子会社の業務執行者。

⑧　当社グループの主要株主（主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。

⑨　過去３年間において上記②から⑧に該当していた者。

⑩　上記①から⑨に該当する者（重要な地位にある者（重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。）に限る）の近親者等（近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。）。

⑪　上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、当社の独立役員とすることができるものとする。

（ニ）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社は社外取締役の経歴、その出身先と当社との関係などの情報により、当社からの独立性に問題は無いか、また、社外取締役の人格、識見、経歴から、社外取締役の役割として当社が求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役として選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会による監査を受けております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、監査部、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち２名社外取締役）で構成され、監査等委員会および監査等委員である取締役の職務の補佐は、内部監査部門である監査部が担当しております。

監査等委員は、取締役会、経営会議、国内グループ経営戦略会議、地域別ＰＤＣＡ会議、サステナビリティ委員会等の重要な会議を通じ、取締役及び執行役員等からの報告を受け、執行における意思決定の過程や内容について監督を行っております。また、監査の実効性を高めるために、代表取締役と定期的または必要に応じて意見交換を行うとともに、会計監査人及び監査部と定期的に協議を行い、緊密な連携を図っております。

常勤監査等委員は上記の活動のほかに、必要と判断する会議の議事録および稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧、必要に応じて当社グループの役職員に対して報告を求めております。

また、中核グループ会社の監査役から監査結果の報告を受けております。

常勤監査等委員である取締役の在間貞行氏は、長年にわたり経理・財務業務に従事し、当社グループの事業に関する広範な知識を有しており、財務および会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。

常勤監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、会社経営者として長年企業経営に携わり、経営・経済に関するグローバルな経験と高い見識を有しており、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有し、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

監査等委員会の開催と出席状況について、当期は７回開催され３名全員が７回出席しております。

また、監査等委員会の主な共有、検討事項は以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・監査等委員会監査報告について

・会計監査人の評価について

・主要国内グループ会社の監査計画及び監査状況について

なお当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役３名）となる予定であります。

②　内部監査の状況

内部監査は、国内外のグループ各社を対象に監査部が７名体制で実施しております。

グループ各社の業務執行の状況、コンプライアンス、リスク管理及び新しいESG課題（人権・労働慣行・腐敗防止）への対応等に関する監査を主要事業所の実査を中心に実施し、その結果を、代表取締役および監査等委員会に報告するとともに、被監査部門にフィードバックし、業務執行の適正性・有効性の改善・向上に努め、グループ全体の情報共有と管理・監督機能の質の向上を図っております。また、取締役会でも業務執行状況の一環として監査の結果報告を定期的に実施しております。

また、金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の維持・評価の為に内部統制評価の専門部署を監査部内に設置しており、財務計算に関する書類やその他の情報の信頼性と適正性を確保する体制の整備と運用の状況について評価を実施しております。評価結果等については、会計監査人による監査および取締役会、監査等委員会による検証を経て、法令所定の手続きにより内部統制報告書として適正に開示しています。

監査部は監査等委員会の職務も補助しており、定期的に監査結果の報告を監査等委員会へ行うほか、必要に応じて随時、監査に関する情報を共有、意見交換し監査時の指摘事項の改善、監査内容の充実と監査効率の向上に努めております。監査等委員と監査部は、相互に特定事項について調査等を依頼できる協力関係にあり、対象部門に対して詳細な監査を行い、その結果を相互に報告し合うなど連携を強めております。会計監査人とは、必要に応じて監査部の監査結果について報告をしており、監査等委員および監査部と会計監査人は、年２回の定期的会合を実施し、会計監査人の監査報告も受け、連携強化を図っております

当期の監査部におけるグループ各社の内部監査は、国内７社24回・海外２社、実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

協立監査法人

ｂ．継続監査期間

50年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士

古村　永子郎（当該事業年度を含む継続監査年数２年）

田中　伴一（当該事業年度を含む継続監査年数４年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名であります。

ｅ．監査法人の選定方法と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると判断した場合は、株主総会に提出する当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定致します。

監査等委員会において、協立監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会で日本監査役協会が公表する評価規準等を踏まえ制定した「会計監査人の評価基準項目」に基づく評価結果に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 12 | － | 12 | －
連結子会社 | 27 | 14 | 27 | 14
計 | 40 | 14 | 40 | 14

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導・助言業務などであります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導・助言業務などであります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

決定方針の定めはありませんが、前期の実績等を鑑み、規模・特性・監査日数を勘案したうえで、合理的に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人に対する監査報酬について、当社と会計監査人で協議のうえ作成した監査計画、監査に要する時間及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項による同意をしております。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年６月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の決定方針を決議しております。当社の取締役報酬等については、企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保、維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬体系となるよう設計します。取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成します。ただし、監査等委員である取締役および社外取締役については、基本報酬のみで構成します。また、非常勤取締役（連結子会社から報酬が支払われている）は、原則として報酬を支払いません。基本報酬、業績連動報酬の総額および譲渡制限付株式報酬の総額は各々株主総会が決定した総額の限度内とします。

報酬種別 | 支給対象者 | 限度額 | 決議日
基本報酬 | 取締役（監査等委員である取締役を除く） | ３億８千万円以内 | 2021年６月22日 第86期定時株主総会
監査等委員である取締役 | １億円以内 | 2016年６月28日 第81期定時株主総会
業績連動報酬 | 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く） | ２億８千万円以内 | 2021年６月22日 第86期定時株主総会
譲渡制限付株式報酬 | 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く） | ８千万円以内 | 2021年６月22日 第86期定時株主総会

なお当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役の報酬改定の件」を上程しております。当議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の監査等委員である取締役の報酬限度額は１億５千万円以内となる予定であります。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとの報酬額を設定し、毎月支払います。

ｂ．業績連動報酬に関する方針

業績連動報酬は、取締役の任期（１年）中の職務執行に対する金銭報酬であり、当社の連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとに基準額を設定し、基準額に指標および定量的・定性的に評価した各取締役の貢献度を考慮して業績連動報酬額を決定し、当該事業年度の翌事業年度中に支払います。

当社の業績を反映した持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬等となるよう、業績連動報酬の最も主要な指標として連結営業利益を選択します。

業績連動報酬額は、役位別に定められたポイント数にポイント単価を乗じ、さらに各取締役の評価を反映させた個別評価を乗じた額を報酬額として決定しています。

個別評価は複数の重点目標項目を各取締役に個別に設定し、定量面、定性面でPDCAを廻す形で評価を行っております。これらの個別の重点目標項目とは別に、「組織の活性化、コンプライアンス、働きやすい環境作りなど」、会社のサステナブルな成長に資する項目については、全取締役共通の重点目標項目として設定しております。

ポイント単価は、前年度のポイント単価に連結営業利益の前年比増減率（当年度連結営業利益を前年度連結営業利益で除したもの）とインセンティブを高めるために設定した増幅係数を乗じて当年度のポイント単価を算出し、取締役会の承認により決定いたします。

また、各取締役の個別評価は、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、業績や貢献度を評価項目ごとに定量、定性的に±25％で評価し決定します。

個別取締役毎の業績連動報酬（算式） | ＝ | ポイント数 | × | ポイント単価 | × | 個別評価

ポイント数 | 役位別に設定
ポイント単価 | 前年度ポイント単価×前年度比増減率×増幅係数
個別評価 | ±25％

ｃ．非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）に関する方針

譲渡制限付株式報酬制度は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬制度であります。社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役を対象とし、各対象取締役への具体的な配分については当社取締役会の決議に基づき決定します。各対象取締役は、各事業年度において譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社普通株式の割当を受けることとします。また、譲渡制限付株式報酬は、取締役の任期（１年）中の職務に対する報酬として、その選任に係る定時株主総会終結後１ヶ月以内に付与します。なお、割当については、自己株式処分の方法により行います。譲渡制限期間は、譲渡制限株式の交付の日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間とします。

ｄ．基本報酬額、業績連動報酬、非金銭報酬額の取締役の個人別の報酬等の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種および業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定します。

基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合は、45％：40％：15％をモデルケースとしております。但し、実際の支給額の割合は個人別に異なる場合があります。

基本報酬 （45％） | 業績連動報酬 （40％） | 非金銭報酬 （15％）

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分とします。但し、取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に個人別報酬の算定方法等に関する事項を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を考慮して決定します。

なお、取締役の個別報酬額は、指名・報酬委員会に報告され、同委員会の検証を受けることにより、その公平性・透明性・客観性が確保されます。

②　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社の取締役会は、当社グループ全体の業績を踏まえ、各取締役の職務における的確な評価を行うために取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役社長（髙山靖司氏）に委任しています。委任を受けた代表取締役社長の権限は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分となります。

③　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役除く） | 294 | 120 | 132 | 41 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役除く） | 37 | 37 | － | － | 1
社外取締役 （監査等委員を除く） | 24 | 24 | － | － | 2
社外取締役（監査等委員） | 50 | 50 | － | － | 2

（注）１　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　業績連動報酬は、当期における事業活動の収益力を明確に反映するために連結営業利益を業績指標として採用しており、当社の連結営業利益の前年比を基に、役位毎の基準額を決定し、当該基準額に各取締役の貢献度を±25％の範囲で加減する方法で算出しております。

３　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度の費用の計上額であります。譲渡制限付株式報酬は、交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととなっております。また、対象取締役が、当社取締役会が別途定める期間が満了する前に当社取締役会が定める地位を喪失した場合、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は対象取締役が割り当てられた譲渡制限付株式を当然に無償で取得することとします。また、対象取締役が譲渡制限付株式割当契約に定められた法令遵守違反、内部規律違反などに該当した行為を行った場合も、当社は対象取締役が割り当てられた譲渡制限付株式を当然に無償で取得することとします。

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭 報酬等 | 退職慰労金
髙山　靖司 | 158 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 86 | 19 | －
髙山　盟司 | 119 | 取締役 | 提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 三和シヤッター工業㈱ | 45 | 58 | 8 | 7

（注）１　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度の費用の計上額であります。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下の基準及び考え方に基づき分別管理しております。純投資目的の株式は、余資運用の一環として配当収入や将来のキャピタルゲインを目的として保有する株式で、マーケット環境により柔軟に取得・売却を行っております。一方、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）は、取引先との良好な取引関係を維持・発展させ、中長期的な視点で当社の企業価値向上を図る目的で保有する株式であります。

政策保有株式については、双方一任を原則とした売却の合意が得られた場合、純投資目的に保有目的を変更するといった手法で縮減を進める場合があります。保有目的を変更した株式は相場や業界動向、個別事象などに照らして都度売却を検討しております。なお、ポートフォリオとして管理するなかにおいて値上がり益や配当金などの観点で経済合理性を認める場合には、純投資目的である投資株式として継続保有することがあります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携、各種取引関係の維持・強化などを総合的に勘案し、当社の企業価値向上に資すると判断される場合に、取引先の株式を取得し保有することがあります。これら政策保有株式については、定期的に取締役会にて銘柄毎に取得価額に対する保有便益（受取配当金および事業取引利益）やリスクが当社資本コスト（WACCは７％に設定）に見合っているか、当社の企業価値向上に寄与しているか等を具体的に精査し、合理性がないと判断される銘柄については適宜売却を行うこととし、政策保有株式の縮減に努めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 188
非上場株式以外の株式 | 22 | 18,349

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 5 | 取引先持株会所属による定期買付による増加。

（注）　銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 17

（注）　銘柄数に株式併合・株式分割で減少した銘柄は含めておりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産株式会社 | 1,163,000 | 1,163,000 | 鋼製建具の販売及び営業政策等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。 | 有
6,504 | 6,741
ホーチキ株式会社 | 2,274,000 | 2,274,000 | 防災事業分野における取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。 | 有
5,721 | 5,084
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 629,958 | 209,986 | 主要取引金融機関であり、資金調達や営業政策等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。なお、株式数の増加については株式分割によるものです。 | 有*
2,390 | 1,870
シンフォニアテクノロジー株式会社 | 168,600 | 168,600 | 今後の協業による商品開発の可能性を踏まえ保有しており、その保有効果については、当社の資本コストとほぼ同水準であることを確認しております。 | 有
1,008 | 546
積水ハウス株式会社 | 255,998 | 255,799 | 同社が取り扱う物件に対する鋼製建具販売等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。なお、株式数の増加は持株会方式での取得であり、取得価格の平準化及び同社との継続的な関係性強化を目的として加入しております。 | 無
855 | 899
日本製鉄株式会社 | 154,600 | 186,000 | 原材料の安定調達、営業政策等における取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。 | 有
493 | 682
ヒューリック株式会社 | 241,000 | 241,000 | 鋼製建具の販売及び営業政策等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。 | 無
346 | 378

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
積水化学工業株式会社 | 100,000 | 100,000 | 同社が取り扱う物件に対する鋼製建具販売等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。 | 無
254 | 223
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 124,100 | 165,200 | 主要取引金融機関であり、資金調達や営業政策等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。 | 有*
249 | 257
九州旅客鉄道株式会社 | 50,000 | 50,000 | 鋼製建具の販売及び営業政策等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。 | 無
182 | 177
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 24,639 | 8,213 | 保険取引や営業政策等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。なお、株式数の増加については株式分割によるものです。 | 有*
79 | 66
株式会社安藤・間 | 50,284 | 48,417 | 同社が取り扱う物件に対する鋼製建具販売等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。なお、株式数の増加は持株会方式での取得であり、取得価格の平準化及び同社との継続的な関係性強化を目的として加入しております。 | 無
68 | 57
株式会社稲葉製作所 | 36,000 | 36,000 | 鋼製建具の販売を主とした取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。 | 無
60 | 64
福山通運株式会社 | 10,197 | 9,719 | 鋼製建具の販売及び営業政策等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。なお、株式数の増加は持株会方式での取得であり、取得価格の平準化及び同社との継続的な関係性強化を目的として加入しております。 | 無
36 | 35
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 8,481 | 8,481 | 主要取引金融機関であり、資金調達や営業政策等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。 | 有*
34 | 25
三協立山株式会社 | 36,300 | 36,300 | 鋼製建具の販売等における取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。 | 有
22 | 34
Ｊ．フロント リテイリング株式会社 | 10,440 | 10,029 | 鋼製建具の販売及び営業政策等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。なお、株式数の増加は持株会方式での取得であり、取得価格の平準化及び同社との継続的な関係性強化を目的として加入しております。 | 無
19 | 16
神鋼商事株式会社 | 2,500 | 3,800 | 原材料の安定調達、営業政策等における取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。 | 有
14 | 27
ＤＣＭ ホールディングス株式会社 | 2,000 | 2,000 | 鋼製建具の販売及び営業政策等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。 | 無
2 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
北野建設株式会社 | 519 | 519 | 同社が取り扱う物件に対する鋼製建具販売等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。 | 無
2 | 1
京浜急行電鉄株式会社 | 958 | 857 | 鋼製建具の販売及び営業政策等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。なお、株式数の増加は持株会方式での取得であり、取得価格の平準化及び同社との継続的な関係性強化を目的として加入しております。 | 無
1 | 1
イオン北海道株式会社 | 1,100 | 1,100 | 鋼製建具の販売及び営業政策等の取引関係の維持・強化を図る目的で保有しており、その保有効果についても、当社の資本コストを上回ることを確認しております。 | 無
0 | 1

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社株式の保有の有無欄の「＊」は中核子会社での当社株保有を含んでおります。

３．個別銘柄の定量的な保有効果は記載が困難でありますが、前述の方法（(5)－②ａ）により確認しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 14 | 5 | 14
非上場株式以外の株式 | 4 | 2,230 | 5 | 696

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | 26 | 58 | 54

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 変更した 事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有 又は売却に関する方針
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 12,500 | 23 | 2023年３月期 | 政策保有株式持ち合い解消割合に応じた株数を純投資目的へと変更しております。なお、当該変更分については既に全株式を売却しております。
日本製鉄株式会社 | 31,300 | 97 | 2023年３月期 | 政策保有株式持ち合い解消割合に応じた株数を純投資目的へと変更しております。配当収入や将来のキャピタルゲインを考慮しつつ、マーケット環境に応じて柔軟に売却を検討致します。なお、当該変更分の一部については既に売却を実施しております。
日本製鉄株式会社 | 31,200 | 114 | 2024年３月期 | 政策保有株式持ち合い解消割合に応じた株数を純投資目的へと変更しております。配当収入や将来のキャピタルゲインを考慮しつつ、マーケット環境に応じて柔軟に売却を検討致します。なお、当該変更分の一部については既に売却を実施しております。
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 16,000 | 13 | 2023年３月期 | 政策保有株式持ち合い解消割合に応じた株数を純投資目的へと変更しております。配当収入や将来のキャピタルゲインを考慮しつつ、マーケット環境に応じて柔軟に売却を検討致します。
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 16,100 | 25 | 2024年３月期 | 政策保有株式持ち合い解消割合に応じた株数を純投資目的へと変更しております。配当収入や将来のキャピタルゲインを考慮しつつ、マーケット環境に応じて柔軟に売却を検討致します。
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 41,100 | 82 | 2025年３月期 | 政策保有株式持ち合い解消割合に応じた株数を純投資目的へと変更しております。配当収入や将来のキャピタルゲインを考慮しつつ、マーケット環境に応じて柔軟に売却を検討致します。
神鋼商事株式会社 | 1,200 | 6 | 2023年３月期 | 政策保有株式持ち合い解消割合に応じた株数を純投資目的へと変更しております。なお、当該変更分については既に全株式を売却しております。
Ｔ＆Ｄホールディングス | 142,560 | 370 | 2024年３月期 | 政策保有株式持ち合い解消に伴い純投資目的へと変更しております。配当収入や将来のキャピタルゲインを考慮しつつ、マーケット環境に応じて柔軟に売却を検討致します。
大和ハウス工業株式会社 | 300,000 | 1,481 | 2025年３月期 | 政策保有株式持ち合い解消に伴い純投資目的へと変更しております。配当収入や将来のキャピタルゲインを考慮しつつ、マーケット環境に応じて柔軟に売却を検討致します。