第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 12,500,000 |
計 | 12,500,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 4,153,370 | 4,153,370 | 東京証券取引所 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は、100株であります。 |
計 | 4,153,370 | 4,153,370 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
平成25年７月25日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |
新株予約権の数（個） | 162 (注)１ | 同左 | |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― | |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 16,200 (注)２、５ | 同左 | |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左 | |
新株予約権の行使期間 | 平成25年８月９日～ | 同左 | |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左 | |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 | |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | |
代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | 同左 | |
平成26年７月24日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |
新株予約権の数（個） | 96 (注)１ | 同左 | |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― | |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 9,600 (注)２、５ | 同左 | |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左 | |
新株予約権の行使期間 | 平成26年８月11日～ | 同左 | |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左 | |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 | |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | |
代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | 同左 | |
平成27年８月７日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |
新株予約権の数（個） | 98 (注)１ | 同左 | |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― | |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 9,800 (注)２、５ | 同左 | |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左 | |
新株予約権の行使期間 | 平成27年８月25日～ | 同左 | |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左 | |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 | |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | |
代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | 同左 | |
(注)１. 本新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、１個につき100株とする。
２. 付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３.(1) 新株予約権者は、行使可能な期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10日を経過する日（当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、割当日から翌年の定時株主総会の終結時まで継続して当社の取締役として在任した場合でなければ、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(3) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、上記(1)の規定にかかわらず、下記(7)の定める新株予約権割当契約書に定める条件に従って、相続開始の日から１年間に限り相続人がこれを行使することができるものとする。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(7) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１、２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の行使時の払込金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．当社は、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施したため、新株予約権の目的となる株式の数を調整しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年11月１日 | 1,378,071 | 41,533,708 | ― | 3,451,610 | ― | 862,902 |
平成24年６月21日 | ― | 41,533,708 | △2,451,610 | 1,000,000 | △612,902 | 250,000 |
平成27年10月１日 | △37,380,338 | 4,153,370 | ― | 1,000,000 | ― | 250,000 |
(注)１. 平成23年11月１日に当社が行った連結子会社株式会社ストロベリーコーポレーション(現 株式会社アドバネクスモーションデザイン）の株式交換による増加分であります。なお、株式交換で使用した交換比率は１：92で実施しております。また、株式会社アドバネクスモーションデザインは、平成28年３月25日をもって清算結了しております。
２. 平成24年６月21日開催の第64期定時株主総会承認決議に基づく欠損填補による資本金及び資本準備金の額の減少であります。
３．平成27年６月24日開催の第67期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 23 | 30 | 77 | 38 | 4 | 4,302 | 4,474 | ― |
所有株式数 | ― | 6,433 | 776 | 6,024 | 1,312 | 26 | 26,009 | 40,580 | 95,370 |
所有株式数 | ― | 15.85 | 1.91 | 14.84 | 3.23 | 0.06 | 64.09 | 100 | ― |
(注) １. 自己株式69,413株は「個人その他」に694単元及び「単元未満株式の状況」に13株含めて記載しております。
なお、自己株式数69,413株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実保有残高は69,313 株であります。
２. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(注) 上記のほか当社所有の自己株式69千株(1.67％)があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は、100株であります。 | |
普通株式 | 69,300 | |||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,988,700 | 39,887 | 同上 | |
単元未満株式 | 普通株式 95,370 | ― | １単元（100株）未満の株式 | |
発行済株式総数 | 4,153,370 | ― | ― | |
総株主の議決権 | ― | 39,887 | ― | |
(注)１. 完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。
２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社の自己株式13株が含まれております。
３. 当社は、平成27年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合及び1,000株を100株とする単元株式数の変更を行っております。これにより株式併合後の発行済株式総数は37,380,338株減少し、4,153,370株となっております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都北区田端六丁目１番１号 | 69,300 | ― | 69,300 | 1.67 |
計 | ― | 69,300 | ― | 69,300 | 1.67 |
(注) 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成25年７月25日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成25年７月25日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
当該制度は、会社法に基づき、平成26年７月24日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成26年７月24日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
当該制度は、会社法に基づき、平成27年８月７日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成27年８月７日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
取締役会（平成27年４月30日)での決議状況 | 50,000 | 100,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 50,000 | 90,674 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0 | 9.3 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
(注) 価額の総額に関しては、約定金額を記載しております。
会社法第155条第９号による取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
取締役会（平成27年10月27日)での決議状況 | 1,282 | 買取単価に買取対象株式数を乗じた金額(注) |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 1,282 | 2,266 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
(注) 平成27年10月１日を効力発生日とする普通株式10株を１株にする株式併合により生じた１株に満たない端数株式の買取であり、買取単価は、取得日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
当事業年度における取得自己株式 | 49,340 | 11,851 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | 195 | 244 |
(注)１. 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
２．平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式の内訳は、株式併合前は46,597株、株式併合後は2,743株であります。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他（注３） | 199,475 | 8,287 | ― | ― |
保有自己株式数 | 69,313 | ― | 69,508 | ― |
(注) １. 当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。
２. 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
３. 当事業年度における処理自己株式には、単元未満株式の売渡請求による売渡及び平成27年10月１日を効力発生日とする普通株式10株を１株にする株式併合により生じた減少であります。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、業績向上と財務体質強化に努めております。配当水準の向上を目指し、事業基盤の安定と拡充に備えるための内部留保充実とのバランスをとりつつ、適正かつ安定した利益配分を実施していきたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。
これらの方針のもと、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり35円としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たりの配当額 |
平成28年６月23日 | 142,941 | 35 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 130 | 100 | 195 | 211 | 1,929 （272） |
最低(円) | 51 | 65 | 82 | 131 | 1,066 （167） |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．平成27年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第68期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は( )にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | 11月 | 12月 | 平成28年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,839 | 1,929 | 1,907 | 1,870 | 1,689 | 1,349 |
最低(円) | 1,601 | 1,722 | 1,725 | 1,531 | 1,066 | 1,180 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 加 藤 雄 一 | 昭和25年 | 昭和47年４月 | 当社入社 | (注)３ | 293,687 |
昭和56年10月 | 当社総務部長、海外事業部長 | ||||||
昭和56年12月 | 当社取締役 | ||||||
昭和58年10月 | 当社常務取締役総務部長、海外事業部長 | ||||||
昭和62年12月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
平成17年４月 | 当社代表取締役会長兼社長 | ||||||
平成25年６月 平成27年４月 平成27年６月 | 当社代表取締役会長（現任） 株式会社光彩工芸社外取締役（現任） 川田工業株式会社社外取締役（現任） | ||||||
代表取締役 | ― | 柴 野 恒 雄 | 昭和35年 | 昭和53年３月 | 当社入社 | (注)３ | 6,500 |
平成12年４月 | カトウスプリング株式会社取締役工場長 | ||||||
平成17年６月 | カトウスプリング株式会社取締役副社長 | ||||||
平成19年４月 | 当社執行役員生産・技術本部長、生産管理部長 | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役生産統括本部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役国内ビジネスカンパニー社長 | ||||||
平成25年６月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
常務取締役 | 最高財務 | 大 野 俊 也 | 昭和34年 | 昭和57年４月 | アイワ株式会社入社 | (注)３ | 6,700 |
平成14年11月 | 同社退社 | ||||||
平成15年１月 | 当社入社 | ||||||
平成17年４月 | 当社執行役員経理財務アソシエイツマネジャー | ||||||
平成18年４月 | 当社執行役員、最高財務責任者（現任）業務管理本部長 | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役最高財務責任者、業務管理本部長 | ||||||
平成26年４月 | 当社常務取締役（現任） | ||||||
常務取締役 | ＣＳ（お客様満足） | 加 藤 精 也 | 昭和33年 | 昭和56年３月 | 当社入社 | (注)３ | 5,620 |
平成18年４月 | 当社執行役員自動車事業部事業部長 | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役営業統括本部長 | ||||||
平成26年４月 | 当社常務取締役（現任） 当社国内ビジネスカンパニー長、CS(お客様満足)推進室長(現任） | ||||||
取締役 | グローバル営業本部長兼 | 武 田 栄 一 | 昭和34年 | 昭和53年３月 | 当社入社 | (注)３ | 6,100 |
平成12年４月 | カトウスプリング株式会社代表取締役社長 | ||||||
平成18年５月 | 当社生産管理部長 | ||||||
平成19年４月 | 当社執行役員品質統括本部長 | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役品質統括本部長、生販企画室長 | ||||||
平成25年４月 平成26年４月 平成27年４月 平成28年４月 | 当社取締役CS（お客様満足）推進室長 当社取締役グローバル事業部長 当社取締役グローバル営業本部長（現任） 当社取締役Ｅコマース準備室長（現任） | ||||||
取締役 | ― | Foo Yoke Khan | 昭和21年 | 昭和42年１月 昭和52年１月 昭和53年３月
昭和59年５月 昭和60年３月 平成24年６月 | シンガポール共和国保健省入省 同省退省 KATO SPRING(SINGAPORE)PTE.LTD. 同社取締役 同社取締役社長（現任） 当社取締役（現任） | (注)３ | 0 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ― | 尾 関 友 保 (注)１ | 昭和29年 | 平成９年７月
平成11年８月
平成13年１月 平成14年４月
平成16年６月 平成21年６月 平成27年６月 | 日本アウトソーシング株式会社代表取締役社長 プライスウォーターハウスクーパースBPOジャパン株式会社 プレジデント アクセンチュア株式会社 パートナー 株式会社エムエフアイジャパン代表取締役（現任） Oakキャピタル株式会社社外監査役 同社社外取締役（現任） 当社取締役（現任） | (注)３ | 200 |
取締役 | ― | 米 倉 誠 一 郎 (注)１ | 昭和28年 | 昭和63年４月 平成７年４月 平成９年４月
平成９年４月 平成11年４月 平成14年４月
平成15年５月 平成21年４月
平成24年３月 平成27年６月 | 一橋大学商学部産業経営研究所助教授 同大学商学部産業経営研究所教授 同大学イノベーション研究センター 教授（現任） 同 副センター長 同 センター長 森ビル株式会社アカデミーヒルズ・アーク都市塾塾長 ソニー株式会社グループ戦略研究室室長 森ビル株式会社アカデミーヒルズ・日本元気塾塾長（現任） プレトリア大学日本研究センター所長 当社取締役就任（現任） | (注)３ | 0 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 （常勤） | ― | 若 井 繁 | 昭和27年 | 昭和49年４月 | 山一證券株式会社入社 | (注)４ | 1,600 |
平成10年１月 | 同社退社 | ||||||
平成10年３月 | 当社入社 | ||||||
平成21年５月 | 当社内部統制室長 | ||||||
平成23年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 越 智 大 藏 | 昭和21年 | 昭和45年４月 | ソニー商事株式会社入社 | (注)５ | 1,900 |
昭和55年４月 | ソニー株式会社転籍 | ||||||
昭和61年８月 | ベーリンガーマンハイム山之内株式会社入社 | ||||||
平成元年８月 | 株式会社アイ・アールジャパン取締役副社長 | ||||||
平成９年９月 | 株式会社フィナンシャルメディア代表取締役社長 | ||||||
平成12年９月 | IRアドバイザーとして独立 | ||||||
平成21年６月 平成21年６月 | 当社監査役(現任) リバーエレテック株式会社社外監査役(現任） | ||||||
平成23年６月 | 株式会社ストロベリーコーポレーション監査役 | ||||||
平成25年３月 平成27年２月 | 共同ピーアール株式会社監査役（現任） イワキ株式会社社外取締役（現任） | ||||||
監査役 | ― | 宿 輪 純 一 (注)２ | 昭和38年 | 昭和62年４月 平成10年５月
平成27年４月 平成27年６月 | 株式会社富士銀行入行（現株式会社みずほ銀行） 株式会社三和銀行入行（現株式会社三菱東京UFJ銀行） 帝京大学経済学部教授（現任） 当社監査役（現任） | (注)４ | 100 |
計 | 322,407 | ||||||
(注) １. 尾関友保及び米倉誠一郎は、社外取締役であります。
２. 越智大藏及び宿輪純一は、社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役若井繁及び宿輪純一の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役越智大藏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６. 当社は、株式会社東京証券取引所に対して、尾関友保、米倉誠一郎及び越智大藏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
７. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
神 部 健 一 | 昭和41年 | 平成３年３月 | 公認会計士開業登録 | (注) | ― |
平成10年４月 | 弁護士開業登録 | ||||
平成12年６月 | 当社監査役就任 | ||||
平成19年６月 | 当社監査役退任 | ||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要
当社の考える企業統治（コーポレート・ガバナンス）の体制とは、株主、取引先、従業員、社会など様々なステークホルダーとの関係において、企業ミッションのもと、どのような仕組みで企業を統治してゆくかという組織及び運営に関する基本的枠組みであると理解しております。経営の効率性、透明性を向上させ、顧客への付加価値の持続的提供を通じて企業価値を最大化し、その結果、あらゆるステークホルダーの長期的利益を満たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。
当社は監査役会設置会社であり、会社の機能として会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の取締役は８名（うち社外取締役２名）で、迅速な意思決定と業務運営ができる規模となっております。会社法上、取締役会専決事項とされた重要事項は全て毎月の定時取締役会で審議されており、必要に応じ臨時取締役会を随時開催できる機動的な体制を敷いております。監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について豊富な経験、知見及び専門知識から適切な監視が行える体制をとっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制
(ロ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役が、独立かつ中立的な立場に立って取締役の業務執行を監査できること、及び社外取締役による客観的、中立的な視点でのモニタリングを確保することができること等の理由から、現状の体制を採用しており、透明性の高い統治体制が整っていると考えております。
(ハ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制室を設置しており、担当人員は２名で構成され、金融商品取引法に対応する内部統制システム構築、財務報告の信頼性向上、業務プロセスの総点検と標準化及び文書化による透明性と効率性の確保、リスク管理の強化による安全性の確保の徹底により、企業クオリティの向上を図っております。
(ニ) リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業倫理委員会を設置し、法令遵守の精神及び企業倫理の浸透と定着を推進しております。当社グループの社員がより高い倫理観を持ち事業活動を行うことを目的とし「アドバネクス・グループ企業倫理と遵法に関する基本方針と倫理行動指針」を制定するとともに、法令違反、社内規程違反、セクシャルハラスメント、パワーハラスメント等に関する、従業員からの連絡、相談を受け付ける「企業倫理のホットライン」を設置し、問題発生の事前防止と早期発見に努めております。
その他、リスク管理体制に関しましては、当社ではグループ会社及び事業拠点においてビデオ会議システムを構築しており、リアルタイムでグローバルなコミュニケーションにより潜在リスクの把握、予防策の策定及び実効性の確保を行っております。
(ホ) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに行動指針として「グループ企業倫理と遵法に関する基本方針」、「グループ倫理行動指針」及び「カンパニーステートメント」を定め、これを基礎として、各社で諸規程を定めることとしております。
また、グループ会社毎に定める当社の担当取締役がその業務の適正性の確保を行なっております。グループ会社は、関係会社管理規程に定める重要事項について同規程に従い、事前承認申請又は、事前・事後の報告を当社担当取締役に行ないます。
また、当社の取締役は、グループ会社において、法令違反あるいは倫理に反する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告すると同時にその解決にあたるものとしております。
(ヘ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、平成27年６月24日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査を兼ねた内部統制室を設置しており、その担当人員は２名で構成され、監査役会と調整しながら、経営方針の遂行状況、業務活動全般について内部監査し、業務改善に向け具体的助言、勧告等を行っております。
また、監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、取締役会の業務執行及びグループ会社を含めた監査を実施しております。さらに、監査役は内部監査部門及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
（イ）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれ２名、合計４名であります。
社外取締役２名及び社外監査役２名とも、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
（ロ）社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役２名は、ともに豊富な経験、知見及び専門知識により適切な監視を行っております。
社外取締役１名は、経営コンサルティング会社等の企業経営の豊富な経験と米国公認会計士としての専門的知識を当社の経営に活かしていただくため招聘したものであります。もう１名の社外取締役は、教授としての学識や豊富な知見を活かし、中立かつ客観的な視点から経営の健全性確保に貢献いただくため招聘したものであります。
社外監査役２名は、ともに当社の経営を客観的かつ中立的に監視・監査できると考えております。
社外監査役１名は、ＩＲアドバイザーとしての経験から、財務分野に関する豊富な知識を持つことに加えて、投資家や一般株主の立場に立って経営に助言を行う役割を担っております。もう１名の社外監査役は、銀行における豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を当社の経営に活かしていただくため招聘したものであります。
なお、社外取締役２名及び社外監査役１名の合計３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性が確保されております。
（ハ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしております。
（ニ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、当社の業務執行に携わらない独立した立場からの経営判断により、取締役会の監督機
能強化を図ります。
社外監査役は、独立した立場からの監査体制を確保し、意見表明を行なうことにより、取締役会の経営判断、業務執行の適法性の確保に努めております。
また、社外監査役は、会計監査人及び監査役会を通じて内部監査部門と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査及び内部統制の実効性を高めております。
④ 役員の報酬等
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く。) | 215,373 | 198,304 | 17,068 | ― | ― | ６ |
監査役 (社外監査役を除く。) | 12,134 | 12,134 | ― | ― | ― | １ |
社外役員 | 12,267 | 12,267 | ― | ― | ― | ５ |
(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ニ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の額の決定に関しては、平成25年６月20日の定時株主総会において決定された年額３億円の範囲内で、取締役会において決定しております。
また、監査役の報酬の額の決定に関しては、平成５年６月29日の定時株主総会において決定された月額300万円の範囲内で、監査役全員の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 407,259千円
(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
カシオ計算機株式会社 | 61,664 | 140,532 | 取引先との関係強化目的 |
ソニ－株式会社 | 24,000 | 76,560 | 取引先との関係強化目的 |
ミツミ電機株式会社 | 21,458 | 19,161 | 取引先との関係強化目的 |
ヒロセ電機株式会社 | 1,071 | 16,643 | 取引先との関係強化目的 |
マックス株式会社 | 10,749 | 15,209 | 取引先との関係強化目的 |
日本金属株式会社 | 101,000 | 14,544 | 取引先との関係強化目的 |
ＳＭＫ株式会社 | 27,423 | 14,287 | 取引先との関係強化目的 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
カシオ計算機株式会社 | 64,557 | 146,608 | 取引先との関係強化目的 |
ソニ－株式会社 | 25,928 | 75,009 | 取引先との関係強化目的 |
ＳＭＫ株式会社 | 29,874 | 17,267 | 取引先との関係強化目的 |
ヒロセ電機株式会社 | 1,211 | 15,028 | 取引先との関係強化目的 |
マックス株式会社 | 11,806 | 13,647 | 取引先との関係強化目的 |
ミツミ電機株式会社 | 25,128 | 13,141 | 取引先との関係強化目的 |
日本金属株式会社 | 101,000 | 10,201 | 取引先との関係強化目的 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、当社と同監査法人の間には特別の利害関係はありません。
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員： 高木勇、大兼宏章、金子勝彦
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他３名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 51,000 | ― | 44,000 | ― |
連結子会社 | 13,000 | ― | ― | ― |
計 | 64,000 | ― | 44,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の一部の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているグランドソントンのメンバーファームに対して支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の額は、13,480千円です。
当連結会計年度
当社の一部の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているグランドソントンのメンバーファームに対して支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の額は、9,778千円です。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当該事項はありません。
当連結会計年度
当該事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人からの説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、監査役会の同意を受け、取締役会が会計監査人の報酬等の額を決定することとしております。