第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
12,500,000 |
|
計 |
12,500,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
4,153,370 |
4,153,370 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は、100株であります。 |
|
計 |
4,153,370 |
4,153,370 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年10月１日 |
△37,380,338 |
4,153,370 |
― |
1,000,000 |
― |
250,000 |
(注) 平成27年６月24日開催の第67期定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
21 |
21 |
68 |
35 |
2 |
2,867 |
3,014 |
― |
|
所有株式数 |
― |
6,663 |
469 |
18,346 |
289 |
10 |
14,957 |
40,734 |
79,970 |
|
所有株式数 |
― |
16.36 |
1.15 |
45.04 |
0.71 |
0.02 |
36.72 |
100 |
― |
(注)１. 自己株式75,601株は「個人その他」に756単元及び「単元未満株式の状況」に１株含めて記載しております。
なお、自己株式数75,601株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実保有残高は75,501 株であります。
２. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注)１. 上記のほか当社所有の自己株式75千株(1.82％)があります。
２. 前事業年度末において主要株主である筆頭株主であった加藤雄一は、当事業年度末では筆頭株主ではなくなり、加藤雄一ホールディングス株式会社が新たに筆頭株主となりました。
３．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は、100株であります。 |
|
|
普通株式 |
75,500 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
39,979 |
同上 |
|
|
3,997,900 |
||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
１単元（100株）未満の株式 |
|
|
79,970 |
||||
|
発行済株式総数 |
4,153,370 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
39,979 |
― |
|
(注)１. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。
２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社の自己株式１株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都北区田端六丁目１番１号 |
75,500 |
― |
75,500 |
1.82 |
|
㈱アドバネクス |
|||||
|
計 |
― |
75,500 |
― |
75,500 |
1.82 |
(注) 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,862 |
9,046 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
40 |
110 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
75,501 |
― |
75,541 |
― |
(注) １. 当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。
２. 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、業績向上と財務体質強化に努めております。配当水準の向上を目指し、事業基盤の安定と拡充に備えるための内部留保充実とのバランスをとりつつ、適正かつ安定した利益配分を実施していきたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。
これらの方針のもと、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり30円としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たりの配当額 |
|
平成30年６月21日 |
122,336 |
30 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
195 |
211 |
1,929 （272） |
1,992 |
4,660 |
|
最低(円) |
82 |
131 |
1,066 （167） |
1,000 |
1,326 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．平成27年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第68期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は( )にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 |
11月 |
12月 |
平成30年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
3,380 |
3,480 |
3,775 |
4,190 |
4,415 |
4,660 |
|
最低(円) |
2,810 |
2,979 |
3,050 |
3,585 |
3,480 |
3,855 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
柴 野 恒 雄 |
昭和35年 |
|
(注)３ |
9,100 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 常務 |
最高財務 |
大 野 俊 也 |
昭和34年 |
|
(注)３ |
8,400 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
― |
加 藤 精 也 |
昭和33年 |
|
(注)３ |
6,920 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
小 谷 健 (注)１ (注)６ |
昭和21年 |
|
(注)３ |
100 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
中 野 隆 平 (注)１ (注)６ |
昭和34年 |
|
(注)３ |
100 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
福 島 正 (注)１ (注)６ |
昭和18年 |
|
(注)３ |
100 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
― |
若 井 繁 |
昭和27年 |
|
(注)４ |
2,000 |
||||||||||||
|
監査役 |
― |
宿 輪 純 一 (注)２ |
昭和38年 |
|
(注)４ |
600 |
||||||||||||
|
監査役 |
― |
中 田 清 穂 (注)２ (注)６ |
昭和37年 |
|
(注)５ |
0 |
||||||||||||
|
計 |
27,320 |
|||||||||||||||||
(注) １. 小谷健、中野隆平及び福島正は、社外取締役であります。
２. 宿輪純一及び中田清穂は、社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役若井繁及び宿輪純一の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役中田清穂の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６. 当社は、株式会社東京証券取引所に対して、小谷健、中野隆平、福島正及び中田清穂を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
７. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
神 部 健 一 |
昭和41年 |
平成３年３月 |
公認会計士開業登録 |
(注) |
― |
|
平成10年４月 |
弁護士開業登録 |
||||
|
平成12年６月 |
当社監査役就任 |
||||
|
平成19年６月 |
当社監査役退任 |
||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要
当社の考える企業統治（コーポレート・ガバナンス）の体制とは、株主、取引先、従業員、社会など様々なステークホルダーとの関係において、企業ミッションのもと、どのような仕組みで企業を統治してゆくかという組織及び運営に関する基本的枠組みであると理解しております。経営の効率性、透明性を向上させ、顧客への付加価値の持続的提供を通じて企業価値を最大化し、その結果、あらゆるステークホルダーの長期的利益を満たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。
当社は監査役会設置会社であり、会社の機能として会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の取締役は６名（うち社外取締役３名）で、迅速な意思決定と業務運営ができる規模となっております。会社法上、取締役会専決事項とされた重要事項は全て毎月の定時取締役会で審議されており、必要に応じ臨時取締役会を随時開催できる機動的な体制を敷いております。監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について豊富な経験、知見及び専門知識から適切な監視が行える体制をとっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制
(ロ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役が、独立かつ中立的な立場に立って取締役の業務執行を監査できること、及び社外取締役による客観的、中立的な視点でのモニタリングを確保することができること等の理由から、現状の体制を採用しており、透明性の高い統治体制が整っていると考えております。
(ハ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制室を設置しており、担当人員は２名で構成され、金融商品取引法に対応する内部統制システム構築、財務報告の信頼性向上、業務プロセスの総点検と標準化及び文書化による透明性と効率性の確保、リスク管理の強化による安全性の確保の徹底により、企業クオリティの向上を図っております。
(ニ) リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業倫理委員会を設置し、法令遵守の精神及び企業倫理の浸透と定着を推進しております。当社グループの社員がより高い倫理観を持ち事業活動を行うことを目的とし「アドバネクス・グループ企業倫理と遵法に関する基本方針と倫理行動指針」を制定するとともに、法令違反、社内規程違反、セクシャルハラスメント、パワーハラスメント等に関する、従業員からの連絡、相談を受け付ける「企業倫理のホットライン」を設置し、問題発生の事前防止と早期発見に努めております。
その他、リスク管理体制に関しましては、当社ではグループ会社及び事業拠点においてビデオ会議システムを構築しており、リアルタイムでグローバルなコミュニケーションにより潜在リスクの把握、予防策の策定及び実効性の確保を行っております。
(ホ) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに行動指針として「グループ企業倫理と遵法に関する基本方針」、「グループ倫理行動指針」及び「カンパニーステートメント」を定め、これを基礎として、各社で諸規程を定めることとしております。
また、グループ会社毎に定める当社の担当取締役がその業務の適正性の確保を行なっております。グループ会社は、関係会社管理規程に定める重要事項について同規程に従い、事前承認申請又は、事後の報告を当社担当取締役に行ないます。
また、当社の取締役は、グループ会社において、法令違反あるいは倫理に反する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告すると同時にその解決にあたるものとしております。
(ヘ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、平成27年６月24日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査機能を兼ねた内部統制室を設置しており、その担当人員は２名で構成され、経営方針の遂行状況、業務活動全般について内部監査を実施し、業務改善に向け具体的助言、勧告等を行っております。
また、監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、取締役会の業務執行及びグループ会社を含めた監査を実施しております。さらに、監査役は内部監査部門及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
（イ）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名の合計５名であります。
社外取締役３名及び社外監査役２名とも、当社との人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
（ロ）社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役３名は、豊富な経験、知見及び専門知識により適切な監視を行っております。
社外監査役２名は、ともに当社の経営を客観的かつ中立的に監視・監査できると考えております。
社外監査役１名は、銀行における豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を当社の経営に活かしていただくため招聘したものであります。もう１名の社外監査役は、公認会計士としての高い専門性及び企業経営者としての豊富な知識と経験を活かし、当社の経営の公正性確保に貢献いただくため招聘したものであります。
なお、社外取締役３名及び社外監査役１名の合計４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性が確保されております。
（ハ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしております。
（ニ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、当社の業務執行に携わらない独立した立場からの経営判断により、取締役会の監督機能強化を図ります。
社外監査役は、独立した立場からの監査体制を確保し、意見表明を行なうことにより、取締役会の経営判断、業務執行の適法性の確保に努めております。
また、社外監査役は、会計監査人及び監査役会を通じて内部監査部門と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査及び内部統制の実効性を高めております。
④ 役員の報酬等
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
168,410 |
168,410 |
― |
― |
― |
５ |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
11,684 |
11,684 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外役員 |
13,797 |
13,797 |
― |
― |
― |
５ |
(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ニ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の額の決定に関しては、平成25年６月20日の定時株主総会において決定された年額３億円の範囲内で、取締役会において決定しております。
また、監査役の報酬の額の決定に関しては、平成５年６月29日の定時株主総会において決定された月額300万円の範囲内で、監査役全員の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
５ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
221,779 |
千円 |
(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
カシオ計算機株式会社 |
69,128 |
107,079 |
取引先との関係強化目的 |
|
ソニ－株式会社 |
27,817 |
104,762 |
取引先との関係強化目的 |
|
ミネベアミツミ株式会社 |
16,756 |
24,882 |
取引先との関係強化目的 |
|
ヒロセ電機株式会社 |
1,307 |
20,131 |
取引先との関係強化目的 |
|
マックス株式会社 |
12,866 |
19,043 |
取引先との関係強化目的 |
|
日本金属株式会社 |
10,100 |
14,493 |
取引先との関係強化目的 |
|
ＳＭＫ株式会社 |
33,315 |
13,192 |
取引先との関係強化目的 |
|
株式会社不二越 |
888 |
506 |
取引先との関係強化目的 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ソニ－株式会社 |
29,178 |
150,152 |
取引先との関係強化目的 |
|
日本金属株式会社 |
10,100 |
24,088 |
取引先との関係強化目的 |
|
株式会社不二越 |
1,833 |
1,184 |
取引先との関係強化目的 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、当社と同監査法人の間には特別の利害関係はありません。
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員： 高木勇、金子勝彦、榎本郷
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他８名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
44,000 |
― |
44,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
44,000 |
― |
44,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の一部の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているグラントソントンのメンバーファームに対して支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の額は、8,879千円です。
当連結会計年度
当社の一部の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているグラントソントンのメンバーファームに対して支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の額は、11,374千円です。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当該事項はありません。
当連結会計年度
当該事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人からの説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、監査役会の同意を受け、取締役会が会計監査人の報酬等の額を決定することとしております。