第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	12,500,000
計	12,500,000

② 【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成30年９月30日)	提出日現在発行数(株) (平成30年11月13日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	4,153,370	4,153,370	東京証券取引所 市場第一部	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は、100株であります。
計	4,153,370	4,153,370	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	平成30年８月10日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名
新株予約権の数(個)※	55(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　5,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額※	１株当たり１円
新株予約権の行使期間※	平成30年８月27日～平成60年８月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格  　 1,768 資本組入額 　 注２
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　新株予約権証券の発行時（平成30年８月10日）における内容を記載しております。

(注)１　本新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、１個につき100株とする。
付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。　

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ ① 新株予約権者は、行使可能な期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10日を経過する日（当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、割当日から平成31年３月期に関する定時株主総会の終結時まで継続して当社の取締役として在任した場合でなければ、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③ 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合は、上記①の規定にかかわらず、下記⑦の定める新株予約権割当契約書に定める条件に従って、相続開始の日から１年間に限り、相続人がこれを行使することができるものとする。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４　組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記注２に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記注３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成30年７月１日～ 平成30年９月30日	―	4,153,370	―	1,000,000	―	250,000

(5) 【大株主の状況】

		平成30年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
加藤雄一ホールディングス株式会社	東京都文京区本駒込１－１４－４	269	6.59
ＡＡＡ株式会社	東京都墨田区押上２－１４－１	250	6.11
スマート有限会社	東京都中央区銀座８－１９－２	231	5.65
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１－８－１１	209	5.12
アーク株式会社	埼玉県所沢市牛沼５７３－４	205	5.01
ユウキ株式会社	東京都中央区銀座８－１９－２	200	4.88
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	198	4.85
エース株式会社	東京都渋谷区幡ヶ谷１－３－１－６０３	142	3.47
アドバネクスパートナーシップ持株会	東京都北区田端６－１－１ 田端アスカタワー	106	2.60
スマイル株式会社	東京都文京区小石川１－９－１４－１２０１	94	2.30
計	－	1,907	46.58

（注)　上記のほか当社所有の自己株式58千株(1.41％)があります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			平成30年９月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式 58,700	―	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は、100株であります。
完全議決権株式(その他)	普通株式	40,163	同上
	4,016,300
単元未満株式	普通株式	―	１単元（100株）未満の株式
	78,370
発行済株式総数	4,153,370	―	―
総株主の議決権	―	40,163	―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。　

② 【自己株式等】

		平成30年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)	東京都北区田端六丁目１番１号	58,700	―	58,700	1.41
㈱アドバネクス
計	―	58,700	―	58,700	1.41

(注） 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。