## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,500,000
計 | 12,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,153,370 | 4,153,370 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は、100株であります。
計 | 4,153,370 | 4,153,370 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年10月１日 (注) | △37,380,338 | 4,153,370 | ― | 1,000,000 | ― | 250,000

(注) 2015年６月24日開催の第67期定時株主総会決議により、2015年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方 公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 17 | 22 | 71 | 27 | 2 | 3,132 | 3,271 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 7,460 | 438 | 16,388 | 331 | 10 | 16,137 | 40,764 | 76,970
所有株式数 の割合(％) | ― | 18.30 | 1.07 | 40.20 | 0.81 | 0.02 | 39.59 | 100 | ―

(注)１. 自己株式59,514株は「個人その他」に595単元及び「単元未満株式の状況」に14株含めて記載しております。

なお、自己株式数59,514株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実保有残高は59,414株であります。

２. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＡＡＡ株式会社 | 東京都墨田区押上２－１４－１ | 270 | 6.60
加藤雄一ホールディングス株式会社 | 東京都文京区本駒込１－１４－４ | 269 | 6.59
スマート有限会社 | 東京都中央区銀座８－１９－２ | 231 | 5.65
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 229 | 5.60
アーク株式会社 | 埼玉県所沢市牛沼５７３－４ | 205 | 5.01
ユウキ株式会社 | 東京都中央区銀座８－１９－２ | 200 | 4.89
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 198 | 4.86
エース株式会社 | 東京都渋谷区幡ヶ谷１－３－１－６０３ | 142 | 3.47
スマイル株式会社 | 東京都文京区小石川１－９－１４－１２０１ | 94 | 2.30
アドバネクスパートナーシップ持株会 | 東京都北区田端６－１－１田端アスカタワー | 77 | 1.89
計 | ― | 1,918 | 46.85

(注) 上記のほか当社所有の自己株式59千株(1.43％)があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は、100株であります。
普通株式 | 59,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 40,170 | 同上
4,017,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式
76,970
発行済株式総数 | 4,153,370 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 40,170 | ―

(注)１.　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。

２.　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社の自己株式14株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱アドバネクス | 東京都北区田端六丁目１番１号 | 59,400 | ― | 59,400 | 1.43
計 | ― | 59,400 | ― | 59,400 | 1.43

(注)　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,933 | 3,607
当期間における取得自己株式 | 128 | 219

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使） (単元未満株式の売渡請求による売渡) | 18,000 20 | 31,327 34 | ― ― | ― ―
保有自己株式数 | 59,414 | ― | 59,542 | ―

(注) １. 当期間における処理自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。

２. 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、業績向上と財務体質強化に努めております。配当水準の向上を目指し、事業基盤の安定と拡充に備えるための内部留保充実とのバランスをとりつつ、適正かつ安定した利益配分を実施していきたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

これらの方針のもと、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり30円としております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たりの配当額 （円）
2019年６月25日 定時株主総会決議 | 122,818 | 30

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業統治（コーポレート・ガバナンス）とは、株主、取引先、従業員、社会など様々なステークホルダーとの関係において、企業使命（ミッション）のもと、どのような仕組みで企業を統治していくかという組織及び運営に関する基本的枠組みであると理解しております。経営の効率性、透明性を向上させ、顧客への付加価値の持続的提供を通じて企業価値を最大化し、その結果、あらゆるステークホルダーの長期的利益を満たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。

##### ② 企業統治の体制

(イ) 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、会社の機能として会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の取締役は８名（うち社外取締役４名）で、迅速な意思決定と業務運営ができる規模となっております。会社法上、取締役会専決事項とされた重要事項は全て毎月の定時取締役会で審議されており、必要に応じ臨時取締役会を随時開催できる機動的な体制を敷いております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役、監査役を含む経営会議にて議論を行い、その審議を経て取締役会にて決定しております。取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役又は監査役で構成された任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保しております。監査役会は社外監査役３名で構成され、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について豊富な経験、知見及び専門知識から適切な監視が行える体制をとっております。このほかに、内部統制室を設置しております。これは内部監査を兼ねた機関であり、監査役会と調整しながら、経営方針の遂行状況、業務活動全般について内部監査し、業務改善に向け具体的助言、勧告等を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

(ロ) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外監査役が、独立かつ中立的な立場に立って取締役の業務執行を監査できること、及び社外取締役による客観的、中立的な視点でのモニタリングを確保することができること等の理由から、現状の体制を採用しており、透明性の高い統治体制が整っていると考えております。

(ハ) 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制室を設置しており、担当人員は２名で構成され、金融商品取引法に対応する内部統制システム構築、財務報告の信頼性向上、業務プロセスの総点検と標準化及び文書化による透明性と効率性の確保、リスク管理の強化による安全性の確保の徹底により、企業クオリティの向上を図っております。

(ニ) リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業倫理委員会を設置し、法令遵守の精神及び企業倫理の浸透と定着を推進しております。当社グループの社員がより高い倫理観を持ち事業活動を行うことを目的とし「アドバネクス・グループ企業倫理と遵法に関する基本方針と倫理行動指針」を制定するとともに、法令違反、社内規程違反、セクシャルハラスメント、パワーハラスメント等に関する、従業員からの連絡、相談を受け付ける「企業倫理のホットライン」を設置し、問題発生の事前防止と早期発見に努めております。

その他、リスク管理体制に関しましては、当社ではグループ会社及び事業拠点においてビデオ会議システムを構築しており、リアルタイムでグローバルなコミュニケーションにより潜在リスクの把握、予防策の策定及び実効性の確保を行っております。

(ホ) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに行動指針として「グループ企業倫理と遵法に関する基本方針」、「グループ倫理行動指針」及び「カンパニーステートメント」を定め、これを基礎として、各社で諸規程を定めることとしております。

また、グループ会社毎に定める当社の担当取締役がその業務の適正性の確保を行っております。グループ会社は、関係会社管理規程に定める重要事項について同規程に従い、事前承認申請又は、事後の報告を当社担当取締役に行います。

また、当社の取締役は、グループ会社において、法令違反あるいは倫理に反する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告すると同時にその解決にあたるものとしております。

(ヘ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、2015年６月24日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ③ 取締役に関する事項

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

##### ④ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑥ 株主総会決議に関する事項

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 柴　野　恒　雄 | 1960年1月25日生 |
1978年３月 | 当社入社
2000年４月 | カトウスプリング株式会社取締役工場長
2005年６月 | 同社代表取締役副社長
2006年５月 | 当社柏崎工場長
2007年４月 | 当社執行役員生産・技術本部長
2009年６月 | 当社取締役生産統括本部長
2013年４月 | 当社取締役国内ビジネスカンパニー社長
2013年６月 | 当社代表取締役社長
2018年６月 | 当社代表取締役会長兼社長
2019年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 9,700
代表取締役常務 最高財務責任者 | 大　野　俊　也 | 1959年12月3日生 |
1982年４月 | アイワ株式会社(現 ソニー株式会社)入社
1997年５月 | AIWA AMERICA,INC.執行役員
2003年１月 | 当社入社
2005年４月 | 当社執行役員
2006年４月 | 当社執行役員業務管理本部長、最高財務責任者
2009年６月 | 当社取締役業務管理本部長、最高財務責任者
2014年４月 | 当社常務取締役、最高財務責任者
2018年６月 | 当社代表取締役常務、最高財務責任者(現任)
| (注)３ | 9,200
常務取締役 | 加　藤　精　也 | 1958年4月11日生 |
1981年３月 | 当社入社
2006年４月 | 当社執行役員自動車事業部長
2009年６月 | 当社取締役営業統括本部長
2014年４月 | 当社常務取締役、国内ビジネスカンパニー長
2015年４月 | 当社常務取締役(現任)
| (注)３ | 7,620
取締役 | 嶋　村　　　昇 | 1966年1月11日生 |
1989年３月 | 当社入社
2012年10月 | 当社営業統括本部長
2015年４月 | 当社執行役員営業本部長
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 小　谷　　　健 (注)１ (注)６ (注)７ | 1946年9月12日生 |
1969年４月 | トピー実業株式会社入社
1998年６月 | 同社取締役
2000年６月 | 同社常務取締役
2003年４月 | 同社専務取締役
2006年４月 | 同社取締役副社長
2010年４月 | 同社代表取締役社長
2013年４月 | 同社取締役相談役
2015年６月 | 同社相談役
2017年６月 | 佐藤商事株式会社社外取締役(現任)
2018年６月 | 当社社外取締役
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 100
取締役 | 中　野　隆　平 (注)１ (注)６ (注)７ | 1959年3月8日生 |
1981年４月 | トヨタ自動車販売(現 トヨタ自動車株式会社)入社
1990年３月 | メルセデス・ベンツ日本株式会社入社
2007年１月 | メルセデス・ベンツ・ファイナンス株式会社 代表取締役副社長
2016年１月 | 中野スプリング株式会社代表取締役会長
2016年４月 | 同社代表取締役社長(現任)
2018年６月 | 当社社外取締役
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 福　島　　　正(注)１ (注)６ (注)７ | 1943年12月14日生 |
1962年４月 | ソニー株式会社入社
1987年11月 | 株式会社タロン(現 ソニーグローバルマニュファクチャリング＆オペレーションズ株式会社)取締役工場長
1994年11月 | ソニー千厩株式会社(現 ソニーグローバルマニュファクチャリング＆オペレーションズ株式会社)専務取締役
1996年６月 | 同社代表取締役社長
2004年12月 | ソニー株式会社退社
2014年３月 | 株式会社アウトソーシング社外取締役(現任)
2016年３月 | ＯＳセミテック株式会社社外監査役(現 株式会社アウトソーシングテクノロジー）
2017年３月 | 株式会社アネブル社外監査役
2017年３月 | 株式会社ＰＥＯ社外監査役
2017年３月 | 株式会社ＯＲＪ社外監査役
2018年６月 | 当社社外取締役
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 100
取締役 | 木　南　麻　浦 (注)１ (注)７ | 1976年2月14日生 |
2010年12月 | 弁護士登録　藏王法律事務所入所
2017年12月 | 株式会社ノエビアホールティングス社外取締役(現任) きなみ法律事務所開設(現任)
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
監査役 （常勤） | 麻　布　秀　徳 (注)２ | 1956年4月16日生 |
1979年４月 | 三井物産株式会社入社
2007年10月 | MBK Distribuidora de Produtos Eletoronicos Ltda.(在ブラジル)CFO
2009年10月 | ブラジル三井物産副社長CFO兼米州本部Deputy CFO
2011月６月 | 三井物産プラントシステム株式会社取締役専務執行役員CFO
2016年６月 | りらいあコミュニケーションズ株式会社取締役CFO、CCO、CPO
2019年６月 | 当社社外監査役(現任）
| (注)５ | ―
監査役 | 宿　輪　純　一 (注)２ | 1963年7月29日生 |
1987年４月 | 株式会社富士銀行入行(現 株式会社みずほ銀行)
1998年５月 | 株式会社三和銀行入行(現 株式会社三菱UFJ銀行)
2015年３月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行退社（現 株式会社三菱UFJ銀行）
2015年４月 | 帝京大学経済学部教授(現任)
2015年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)５ | 900
監査役 | 中　田　清　穂 (注)２ (注)７ | 1962年2月4日生 |
1985年10月 | 青山監査法人入所
1990年５月 | 公認会計士登録
1997年５月 | 株式会社ディーバ取締役副社長
2005年７月 | 有限会社ナレッジネットワーク代表取締役社長(現任)
2015年３月 | キヤノン電子株式会社社外監査役(現任)
2017年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | 200
計 | 27,920

(注) １. 小谷健、中野隆平、福島正及び木南麻浦は、社外取締役であります。

２. 麻布秀徳、宿輪純一及び中田清穂は、社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役中田清穂の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役麻布秀徳及び宿輪純一の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．小谷健、中野隆平及び福島正は、当社は昨年の第70期定時株主総会に係る株主総会決議不存在確認等請求訴訟（東京地裁平成30年（ワ）第27434号）において、３氏の取締役選任決議を取り消すことなどを内容とする第一審判決を受けており、現在控訴審にて係属中であります。また、３氏は、同判決及び本71期定時株主総会の招集手続の適法性への配慮から、本年５月８日付をもって取締役を辞任しております。

７. 当社は、株式会社東京証券取引所に対して、小谷健、中野隆平、福島正、木南麻浦及び中田清穂を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

８. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
神　部　健　一 | 1966年３月15日生 | 1991年３月 | 公認会計士開業登録 | (注) | ―
1998年４月 | 弁護士開業登録
2000年６月 | 当社社外監査役
2007年６月 | 当社社外監査役退任

(注) 補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。

##### ② 社外取締役及び社外監査役

（イ）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名の合計７名であります。

社外取締役４名及び社外監査役３名とも、当社との人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

（ロ）社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役４名は、豊富な経験、知見及び専門知識により適切な監視を行っております。

社外監査役３名は、豊富な経験、専門知識により当社の経営を客観的かつ中立的な立場で監視・監督機能の一翼を担えると考えております。うち１名は、公認会計士としての高い専門性及び企業経営者としての豊富な知識と経験を活かし、当社の経営の公正性確保に貢献いただくため招聘したものであります。

なお、社外取締役４名及び社外監査役１名の合計５名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性が確保されております。

（ハ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしております。

（ニ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、当社の業務執行に携わらない独立した立場からの経営判断により、取締役会の監督機能強化を図ります。

社外監査役は、独立した立場からの監査体制を確保し、意見表明を行うことにより、取締役会の経営判断、業務執行の適法性の確保に努めております。

また、社外監査役は、会計監査人及び監査役会を通じて内部監査部門と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査及び内部統制の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役３名で構成され、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、取締役会の業務執行及びグループ会社を含めた監査を実施しております。さらに、監査役は内部監査部門及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。

##### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査機能を兼ねた内部統制室を設置しており、その担当人員は２名で構成され、経営方針の遂行状況、業務活動全般について内部監査を実施し、業務改善に向け具体的助言、勧告等を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、当社と同監査法人の間には特別の利害関係はありません。

・業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：　高木勇、金子勝彦、榎本郷

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他10名

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 44,000 | ― | 47,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 44,000 | ― | 47,500 | ―

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当該事項はありません。

当連結会計年度

当該事項はありません。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントンのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 11,374 | ― | 9,509 | ―
計 | 11,374 | ― | 9,509 | ―

##### c. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人からの説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、監査役会の同意を受け、取締役会が会計監査人の報酬等の額を決定することとしております。

##### d. 監査役会が監査報酬に同意をした理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額はその算定方式の決定に関する方針を定めており、社内取締役の報酬は基本報酬、賞与、インセンティブから成り立っており、社外取締役又は社外監査役が半数以上を占める任意の指名・報酬委員会で審議し、取締役会にて決定します。社外取締役の報酬は、業界あるいは同規模の他社の水準を勘案の上、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会にて決定します。監査役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で決定し、かつ、監査の適正を維持するため、公益社団法人日本監査役協会が定める「監査役監査基準」に則り、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役会の協議により決定します。なお、報酬総額については株主総会にて決議します。

##### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 231,384 | 117,270 | 7,072 | ― | 107,042 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 11,984 | 11,984 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 16,453 | 16,453 | ― | ― | ― | 7

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等

取締役の報酬等の額の決定に関しては、2013年６月20日の定時株主総会において決定された年額３億円の範囲内で、取締役会において決定しております。

また、監査役の報酬の額の決定に関しては、1993年６月29日の定時株主総会において決定された月額300万円の範囲内で、監査役全員の協議により決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、上場株式を純投資目的及び政策的に保有することは原則行わない方針です。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客及びサプライヤーなどの上場株式を政策的に保有することは原則行わない方針です。既に保有している保有株式については毎年取締役会でその保有の適否を検証しております。保有の経済合理性の判断基準は、時価が簿価と相当程度乖離し、かつ、時価の回復が見込めない場合としており、その基準に抵触した銘柄は売却の検証をします。保有株式の議決権の行使については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか、投資先の株主共同の利益に資するものであるかなどを総合的に判断し、適切に行使しています。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 46,354
非上場株式以外の株式 | 2 | 13,602

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 600 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 143,225

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
日本金属株式会社 | 10,100 | 10,100 | (保有目的)取引先との関係強化のため | 有
12,210 | 24,088
株式会社不二越 | 312 | 1,833 | (保有目的)取引先との関係強化のため(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
1,391 | 1,184
ソニー株式会社 | ― | 29,178 | (保有目的)取引先との関係強化のため | 無
― | 150,152

(注) ㈱不二越は、2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的の目的である投資株式

該当事項はありません。