## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,500,000
計 | 12,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,153,370 | 4,153,370 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は、100株であります。
計 | 4,153,370 | 4,153,370 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年９月１日 (注) | ― | 4,153,370 | △900,000 | 100,000 | △225,000 | 25,000

(注)2023年６月29日開催の定時株主総会において、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、効力発生日を2023年９月１日として、資本金900,000千円及び資本準備金225,000千円を減少し、その他資本剰余金への振り替えております。なお、資本金の減資割合は、90.0％であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方 公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 15 | 65 | 12 | 5 | 2,399 | 2,501 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,872 | 614 | 23,567 | 556 | 17 | 14,320 | 40,946 | 58,770
所有株式数 の割合(％) | ― | 4.57 | 1.49 | 57.55 | 1.35 | 0.04 | 34.97 | 100 | ―

(注) １. 自己株式47,569株は「個人その他」に475単元及び「単元未満株式の状況」に69株含めて記載しております。

なお、自己株式数47,569株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実保有残高は47,469株であります。

２. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＡＡＡ株式会社 | 東京都墨田区押上２－１４－１ | 446 | 10.86
スマート有限会社 | 東京都中央区銀座８－１９－２ | 326 | 7.95
ＡＳＡＤＡ株式会社 | 東京都墨田区押上２－１４－１ | 299 | 7.29
加藤雄一ホールディングス株式会社 | 東京都文京区本駒込１－１４－４ | 280 | 6.82
アーク株式会社 | 東京都墨田区押上２－１４－１ | 205 | 4.99
ＡＲＴ株式会社 | 東京都中央区銀座８－１９－２ | 200 | 4.87
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 165 | 4.03
エース株式会社 | 東京都墨田区押上２－１４－１ | 142 | 3.46
株式会社アサダ | 東京都中央区銀座８－１９－２ | 130 | 3.18
スマイル株式会社 | 東京都墨田区押上２－１４－１ | 94 | 2.29
計 | ― | 2,290 | 55.78

(注) 上記のほか当社所有の自己株式47千株(1.14％)があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は、100株であります。
普通株式 | 47,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 40,472 | 同上
4,047,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式
58,770
発行済株式総数 | 4,153,370 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 40,472 | ―

(注) １. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社の自己株式69株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱アドバネクス | 東京都北区田端六丁目１番１号 | 47,400 | ― | 47,400 | 1.14
計 | ― | 47,400 | ― | 47,400 | 1.14

(注)　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 893 | 877
当期間における取得自己株式 | 103 | 85

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求） | 185 | 315 | ― | ―
保有自己株式数 | 47,469 | ― | 47,572 | ―

(注) １. 当期間における処理自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。

２. 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、業績向上と財務体質強化に努めております。配当水準の向上を目指し、事業基盤の安定と拡充に備えるための内部留保充実とのバランスをとりつつ、適正かつ安定した利益配分を実施していきたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

これらの方針のもと、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり20円としております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たりの配当額 （円）
2025年６月26日 定時株主総会決議 | 82,118 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業統治（コーポレート・ガバナンス）とは、株主、取引先、従業員、社会など様々なステークホルダーとの関係において、企業使命（ミッション）のもと、どのような仕組みで企業を統治していくかという組織及び運営に関する基本的枠組みであると理解しております。経営の効率性、透明性を向上させ、顧客への付加価値の持続的提供を通じて企業価値を最大化し、その結果、あらゆるステークホルダーの長期的利益を満たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。

##### ② 企業統治の体制

(イ) 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、会社の機能として会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の取締役は５名（うち社外取締役２名）で、迅速な意思決定と業務運営ができる規模となっております。会社法上、取締役会専決事項とされた重要事項は全て毎月の定時取締役会で審議されており、必要に応じ臨時取締役会を随時開催できる機動的な体制を敷いております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役、監査役を含む経営会議にて議論を行い、その審議を経て取締役会にて決定しております。取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役又は監査役で構成された任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保しております。監査役会は社外監査役３名で構成され、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について豊富な経験、知見及び専門知識から適切な監視が行える体制をとっております。このほかに、内部統制室を設置しております。これは内部監査を兼ねた機関であり、監査役会と調整しながら、経営方針の遂行状況、業務活動全般について内部監査し、業務改善に向け具体的助言、勧告等を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

(ロ) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外監査役が、独立かつ中立的な立場に立って取締役の業務執行を監査できること、及び社外取締役による客観的、中立的な視点でのモニタリングを確保することができること等の理由から、現状の体制を採用しており、透明性の高い統治体制が整っていると考えております。

(ハ) 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制室を設置しており、担当人員は２名で構成され、金融商品取引法に対応する内部統制システム構築、財務報告の信頼性向上、業務プロセスの総点検と標準化及び文書化による透明性と効率性の確保、リスク管理の強化による安全性の確保の徹底により、企業クオリティの向上を図っております。

(ニ) リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業倫理委員会を設置し、法令遵守の精神及び企業倫理の浸透と定着を推進しております。当社グループの社員がより高い倫理観を持ち事業活動を行うことを目的とし「アドバネクス・グループ企業倫理と遵法に関する基本方針と倫理行動指針」を制定するとともに、法令違反、社内規程違反、セクシャルハラスメント、パワーハラスメント等に関する、従業員からの連絡、相談を受け付ける窓口「キリンのホットライン」を設置し、社外にもハラスメント相談窓口を開設することで、問題の事前防止と早期発見に努めております。

また、コンプライアンス意識向上を目指し、当社の役職者を対象にワークショップ形式のハラスメント予防研修を実施しており、従業員全員を対象としたｅラーニングによる定期的な研修制度を導入します。

その他、リスク管理体制に関しましては、当社ではウェブ会議を用いてグループ会社全社との定例会議及び都度テーマに合わせて開催するミーティングを実施しており、リアルタイムでグローバルなコミュニケーションにより潜在リスクの把握、予防策の策定及び実効性の確保を行っております。

(ホ) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに行動指針として「グループ企業倫理と遵法に関する基本方針」、「グループ倫理行動指針」を定め、これを基礎として、各社で諸規程を定めることとしております。

また、グループ会社毎に定める当社の担当取締役がその業務の適正性の確保を行っております。グループ会社は、関係会社管理規程に定める重要事項について同規程に従い、事前承認申請又は、事後の報告を当社担当取締役に行っております。

また、当社の取締役は、グループ会社において、法令違反あるいは倫理に反する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告すると同時にその解決にあたるものとしております。

(ヘ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、2015年６月24日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ③ 取締役会等の活動状況

（イ）取締役会

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長兼社長 | 朝田英太郎 | 17回 | 17回
常務取締役CFO | 吉原　哲也 | 17回 | 17回
取締役 | 加藤　精也 | 17回 | 17回
取締役 | 中垣 　修 | 13回 | 13回
取締役（独立社外役員） | 杉井 　孝 | 17回 | 15回
取締役（独立社外役員） | 新田都志子 | 13回 | 13回

取締役会では株主総会の招集や代表取締役の選定など法令に定められた事項の他、基準日の設定など定款で定められた事項、年度経営計画や中・長期経営計画、社内規程の制定及び改廃、決算承認、子会社に関する重要事項や投資・採用に関することなど取締役会規程に定められた事項について審議、または報告を受けています。

（ロ）指名・報酬委員会

当社は取締役等の指名・報酬に関する手続きの公平性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しています。当事業年度においては任意の指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の出席委員の状況については次の通りであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長兼社長 | 朝田英太郎 | ３回 | ３回
取締役 | 加藤　精也 | ３回 | ３回
取締役（独立社外役員） | 杉井 　孝 | ３回 | ３回
監査役（独立社外役員） | 榎本　直樹 | ３回 | ３回
監査役（独立社外役員） | 中村　慈美 | ３回 | ３回

指名・報酬委員会は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立社外役員が過半数を占めており、取締役及び執行役員の選解任や報酬、代表取締役及び役付取締役の選解任などを審議し、取締役会に答申しています。

④ 取締役に関する事項

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

##### ⑤ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑦ 株主総会決議に関する事項

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長兼社長 | 朝　田　英太郎 | 1946年10月12日生 |
1969年４月 | トピー工業株式会社入社
1974年１月 | 株式会社アサダ取締役
1988年11月 | 同社代表取締役
2020年９月 | 当社取締役最高顧問
2021年２月 | 株式会社アサダ顧問
2021年６月 | 当社代表取締役最高顧問
2022年６月 | 当社代表取締役会長
2023年６月 | 当社代表取締役会長兼社長(現任)
| (注)３ | ―
常務取締役 CFO | 吉　原　哲　也 | 1967年11月24日生 |
1990年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2020年２月 | 当社出向
2020年10月 | 当社管理本部長(現任）
2021年２月 | 当社入社、当社執行役員、最高財務責任者(現任)
2021年６月 | 当社取締役
2023年６月 | 当社常務取締役CFO（現任）
| (注)３ | 7,000
取締役 | 加　藤　精　也 | 1958年4月11日生 |
1981年３月 | 当社入社
2006年４月 | 当社執行役員自動車事業部長
2009年６月 | 当社取締役営業統括本部長
2014年４月 | 当社常務取締役、国内ビジネスカンパニー長
2015年４月 | 当社常務取締役
2019年６月 | 当社常務取締役品質保証本部長
2020年１月 | アポロ株式会社専務取締役
2020年９月 | 当社代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役品質保証本部長（現任）
| (注)３ | 11,420
取締役 | 杉　井　　孝 (注)１ (注)６ | 1947年1月14日生 |
1969年７月 | 大蔵省(現財務省)入省
1984年７月 | 東京国税局間税部長
2000年10月 | 弁護士登録 弁護士法人杉井法律事務所社員弁護士（現任)
2010年５月 | 株式会社セキド社外監査役(現任）
2023年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 500
取締役 | 新　田　都志子 (注)１ (注)６ | 1954年7月8日生 |
2006年４月 | 文京学院大学経営学部助教授
2011年４月 | 同大学経営学部教授
2017年４月 | 同大学学長補佐
2019年４月 | 同大学大学院経営学研究科委員長
2021年４月 | 同大学経営学部学部長
2023年４月 | 同大学経営学部学長補佐　特任教授
2024年４月 | 同大学名誉教授(現任)
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 （常勤） | 榎　本　直　樹 (注)２ (注)６ | 1962年10月29日生 |
1985年４月 | 大蔵省(現財務省)入省
2014年７月 | 東北財務局長
2015年６月 | 株式会社日本政策投資銀行取締役常務執行役員
2017年７月 | 福岡国税局長
2018年７月 | 大阪国税局長
2020年８月 | 東京税関長
2022年２月 | 大阪有機化学工業株式会社取締役(現任）
2022年８月 | 株式会社南都銀行顧問
2023年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 中　村　慈　美 (注)２ (注)６ | 1955年10月26日生 |
1998年７月 | 国税庁退官
1998年８月 | 税理士登録
2000年４月 | 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所)税務顧問(現任）
2008年５月 | 全国事業再生・事業承継税理士ネットワーク代表幹事（現任)
2010年４月 | 一橋大学法科大学院非常勤講師(現任)
2015年４月 | 文京学院大学大学院経営学研究科特任教授（現任）
2019年４月 | 一般社団法人事業再生実務家協会常議員
2022年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 髙　　秀　樹 (注)２ (注)６ | 1959年3月3日生 |
1977年４月 | 国税庁東京国税局入局
2008年７月 | 東京国税局渋谷税務署副署長
2014年５月 | 静岡県副知事
2015年７月 | 財務省主計局主計官
2017年７月 | 財務省北海道財務局長
2018年10月 | 株式会社クリーンエネルギー総合研究所代表取締役社長
2019年11月 | 豊島ケーブルネットワーク株式会社代表取締役社長
2021年10月 | スプラウトグループ株式会社顧問（現任）
2023年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)５ | 500
計 | 19,420

(注) １. 杉井孝及び新田都志子は、社外取締役であります。

２. 榎本直樹、中村慈美及び髙秀樹は、社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役中村慈美の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役榎本直樹及び髙秀樹の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６. 当社は、株式会社東京証券取引所に対して、社外取締役の杉井孝及び新田都志子並びに社外監査役の榎本直樹、中村慈美及び髙秀樹の５名を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

７. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
岩　本　　生 | 1980年12月３日生 | 2008年12月 | 弁護士登録 協和綜合法律事務所入所 | (注) | ―
2014年10月 | 丸紅株式会社入社
2015年７月 | 米国ニューヨーク州 弁護士登録
2017年４月 | ナレッジウィング法律事務所開所 代表弁護士
2018年12月 | 同所法人化 代表社員(現任)
2021年６月 | 株式会社王将フードサービス社外取締役(現任)
2022年５月 | 当社社外監査役

(注) 補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。

##### ② 社外取締役及び社外監査役

（イ）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名の合計５名であります。

社外取締役２名及び社外監査役３名とも、当社との人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

（ロ）社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役２名は、豊富な経験、知見及び専門知識により適切な監視を行っております。

社外監査役３名は、豊富な経験、専門知識により当社の経営を客観的かつ中立的な立場で監視・監督機能の一翼を担えると考えております。

なお、社外取締役２名及び社外監査役３名の合計５名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性が確保されております。

（ハ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役又は社外監査役を選任する際は、株式会社東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」や各種資料を参考に制定した「独立役員選定規程」に照らし、当社の経営からの独立性を検証します。

（ニ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、当社の業務執行に携わらない独立した立場からの経営判断により、取締役会の監督機能強化を図ります。

社外監査役は、独立した立場からの監査体制を確保し、意見表明を行うことにより、取締役会の経営判断、業務執行の適法性の確保に努めております。

また、社外監査役は、会計監査人及び監査役会を通じて内部監査部門と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査及び内部統制の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤社外監査役１名、社外監査役２名で構成され、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、取締役会の業務執行及びグループ会社を含めた監査を実施しております。さらに、監査役は内部監査部門及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
榎本　直樹 | 13回 | 13回
中村　慈美 | 13回 | 13回
髙　 秀樹 | 13回 | 13回

監査役会における具体的な検討内容として、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務及び財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、監査役会で情報共有しております。

##### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査機能を兼ねた内部統制室を設置しており、その担当人員は２名で構成され、経営方針の遂行状況、業務活動全般について内部監査を実施し、業務改善に向け具体的助言、勧告等を行っております。内部監査の結果については、代表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。また、内部統制室は常勤監査役及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、いわゆる三様監査を実施しております。さらに、監査役会では定期的に内部監査の状況について報告しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### b. 継続監査期間

18年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　田村　知弘

指定有限責任社員　業務執行社員　辻　　充博

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他12名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針と理由については、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク防止への体制、監査報酬の妥当性等を考慮し、決定しております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(イ)処分対象

太陽有限責任監査法人

(ロ)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　(2024年１月１日から2024年３月31日までの３か月間)

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　(2024年１月１日から2024年３月31日までの３か月間)

(ハ)処分理由

他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

当社監査役会は、太陽有限責任監査法人より、行政処分の内容等について説明を受けるとともに、業務改善計画の実施状況についてヒアリングを行いました。

その結果、同監査法人を第78期の会計監査人として再任することが適切であると判断し、再任を決定いたしました。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、毎期監査法人の評価を行っております。日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づき、独立性、品質管理の状況、監査報酬、監査役や経営者等とのコミュニケーション、グループ監査等の基準項目について検討し、総合的に評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 48,000 | ― | 47,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 48,000 | ― | 47,000 | ―

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントンのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 2,000 | ― | 2,000
連結子会社 | 15,206 | 1,076 | 15,300 | 1,051
計 | 15,206 | 3,076 | 15,300 | 3,051

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるAdvanex Americas, Inc.は、Cherry Bekaert LLP.に対して、監査証明業務として11,747千円の監査報酬を費用計上しております。

また、当社の連結子会社であるAdvanex Europe Ltd.は、Cooper Parry Group Limitedに対して、監査証明業務として13,481千円の監査報酬を費用計上しております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるAdvanex Americas, Inc.は、Cherry Bekaert LLP.に対して、監査証明業務として19,016千円の監査報酬を費用計上しております。

また、当社の連結子会社であるAdvanex Europe Ltd.は、Cooper Parry Group Limitedに対して、監査証明業務として11,975千円の監査報酬を費用計上しております。

##### ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人からの説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、監査役会の同意を受け、取締役会が会計監査人の報酬等の額を決定することとしております。

##### e. 監査役会が監査報酬に同意をした理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役または社外監査役が半数以上を占める任意の指名・報酬委員会を設置しており、同委員会の審議・答申を受けた取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

取締役の種類別の報酬割合は、固定報酬である基本報酬の割合を100％としており、業績連動報酬等はありません。また、インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションは、株主総会で承認を得た範囲内において、指名・報酬委員会が業績の改善もしくは持続的な成長及び中長期的な企業価値向上への貢献度を評価し、その答申を受けた取締役会が決定して付与する場合があるものの、現状は付与しておりません。

取締役の個人別の報酬等の内容は、株主総会において承認を得た報酬等の限度額の範囲内において、各取締役の責任、役割に応じて指名・報酬委員会で審議し、その答申を受けた取締役会にて決定しております。

なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役または監査役である委員４名以上で構成、そのうち半数以上は社外取締役または社外監査役とし、同委員長は、互選により定めることとしております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案と決定方針との整合性を含め多角的に検討しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿ったものであると判断しております。

・監査役の報酬

監査役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で決定し、かつ、監査の適正を維持するため、公益社団法人日本監査役協会が定める「監査役監査基準」に則り、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役会の協議により決定します。

##### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (うち社外取締役) | 105,067 (11,418) | 105,067 (11,418) | － | － | － | 9 (5)
監査役 (うち社外監査役) | 21,172 (21,172) | 21,172 (21,172) | － | － | － | 3 (3)

(注）当事業年度末現在の人員数は、取締役６名及び監査役３名であります。なお、2024年６月27日開催の第76期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役３名の報酬等は上記に含まれております。

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等

取締役の金銭報酬等の額の決定に関しては、2013年６月20日の定時株主総会において決定された年額３億円の範囲内で、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会の審議・答申を受けた取締役会において決定しております。なお、同株主総会において、当該金銭報酬とは別枠で、新株予約権を用いた株式報酬型ストックオプションを年額30百万円以内、新株予約権数の上限を１年間で300個（社外取締役を除く）と決議しております。

また、監査役の報酬の額の決定に関しては、1993年６月29日の定時株主総会において決定された月額300万円の範囲内で、監査役全員の協議により決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものでなければ、上場株式を純投資目的及び政策的に保有することは原則行わない方針です。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものでなければ、顧客及びサプライヤーなどの上場株式を政策的に保有することは原則行わない方針です。既に保有している保有株式については毎年取締役会でその保有の適否を検証しております。保有株式の議決権の行使については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかなどを総合的に判断し、適切に行使しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 50,050
非上場株式以外の株式 | 2 | 69,428

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 40,000 | 取引関係の強化に伴う株式の取得
非上場株式以外の株式 | 1 | 600 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
日本金属株式会社 | 102,500 | 102,500 | (保有目的)取引先との関係強化のため | 有
64,780 | 88,047
株式会社不二越 | 1,361 | 1,150 | (保有目的)取引先との関係強化のため(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
4,648 | 4,011

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的の目的である投資株式

該当事項はありません。