第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
140,000,000 |
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計 |
140,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （令和７年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （令和７年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 札幌証券取引所 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし
②【ライツプランの内容】
該当事項なし
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成７年３月31日 （注） |
126,802 |
40,763,046 |
62,132 |
3,000,012 |
62,019 |
1,658,242 |
（注）平成６年４月１日から平成７年３月31日までの新株引受権付社債の権利行使によるものである。
（５）【所有者別状況】
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令和７年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式3,866,139株は、「個人その他」に38,661単元及び「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載している。
２．「その他の法人」の中に証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれている。
（６）【大株主の状況】
|
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|
令和７年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示している。
２．割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示している。
３．当社は自己株式（3,866,139株）を保有しているが、上記大株主からは除外している。
４．所有株式割合は自己株式を控除して計算している。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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令和７年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれており、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれている。
②【自己株式等】
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|
令和７年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示している。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（令和７年２月13日）での決議状況 （取得期間 令和７年２月14日～令和７年２月14日） |
3,600,000 |
4,334,400,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,600,000 |
4,334,400,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）１．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得である。
２．当該決議に基づく自己株式の取得は、令和７年２月14日をもって終了している。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
128 |
106 |
|
当期間における取得自己株式 |
22 |
28 |
（注）当期間における取得自己株式には、令和７年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,866,139 |
－ |
3,866,161 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、令和７年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
３【配当政策】
利益配分については、長期的な観点から安定的配当に努め、経営基盤の充実と企業競争力の強化を図るべく内部留保の充実に留意し、業績及び将来の見通し等総合的な観点から利益還元を行うことを基本方針としている。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としている。配当の決定機関は株主総会である。
当事業年度（第93期）の配当については、当期の業績動向及び今後の事業環境を勘案し、また、持分法適用関連会社の連結子会社化等のグループ再編を記念して普通株式１株当たり８円の記念配当を加え、24円の配当を行うこととした。
当事業年度の剰余金の配当は次のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①基本的な考え方
当社は、株主より託された資本により、事業活動を通じ利益をあげ、継続的に株主価値を増大させ、広く社会へ貢献するという事業目的の下、経営の健全性を最重要課題と考えており、取締役会を法令遵守と経営の重要課題を議論、決定するとともに業務執行を監督する最高機関と位置付けている。
取締役会は、法令、定款、社内規程で定められている重要な意思決定を行い、業務執行の監督を行うものとする。
また、当社は平成28年６月29日開催の第84回定時株主総会において、定款一部変更の承認を受け、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行している。監査等委員である取締役は、取締役会、監査等委員会の他、重要な会議に出席するとともに、各事業所における業務及び財産の状況に関する調査を定期的に実施し、多面的に取締役の職務執行の適法性・妥当性を厳格に監査・監督する。これら体制を適切に機能させ、適法性、透明性、公正性、独立性の確保に努める。また、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、適宜、情報の交換を行うなど連携を図る。なお、当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性及び中立性を確保した経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社へ移行することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることが可能とし、現在の体制を採用した。
なお、有価証券報告書提出日現在、取締役会は、監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役、うち２名常勤）で構成されている。また当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として、「監査等委員会設置会社」を選択し、経営における透明性、公正性の確保と監査等委員である取締役が、業務執行の取締役の職務執行を監査することによる監督機能の強化を通じて継続的な企業価値向上を図っている。あわせて経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入している。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりである。
a．取締役会
取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督している。
社内取締役４名、社外取締役３名の計７名（監査等委員である取締役含む）で構成されている。取締役会の構成員の詳細については、「（２）役員の状況」に記載のとおりである。取締役会の議長は、代表取締役社長兼社長執行役員の深沢隆が務めている。
b．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、当社の業務及び財産の状況の調査に加え、内部監査室、会計監査人等との連携により、取締役の業務執行及び執行役員その他業務執行機関の業務執行を監査している。
監査等委員会は、社外取締役３名（うち２名が常勤）で構成されている。
③企業統治に関するその他の事項
ａ．会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
イ．当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社は、永年にわたって培ってきた伝統や理念、公正な社会規範、業務に係る法規などを念頭に置き、不正防止の確立と倫理的企業文化の醸成及び倫理的風土の継続的改善に努めることを目的に、コンプライアンス委員会を設置している。
同委員会は、当社グループのコンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長は取締役の中から委員長、各部門責任者を委員に任命するなどし、当社全組織を網羅する陣容にて相互牽制を効かせる構成人員としている。
年２回の定期会合の他、問題発生時には臨時に適宜委員会を開催することとしている。委員会の役割は、（イ）コンプライアンス体制の構築・維持・管理及び指導、（ロ）コンプライアンス原則の策定及びメンテナンス、（ハ）同原則に則った法令遵守施策の審議、（ニ）法令遵守等の実施状況の定期的モニター、（ホ）当社社員等への教育・研修、（ヘ）当社社員等からの相談窓口等である。これにより、人為的なリスクに対する内部管理体制の充実を図っている。
今後も、組織全般に亘るコンプライアンス意識の醸成を図るべく継続的な取組みを行って行く所存である。
また、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、グループ共通のコンプライアンス体制整備の他、子会社の経営について、その自主性を尊重しつつ、適正かつ効率的な運用に資するために、事業内容の定期的報告、重要案件についての事前協議及びリスク管理を行っている。
ロ．監査等委員会の職務の執行のために必要な事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人として、監査等委員の業務補助のため監査等スタッフを置く場合には、その人事については、独立性・指示の実効性の確保を含めて監査等委員でない取締役と監査等委員が意見交換を行う。
監査等委員への報告体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、当社グループの取締役等は、会社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員に報告する。また、常勤監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとする。監査等委員への報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないこととする。なお、監査等委員は、定期的に代表取締役、当社の会計監査人である仰星監査法人と意見交換を行い、監査の実効性を確保する。監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、会社が負担するものとする。
なお、平成18年５月25日開催の取締役会において、内部統制基本方針を決議し、平成20年４月１日、平成23年８月15日、平成27年５月14日、平成28年６月29日、平成30年７月１日及び令和６年６月27日に一部改定を行っている。
ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役及び当社子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担している。当該保険契約では、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為を含む）に基づいて、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用を補填することとされている。但し、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不法行為、詐欺行為又は法令、規則に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償については補填されない。また、当該保険契約は、１年毎に契約更新している。
b．取締役の定数
当社の取締役は12名以内（取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めている。
c．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。
d．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めている。
・取締役の責任軽減
当社は、取締役に適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲で、取締役の責任を免除できる旨を定款で定めている。
e．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役（監査等委員である取締役含む）の出席状況については次のとおりである。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
深沢隆 |
11回 |
11回 |
|
髙本敏行 |
11回 |
11回 |
|
神崎謙二 |
11回 |
11回 |
|
三木康裕 |
11回 |
11回 |
|
堀切良浩 |
11回 |
11回 |
|
近藤一樹 |
11回 |
11回 |
|
元結正次郎 |
３回 |
３回 |
|
五十嵐規矩夫 |
８回 |
７回 |
（注）１．元結正次郎氏は、令和６年６月27日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、在任中の出席回数を記載している。
２．五十嵐規矩夫氏は、令和６年６月27日開催の第92回定時株主総会において選任された後の取締役会への出席回数を記載している。
取締役会において、当社の経営方針、株主総会決議により授権された事項、役員の職務管掌などの決議を行い、また、重要な業務執行状況、監査等委員会活動状況などについて報告を受けている。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 社長 社長執行役員 事業部門総括 |
|
|
昭和52年４月 当社入社 平成14年６月 当社取締役、鉄構営業部門担当兼鉄構営業第一部統括部長 平成17年７月 当社執行役員、事業開発部兼鉄構部門担当 平成18年１月 当社常務執行役員 平成19年６月 当社取締役（現任） 平成20年６月 当社鉄構部門・事業開発部担当兼事業開発部長 平成21年６月 当社専務執行役員、鉄構部門長、事業開発部担当 平成22年６月 当社副社長執行役員 平成23年６月 当社事業部門長兼営業統括 平成24年６月 当社事業部門長 平成25年６月 当社代表取締役（現任） 平成26年６月 当社取締役社長兼社長執行役員（現任） 令和３年４月 当社事業部門総括（現任） |
|
|
|
取締役 専務執行役員 建設部門長 |
|
|
昭和56年４月 当社入社 平成21年４月 当社建設部門建設工事部副部長 平成27年７月 当社事業部門建設工事部長 平成30年４月 当社執行役員 令和２年４月 当社上席執行役員、事業部門建設事業建設工事統括 令和３年４月 当社常務執行役員、建設部門長（現任） 令和３年６月 当社取締役（現任） 令和４年４月 当社専務執行役員（現任） 令和５年４月 当社工事総括 |
|
|
|
取締役 専務執行役員 本社部門長 不動産部門長 人材開発センター統括 |
|
|
昭和62年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 平成21年４月 同行東京中央法人営業第三部 副部長 平成23年４月 同行ストラクチャー審査部上席審査役 平成25年４月 ＳＭＢＣキャピタル・マーケット会社（ニューヨーク）副社長 平成27年４月 アジアＳＭＢＣキャピタル・マーケット会社（香港）社長 平成29年９月 株式会社三井住友銀行監査部上席考査役 平成31年４月 当社入社、常務執行役員、本社部門副部門長 令和元年６月 当社取締役（現任） 令和２年６月 当社本社部門長（現任） 令和６年７月 当社専務執行役員、不動産部門長、人材開発センター統括（現任） 令和７年６月 株式会社泉興産代表取締役社長（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 常務執行役員 鉄構部門長 |
|
|
昭和57年４月 当社入社 平成17年８月 当社小山工場生産管理部副部長 平成19年４月 当社小山工場製造部長 平成24年３月 当社小山工場副工場長 平成27年６月 当社執行役員 平成28年４月 当社上席執行役員、小山工場長 平成30年４月 当社常務執行役員（現任）、工場統括 令和元年６月 当社取締役 令和２年４月 当社鉄構事業副事業部長 令和３年４月 当社鉄構部門長 令和４年４月 当社事業開発部門長 令和６年４月 当社鉄構部門長（現任）工場生産統括 令和６年６月 株式会社東北巴コーポレーション代表取締役社長（現任） 令和７年６月 当社取締役（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
昭和56年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 平成14年１月 同行大阪営業第三部第二班副参事役 平成19年４月 株式会社みずほ証券金融・公共法人営業グループ統括部長 平成20年７月 市光工業株式会社執行役員経理本部長 平成24年４月 保土谷化学工業株式会社執行役員経理部長 平成26年６月 同社取締役兼常務執行役員 平成28年６月 当社取締役（監査等委員)(現任) |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
昭和58年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 平成22年10月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）立川支店長 平成24年12月 同行町田支店長 平成27年12月 同行渋谷支店長 平成29年12月 三菱自動車工業株式会社国内営業本部本部長補佐 令和元年12月 三菱自動車ファイナンス株式会社取締役副社長 令和３年４月 同社代表取締役社長 令和７年６月 当社取締役（監査等委員)(現任) |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
平成４年４月 国立東京工業大学（現国立大学法人東京科学大学）工学部助手就任 平成７年４月 同助教授 平成12年４月 同大学院理工学研究科助教授 平成19年４月 同准教授 平成28年４月 同環境・社会理工学院准教授 平成29年４月 同教授（現任） 令和６年６月 当社取締役（監査等委員)(現任) |
|
|
|
計 |
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||||
（注）１．取締役堀切良浩、西山誠弘、五十嵐規矩夫は、「社外取締役」である。
３．当社は、監査等委員会設置会社である。監査等委員会の体制は、次のとおりである。
委員長 堀切良浩 委員 西山誠弘 委員 五十嵐規矩夫
４．当社は執行役員制度を導入しており、令和７年６月27日現在の執行役員は以下のとおりである。
※は取締役兼務者である。
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
※社長執行役員 |
深沢 隆 |
事業部門総括 |
|
※専務執行役員 |
神崎 謙二 |
建設部門長、令和建設株式会社担当 |
|
※専務執行役員 |
三木 康裕 |
本社部門長、不動産部門長、人材開発センター統括、ＣＳＲ担当、株式会社泉興産担当 |
|
※常務執行役員 |
西原 普明 |
鉄構部門長、事業開発部門担当、十和田担当 |
|
常務執行役員 |
有田 幸司 |
鉄構部門（橋梁担当） |
|
常務執行役員 |
黒川 裕士 |
先端技術部門長、先端技術部長、株式会社巴技研担当 |
|
上席執行役員 |
北 達夫 |
事業開発部門長、建設部門担当、令和建設株式会社担当 |
|
上席執行役員 |
藤野 昇 |
鉄構部門副部門長 |
|
執行役員 |
張 宏 |
鉄構生産設計統括 |
|
執行役員 |
佐藤 浩幸 |
建設部門副部門長 |
|
執行役員 |
吉原 正樹 |
建設工事統括、建設工事部長 |
|
執行役員 |
鈴木 信貴 |
工場生産統括、小山工場長 |
|
執行役員 |
斎藤 豊 |
鋼構造工事統括 |
|
執行役員 |
新井 聡 |
鉄構生産計画統括、十和田工場担当 |
|
執行役員 |
石田 交広 |
先端技術部門副部門長、鉄構技術部長、石下イノベーションセンター長、株式会社巴技研担当 |
|
執行役員 |
近藤 浩幸 |
建設設計統括 |
|
執行役員 |
中原 夏生 |
総務人事部長 |
|
執行役員 |
馬渕 祥郎 |
不動産企画部長、株式会社泉興産担当 |
|
執行役員 |
高山 秀勝 |
鉄構設計統括、立体設計部長 |
|
執行役員 |
成重 須美子 |
建設営業統括、東日本営業統括、東京支店長、建設営業部長 |
|
執行役員 |
大家 貴徳 |
鉄構営業統括、西日本営業統括、鉄構営業部長、鉄構営業管理部長、札幌担当 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名である。
社外取締役堀切良浩は当社の株式を4,600株保有している。その他人的関係及び資本的関係等特別な利害関係はない。当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、以下８項目に該当する場合、社外取締役に独立性がないものと判断している。①当社及びグループ関係者②主要な取引先の関係者③当社のメインバンクの業務執行者④役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者⑤社外役員の相互就任の関係者⑥当社が寄付を行っている関係者⑦主要株主（当社議決権割合の10％以上の株式を所有する者）⑧上記①から⑦に該当する者の離婚、離縁などによって親族関係が解消されていない配偶者及び二親等内の親族である者。社外取締役は当社からの独立性を有しており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはなく、長年の経験及び見識から、経営の健全性を確保するための有益な助言をいただくとともに経営に対する監視機能の強化を図るために選任している。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役３名は、監査等委員である。財務報告の適正性を担保する内部監査の実施結果については、内部監査担当より、会計監査人、監査等委員へ適宜報告され、問題若しくはその疑いがあった場合は、顧問弁護士等の助言、指導も踏まえ、適法性の確保に努める体制となっている。また、監査等委員は、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査室その他の者から報告を受けた場合、その内容を監査等委員会に報告することとし、監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査室その他の者に対して報告を求めることとしている。
（３）【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
監査等委員会の組織、人員等は、「（１）コーポレートガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 b．監査等委員会」に記載のとおりである。
当社の監査等委員である取締役は、社外取締役３名（常勤２名、非常勤１名）によって構成されており、各監査等委員はそれぞれ、金融機関、事業会社の企画・経理及び経営、大学での建築構造に関する研究職等で長年にわたる勤務経験があり、それぞれの分野に関する相当の知見を有している。
当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については以下のとおりである。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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堀切良浩 |
15回 |
15回 |
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近藤一樹 |
15回 |
15回 |
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元結正次郎 |
５回 |
５回 |
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五十嵐規矩夫 |
10回 |
10回 |
（注）１．近藤一樹氏は、令和７年６月27日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって辞任している。
２．元結正次郎氏は、令和６年６月27日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、在任中の出席回数を記載している。
３．五十嵐規矩夫氏は、令和６年６月27日開催の第92回定時株主総会において選任された後の監査等委員会への出席回数を記載している。
監査等委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりである。
決議事項：委員長・常勤・選定・特定監査等委員の選定、監査方針及び監査実施計画、監査報告書及び監査調書承認、会計監査人の評価・報酬額同意・再任・選任等、監査等委員でない取締役選任議案・報酬案、監査等委員である取締役選任議案など
協議事項：監査等委員の報酬協議、決議事項に関する事前意見形成審議、監査等委員会監査活動報告など
報告事項：会計監査人の監査結果報告（四半期・年度）、監査上の主要な検討事項（KAM）、取締役・執行役員等との意見交換、各種法定備置書類の監査結果、監査等委員会監査活動実施状況など
監査等委員の活動については、内部統制システムを利用した組織監査を実施しており、内部監査室が行う社内各部門・工事現場の往査や期末棚卸監査等への立ち合いを行い連携して監査を行っている。また、監査等委員は、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査室その他の者から報告を受けた場合、その内容を監査等委員会に報告することとし、監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査室その他の者に対して報告を求めることとしている。
なお、内部監査室４名は監査等委員会室を兼務しており、監査実施結果等の報告が滞りなく監査等委員会へ報告される体制を整備している。
②内部監査の状況
財務報告の適正性を担保する内部監査（内部統制評価を含む）の体制については、内部統制部門である内部監査室４名を中心とする本社部門の担当部署及び各種委員会において、定期的な調査と結果報告を行っている。各部門、事業所等の業務執行状況については、内部監査室が、会計に関しては経理資金部が各々実施している。その他会社全般に亘る諸事項については、コンプライアンス委員会他各種委員会及び総務人事部が社内横断的に実施している。これら調査の実施結果については、会計監査人、監査等委員へ適宜報告し、問題若しくはその疑いがあった場合は、顧問弁護士等の助言、指導も踏まえ、適法性の確保に努めるものとしている。
また内部監査室の調査実施結果は、取締役会に対しても定期的に報告され、実効性の確保が行われている。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
仰星監査法人
b．継続監査期間
１年間
c．業務を執行した公認会計士
増田 和年
道浦 功朗
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他19名である。
e．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の選定基準に基づき、「監査法人の概要（品質管理体制は構築されているか、会社法上の欠格事由に該当していないか、独立性に問題はないか）」、「監査の実施体制（事業内容に対応するリスクを勘案しているか、チーム編成は会社の規模や事業内容を勘案しているか）」、「専門性（会計監査人としての監査実績及び品質管理体制が備わっているか）」、「監査報酬」等を総合的に評価し、再任、解任又は不再任の判断をしている。この選定基準に基づき判断した結果、当事業年度（第93期）の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、仰星監査法人の選任を決定した。同監査法人を選定した理由については、「g．監査法人の異動」に令和６年５月29日提出の臨時報告書の内容を記載している。
f．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の評価基準に基づき、「監査法人の品質管理」「独立性」「監査報酬の内容と水準」「監査等委員会とのコミュニケーション」「不正リスクへの対応」等の観点から審議し、総合的に評価した結果、監査法人の監査について特に問題はなく、妥当であると判断した。
g．監査法人の異動
当社は令和６年６月27日開催の第92回定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次のとおり監査法人の異動をしている。
前連結会計年度及び前事業年度 EY新日本有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 仰星監査法人
なお、臨時報告書（令和６年５月29日提出）に記載した事項は次のとおりである。
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
仰星監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2) 当該異動の年月日
令和６年６月27日
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
昭和39年
(注)昭和39年以前については、調査が著しく困難であったため、当社において調査可能な範囲の情報であり、実際の就任年月日は上記以前の可能性がある。
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はない。
(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、令和６年６月27日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって任期満了になること、また、監査継続年数が60年と長期にわたっており、新たな視点での監査が必要な時期であることから見直すこととした。
監査等委員会が仰星監査法人を会計監査人の候補者として選任した理由は、監査法人の変更により新たな視点での監査が期待できることや、当社の事業規模に見合った機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人として要求される専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためである。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ている。
②監査等委員会の意見
妥当であると判断している。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項なし
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし
d.監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切であるか検証を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定されている。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、社内関係部門、会計監査人より必要な資料を入手、かつ報告を受け、過年度の監査計画と実績を確認し、当該年度の監査計画における監査時間、配員計画及び報酬額等を検討した結果、妥当な水準であると判断し、同意した。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、令和３年２月12日開催の取締役会において取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別の報酬等の決定方針を決議している。
当事業年度に係る取締役の個人別報酬について、当該決定方針に基づき、基本報酬については、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、賞与については、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、連結当期純利益等を参考に、各取締役の当期の業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮した上で、取締役会から委任を受けた代表取締役社長である深沢隆が決定している。
なお、委任された内容の決定にあたっては、監査等委員である取締役がその妥当性等について確認していることから、取締役会としては、その内容が当該方針に沿うものであると判断している。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりである。
１．報酬決定の方法
当社取締役の報酬は、取締役（監査等委員であるものを除く）と監査等委員である取締役を区分し、株主総会の決議によってその報酬枠を定め、取締役（監査等委員であるものを除く）については監査等委員である取締役の意見を聞いたうえで、取締役会の決議により報酬案の基本方針を決定する。代表取締役社長である深沢隆は各取締役の基本報酬の額及び、賞与の評価配分の決定の委任を受けるものとし、取締役会にて決議された報酬案の基本方針に基づき、決定する。
２．報酬決定の基本方針
a 各取締役に共通する事項
当社取締役の報酬は月例の基本報酬及び６月、12月の賞与であり、共に全額固定報酬とする。月例報酬については業務内容及び能力、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案した上で報酬水準を決定する。賞与については月例報酬の決定方法に加え、従業員の賞与額を参考に配分を決定する。
b 代表取締役
基本報酬については、当社全体の前年度予算の達成度及び当期業績への貢献度や職務遂行の評価、中期経営計画の達成状況を考慮し、決定する。賞与については連結当期純利益等を参考に、当社全体の当期業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、決定する。
c 事業部門担当取締役
・鉄構部門担当取締役
基本報酬については、鉄構部門前年度予算の達成度及び当期業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、決定する。賞与については、連結当期純利益等を参考に、鉄構部門の当期業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、決定する。
・建設部門担当取締役
基本報酬については、建設部門前年度予算の達成度及び当期業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、決定する。賞与については、連結当期純利益等を参考に、建設部門の当期業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮し、決定する。
・管理部門担当取締役
基本報酬については、事業部門担当取締役の報酬を参考に当社全体の予算の達成度や職務遂行の評価を考慮し、決定する。賞与については、事業部門担当取締役の報酬を参考に、職務遂行の評価を考慮し、決定する。
３．報酬に関する株主総会の決議
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその内容は、取締役（監査等委員であるものを除く）と監査等委員である取締役を区分し、それぞれ総枠を取締役（監査等委員であるものを除く）は年額300百万円以内、監査等委員である取締役は年額100百万円以内として、平成28年６月29日開催の第84回定時株主総会において決議している。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち 非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）上記には、令和６年６月27日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでいる。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分を、当該出資を通じた出資先
との様々な取引及び協業等により当社の事業の発展及び当社グループの企業価値の向上に資するかどうかの判断に
基づき決定している。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な経済合理性や保有先との関係性を検証することにより保有リスクの最小化に努め、受取配当金及び事業取引利益といった保有便益を勘案し、取締役会において定期的又は適時に保有の適否を見直している。保有した政策保有株式が当社の中長期的な企業価値向上に資さないと判断された場合は、株式市場の状況なども考慮して売却を検討している。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）５ 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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㈱三井住友フィナンシャルグループ （注）１ |
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三井物産㈱ （注）２ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）５ 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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ＴＤＫ㈱ （注）３ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）５ 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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高田機工㈱ （注）４ |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし