文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀による金融緩和を背景に、企業収益や雇用、所得環境の改善など緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら消費者マインドに持ち直しの兆しがみられるものの、依然として先行きに不透明感が残る状況で推移しております。
当社グループの主要取引先である外食・中食産業におきましても、原材料価格の上昇や人手不足による人件費の高騰など不安定な要素も抱え、引き続き厳しい経営環境となっております。
このような状況の中で、当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は１２１億８百万円（前年同四半期比0.8％増）、営業利益は２億４９百万円（前年同四半期比33.2％増）、経常利益は２億７１百万円（前年同四半期比33.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億５３百万円（前年同四半期は１８百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントの業績を示すと次のとおりであります。
（業務用厨房関連事業）
業務用厨房関連事業につきましては、売上高は１１８億５６百万円（前年同四半期比0.8％増）となり、前年同四半期に比べ９４百万円の増収、営業利益は原価率の改善等の影響から５億３７百万円（前年同四半期比16.0％増）と前年同四半期に比べ７４百万円の増益となりました。
（不動産賃貸事業）
不動産賃貸事業につきましては、売上高は２億５１百万円（前年同四半期比0.2％減）と前年同四半期に比し若干の減収となりましたが、営業利益は営業費用が前年同四半期に比し減少した結果、１億５５百万円（前年同四半期比1.2％増）と１百万円の増益となりました。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
1. 会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、大規模な株式の買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模な株式の買付けの内容について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、これをもって会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。
２. 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社を取り巻く環境は、少子高齢化に伴う人口減少等の構造的変化の進展、また、食生活の一層の多様化などめまぐるしいものがあります。このような経営環境下において、当社では企業価値向上の取組みとして、外食産業を中心とする業界動向に関する情報収集の強化を図ることにより常に変化していく顧客のニーズに的確に対応し、２４時間３６５日サービス体制といったアフターサービスの更なる向上に取組むことで、取引先からの信頼を更に強固なものにしていく所存でおります。当社グループは業務用厨房機器発展の一翼を担う企業としての自負を基本に、保守契約の推進・自社商品の販売促進等商品差別化の推進を行って参ります。また、自社商品を使用して頂くことによる効率的で安全性の高い作業環境の提案及びお客様のニーズを最優先に考えた提案セールス・戦略的営業の推進を図り、高付加価値商品の重点販売等を販売戦略として、積極的に事業を展開していく所存であります。今後の課題としては、更なる単品販売の強化を図っていくなかで、コーヒーマシン・マルチクッカー及びスチーム＆コンベクションオーブン等競争力のある商品を重点的に拡販するとともに、２４時間３６５日サービス体制の一層の充実を目指してまいります。また、当社ではPotential Customer（潜在的な力を持ったお客様）、Previous Customer（以前のお客様）への営業をPC営業と称して、既存顧客の掘り起こしをするなど、こうしたお客様への営業基盤の強化も図っております。さらに、当社では「物を売るのは人である」の観点に立ち、人材教育についても積極的に行っております。社員教育の一環としまして、平成19年6月に埼玉県日高市に流通センターと研修施設を新設しました。同施設は150名収容の会議室、40名収容の宿泊設備、150平方メートルのテストキッチン等を備え、同施設を社員研修のみならず、お客様へのセミナーの場としてフルに活用し、受注に結びつくなどの効果がでております。不動産賃貸事業においては、優良な入居者の確保をすることにより、安定的な収益の確保に努めてまいります。当社はこれらの施策により、安定した業績の確保と健全な財務体質を構築し、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上に取組んでまいります。
３. 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、企業価値・株主共同の利益の保護及び株主の皆様に大規模な買付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として、大規模な買付けに関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、特定株主グループの議決権割合を20%以上とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、以下、当該買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。当社取締役会が設定する大規模買付ルールにおいては、①大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというもので、その概要は以下のとおりです。
（1）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を記載した意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）をご提出いただきます。
（2）大規模買付者からの情報の提供
当社取締役会は、上記（1）の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して当初提供いただくべき、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
（3）取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）とします。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 当社取締役会は、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。
（4）独立委員会の設置
本プランにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の検討及び判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置しております。当社取締役会は上記の判断を行うにあたりかかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は諮問を受けた事項について当社取締役会に対して勧告することとします。
（5）大規模買付行為がなされた場合の対応
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を取ることがあります。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、外部専門家等の意見も参考にして当社取締役会が決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
４. 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもっていること
本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能にするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的を持ったものです。
(3) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買付である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買付である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するために独立委員会の勧告を経るなどの仕組みを確保しているものといえます。
(4) 株主意思を重視するものであること
当社は、平成25年6月27日開催の定時株主総会における、株主の皆様のご承認に基づき、本プランを更新致しました。
本プランは、有効期間を平成25年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとするいわゆるサンセット条項が付されております。また、本プランの有効期間の前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
(5) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものであり、当社株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。 また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。