第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2019年３月31日現在
(注) 第三者割当：発行株式数 1,950,000株、発行価格 430円、資本組入額 215円
主な割当先 ㈱横浜銀行、㈱インテリックス、ホシザキ電機㈱ 他8社等
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式5,227,431株は「個人その他」52,274単元(5,227,400株)及び「単元未満株式の状況」に31株
それぞれ含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が37単元
(3,700株)含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) 当社は自己株式 5,227,431株を所有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,700株
(議決権の数37個)含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が31株含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと考えており、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率（ＲＯＥ）の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を維持しつつ、業績に応じ積極的に株主の皆様に還元していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、業績を踏まえて、１株あたり５円とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、引続き将来の事業展開に向けた財務体質の強化や市場ニーズに応える商品開発のための資金需要に備えるとともに、安定的な配当を通じて今後も株主の皆様のご期待に添うべく努力してまいる所存でございます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令はもとよりその精神を遵守することが企業の基本的な責務と認識し、公正な企業活動を通じ、株主・顧客の皆様をはじめとする社会から信頼され、社会に貢献できる企業を目指しております。
そのためにも、財務情報をはじめ当社の経営活動について、迅速な情報開示を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a． 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関として会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。社外役員につきましては、社外取締役２名、社外監査役３名うち独立役員１名で構成されており、社外役員に期待される専門的な知識・経験や客観的な立場による監督機能を担っており、さらには内部監査室及び内部統制委員会を設置することで、十分なガバナンス体制が構築されていると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
b． 企業統治の体制の概念図
③ 企業統治に関するその他の事項
a． 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム全般の基本方針の決定並びに内部統制システムの構築についての指導・監督は取締役会直轄下に内部統制委員会が行っており、内部統制委員会には監査役がオブザーバーとして関与しております。
b． リスク管理体制の整備の状況
当社の業務にはさまざまなリスクが伴っており、これらのリスクを回避又は低減するため、リスク管理基本規程を制定し、リスクの発生予防、発生後の迅速・整然かつ適切な対応が可能なリスク管理体制を図っております。
また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じて助言を受けております。
c． 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
d． 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
e． 社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任免除
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
また、当社と会計監査人 永和監査法人は会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任は、法令の定める額に限定しております。
f．取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
g． 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
h. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ⅰ． 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等に より自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ⅱ． 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元をより機動的に行なうことを目的とするものであります。
i． 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役青木茂男及び河上敏嗣は、社外取締役であります。
２ 監査役藤森一喜、井上晴孝及び納谷全一郎の３名は、社外監査役であります。
３ 2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４ 2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５ 2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
② 社外役員の状況
ⅰ. 員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
ⅱ．当社との関係
社外取締役及び社外監査役は、当社との特別な利害関係はありません。なお、社外取締役である青木茂男氏が保有する当社株式は3,000株、同じく社外取締役である河上敏嗣氏が保有する当社株式は3,000株であります。
ⅲ．機能及び役割並びに選任状況に関する考え方
取締役８名中２名の社外取締役は、企業経営、財務等に通じた職務経験を活かして、取締役会において客観性、中立性、公正性に基づいた発言をする等、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向けての役割を担っております。
監査役４名中３名の社外監査役は、法務、財務、会計に通じた職務経験に基づき当社経営の監査を行っております。
社外取締役又は社外監査役を選任するに当たり、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性要件を参照することとしております。
社外取締役となる青木茂男及び河上敏嗣は、上場会社の経営における豊富な経験と幅広い見識を基に、公正かつ独立的な立場から経営の監督とチェック機能を期待して選任いたしました。
社外監査役となる藤森一喜、井上晴孝及び納谷全一郎は、幅広い見識と専門的な経験を基に、第三者の視点からの公正な監査を期待して選任いたしました。
なお、井上晴孝は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております 。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、内部監査の計画及び実施状況につき報告を受け、内部監査部門との連携を図っております。社外監査役は、内部監査やコンプライアンスにつき、随時情報共有と意見交換を行っており、会計監査人との連携を図っております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については「(３)監査の状況」をご参照ください。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会には常勤監査役１名、社外監査役３名が就任しており、常時取締役会に参加しております。取締役 会は毎月開催される定時取締役会のほかに必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会での議論は十分なものであり、その経営監督機能は有効に機能していると考えております。
また監査役、監査室及び会計監査人は各々の監査活動の効率化及び更なる質的向上に向けて、相互に様々な連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査室は代表取締役社長直属の組織として設置され、専任１名で構成されております。監査役監査および会計監査人監査と連携をはかりながら、年間監査計画に基づき監査を行っております。内部監査の結果は、社長に報告され、改善事項の提言および改善状況の確認等を行っております。
③ 会計監査の状況
ⅰ） 監査法人の名称
永和監査法人
ⅱ） 業務を執行した公認会計士
荒川 栄一
芦澤 宗孝
ⅲ） 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名 その他２名
ⅳ） 監査法人の選定方針と理由
当社が監査法人を選定するに当たり、以下を考慮しております。
・会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと。
・会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、問題がないこと。
ⅴ） 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にして、監査法人に対して評価を行っています。なお、当社の会計監査人である永和監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。
ⅵ）監査法人の異動
（前連結会計年度）
当社の会計監査人は次のとおり異動しております。
第70期連結財務諸表及び個別財務諸表 有限責任監査法人ハルタ
第71期連結財務諸表及び個別財務諸表 永和監査法人
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
就任監査公認会計士等 永和監査法人
退任監査公認会計士等 有限責任監査法人ハルタ
(2) 異動の年月日
2017年６月29日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2016年６月29日
(4) 退任する監査公認会計監士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定または異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった有限責任監査法人ハルタは、2017年６月29日開催の当社第70期定時株主総 会終結の時を持って任期満了となったため、永和監査法人を新たな会計監査人として選任したものであります。なお、上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る有限責任監査法人ハルタの意見はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
ⅱ） 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
ⅲ）その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ⅳ）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、当社監査役会の審議を受けた後に決定しております。なお、当社と監査公認会計士等の独立性の保持を確認した契約を締結しております。
ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認 し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議による取締役及び監査役のそれぞれの報酬総額の限度内において、会社への貢献、職務の内容・重要度及び職務遂行の状況並びに在任年数等を総合的に勘案し、取締役の報酬は社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会にて決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
なお、役員の報酬総額については、1993年６月29日開催の第46期定時株主総会において月額20,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人部分を除く）、監査役は1990年６月28日開催の第43期定時株主総会において月額3,000千円以内と決議され定めております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
重要性がないため記載しておりません
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式投資、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式投資（政策保有）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、仕入先及び販売先との良好な関係を構築するための経営戦略の一環として、また、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、相手先企業と必要十分な対話を行い、対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却をすることとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
※ 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性の検証方法を記載いたし
ます。
当社は、2019年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った
目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。