該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2025年3月31日現在
(注) 第三者割当:発行株式数 1,950,000株、発行価格 430円、資本組入額 215円
主な割当先 ㈱横浜銀行、㈱インテリックス、ホシザキ電機㈱ 他8社等
2025年3月31日現在
(注) 1 自己株式5,228,335株は「個人その他」52,283単元(5,228,300株)及び「単元未満株式の状況」に35株
それぞれ含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が37単元
(3,700株)含めて記載しております。
2025年3月31日現在
(注) 1 2024年11月26日付の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、北沢持株会は、当事業年度
中に主要株主となりました。
2 フクシマガリレイ株式会社は、2025年4月1日付でガリレイ株式会社に商号変更しております。
2025年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,700株
(議決権の数37個)含まれております。
2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が、35株含まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと考えており、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率(ROE)の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を維持しつつ、業績に応じ積極的に株主の皆様に還元していくことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、業績を踏まえて、2025年6月27日開催予定の定時株主総会にて、1株あたり10円とさせていただく予定であります。
内部留保資金につきましては、引続き将来の事業展開に向けた財務体質の強化や市場ニーズに応える商品開発のための資金需要に備えるとともに、安定的な配当を通じて今後も株主の皆様のご期待に添うべく努力してまいる所存でございます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令はもとよりその精神を遵守することが企業の基本的な責務と認識し、公正な企業活動を通じ、株主・顧客の皆様をはじめとする社会から信頼され、社会に貢献できる企業を目指しております。
そのためにも、財務情報をはじめ当社の経営活動について、迅速な情報開示を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関として会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。社外役員につきましては、社外取締役3名、社外監査役2名うち独立役員5名で構成されており、社外役員に期待される専門的な知識・経験や客観的な立場による監督機能を担っており、さらには監査室及び内部統制委員会を設置することで、十分なガバナンス体制が構築されていると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の状況も同様となる予定です。
b. 企業統治の体制の概念図

c.企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、内部統制システム全般の基本方針の決定並びに内部統制システムの構築についての指導・監督は取締役会直轄下に内部統制委員会が行っており、内部統制委員会には監査役がオブザーバーとして関与しております。
当社のリスク管理体制は当社の業務にはさまざまなリスクが伴っており、これらのリスクを回避又は低減するため、リスク管理基本規程を制定し、リスクの発生予防、発生後の迅速・整然かつ適切な対応が可能なリスク管理体制を図っております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じて助言を受けております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は次の通りです。
・子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとし、子会社において経営上重要な 事項を決定する場合は、関係会社管理規程に基づき、合議のうえ関係書類の提出を求め、検討・協議を行う。
・子会社の事業運営やリスク管理体制などについては、担当役員が総合的に助言・指導を行う。
・監査室は、当社および子会社のリスク情報の有無を監査する。
・当社および子会社に損失の危険が発生し、監査室がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社と子会社に対する影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告される体制を構築する。
・当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、監査室は、子会社の各部署と十分な情報交換を行う。
・関係会社管理規程に基づき、関係会社に関する業務の円滑化および管理の適正化を図り、円滑なグループ活動と技術、生産、営業、販売等の諸問題につき協調を促進するため、必要のある場合には関係会社会議を開催し、意思の疎通を図る。
・公益通報者保護規程において、子会社の取締役等の行為も通報対象となることや子会社も通報制度を利用できる通報者等に含まれている旨が規定されており、これを周知することにより、グループにおける法令順守・コンプライアンス経営を強化する。
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況
については次の通りであります。
取締役会の具体的な検討内容
取締役会は、当社の経営管理の意志決定の機関として、法令事項を協議決定すると共に、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、業務の執行につき報告を受けるものとしています。
1. 経営計画に関する事項
2. 株主総会に関する事項
3. 決算に関する事項
4. 役員に関する事項
5. 株式に関する事項
6. 人事・組織に関する事項
7.営業に関する事項
8.資産に関する事項
9.資金に関する事項
10.その他
① 経営上重要な訴訟の提起または応訴、その解決方針および弁護士の選任
② 経営上重要な訴訟についての和解または訴えの取下
③ 経営上重要な紛争についての解決方針および示談
④ 相談役または顧問の委嘱
⑤ 規程・規則の制定・改廃
⑥ その他業務執行上重要または異例な事項
⑦ その他法令または定款に定められた事項
③ 会社の支配に関する基本方針
a. 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、従来より財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「旧プラン」といいます。)を定めておりましたが、旧プランが有効期限の満了を迎えることを受けて、2025年5月9日開催の取締役会において、2025年6月27日開催の定時株主総会における承認を条件として、更新することを決議し、同定時株主総会において当該更新を内容とする議案が承認可決された場合以下の通りとなる予定です(以下更新後の基本方針を「本プラン」といいます。)。
b. 会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「同意なき買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、大規模な株式の買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模な株式の買付けの内容について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、これをもって会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。
c. 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社を取り巻く環境は、少子高齢化に伴う人口減少等の構造的変化の進展、ライフスタイルの変化による食生活の一層の多様化、また、先行きが不透明な経済環境などめまぐるしいものがあります。このような経営環境下において、当社では企業価値向上の取り組みとして、外食産業を中心とする業界動向に関する情報収集の強化を図ることにより常に変化していく顧客のニーズに的確に対応し、24時間365日サービス体制といったアフターサービスの更なる向上に取り組むことで、取引先からの信頼を更に強固なものにしていく所存でおります。当社グループは業務用厨房機器発展の一翼を担う企業としての自負を基本に、高付加価値商品の販売・自社商品の販売促進等商品差別化の推進を行ってまいります。また、自社商品を使用して頂くことによる効率的で安全性の高い作業環境の提案およびお客様のニーズを最優先に考えた提案セールス・戦略的営業の推進を図り、市場ニーズの多様化にも柔軟に対応できる積極的な事業展開を行っていく所存であります。今後の課題としては、更なる単品販売の強化を図っていくなかで、当社独自の魅力があり、競争力のある商品を重点的に拡販するとともに、ホテル・病院・福祉施設・加工場等の大型施設への積極的な営業活動、24時間365日サービス体制の一層の充実を目指してまいります。また、行動計画をもとに既存顧客の掘り起こし・独自の顧客リストを用いた戦略的な営業活動を行い、自社主力商品の単品販売も軸にお客様が求めているニーズに合った営業基盤を強化しております。さらに、当社では「物を売るのは人である」の観点に立ち、人材教育についても積極的に行っております。オンライン会議や動画にて商品研修の実施や埼玉県日高市に所有する150名収容の会議室、40名収容の宿泊設備、150平方メートルのテストキッチン等を備えた研修施設において、社員研修を行っております。研修施設においては、社員研修だけでなくお客様への商品デモや当社のPRの場としてフルに活用し、受注に結びつくなどの効果も得ております。不動産賃貸事業においては、優良な入居者を確保することにより、安定的な収益の確保に努めてまいります。当社はこれらの施策により、安定した業績の確保と健全な財務体質を構築し、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。
d. 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、企業価値・株主共同の利益の保護および株主の皆様に大規模な買付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として、大規模な買付けに関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、特定株主グループの議決権割合を20%以上とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、以下、当該買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。当社取締役会が設定する大規模買付ルールにおいては、①大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというもので、その概要は以下のとおりです。
ⅰ)意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を記載した意向表明書をご提出いただきます。
ⅱ)大規模買付者からの情報の提供
当社取締役会は、上記(1)の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して当初提供いただくべき、株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
ⅲ)取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)とします。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 当社取締役会は、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。
ⅳ)独立委員会の設置
本プランにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かおよび対抗措置をとるか否か等の検討および判断については、その客観性、公正さおよび合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置しております。当社取締役会は上記の判断を行うにあたりかかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は諮問を受けた事項について当社取締役会に対して勧告することとします。
e. 大規模買付行為がなされた場合の対応
ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を取ることがあります。
ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、外部専門家等の意見も参考にして当社取締役会が決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
f.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
ⅰ) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の原則、②株主意思の原則、③透明性の原則)、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」における買収防衛策の導入に係る遵守事項(①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響、④株主の権利の尊重)を完全に充足しています。
ⅱ) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもっていること
本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能にするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもったものです。
ⅲ) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買付である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買付である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するために独立委員会の勧告を経るなどの仕組みを確保しているものといえます。
ⅳ)当社取締役の任期は1年であること
当社は、2010年6月29日開催の定時株主総会において、当社取締役の任期を従来の2年から1年に短縮いたしました。従って、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランについて、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となっています。
g. 株主意思を重視するものであること
当社は、2025年6月27日開催の定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に本プランを更新する予定です。
本プランは、有効期間を2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとするいわゆるサンセット条項が付されております。また、本プランの有効期間の前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
h. デッドハンド型買収への対応方針やスローハンド型買収への対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものであり、当社株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収への対応方針(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針)ではありません。 また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収への対応方針(取締役の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針)でもありません。
④ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム全般の基本方針の決定並びに内部統制システムの構築についての指導・監督は取締役会直轄下に内部統制委員会が行っており、内部統制委員会には監査役がオブザーバーとして関与しております。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社の業務にはさまざまなリスクが伴っており、これらのリスクを回避又は低減するため、リスク管理基本規程を制定し、リスクの発生予防、発生後の迅速・整然かつ適切な対応が可能なリスク管理体制を図っております。
また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じて助言を受けております。
c. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
d. 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
e. 社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任免除
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
また、当社と会計監査人 永和監査法人は会社法第427条第1項の定めに基づき責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任は、法令の定める額に限定しております。
f.取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
g.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
h. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ⅰ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等に より自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ⅱ) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元をより機動的に行なうことを目的とするものであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
a.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) 1 取締役青木茂男、山田正人及び髙木いづみは、社外取締役であります。
2 監査役井上晴孝及び納谷全一郎は、社外監査役であります。
3 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
4 2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。
5 2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
b.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案してお
り当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等
につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて
記載しております。
男性
(注) 1 取締役青木茂男、山田正人及び髙木いづみは、社外取締役であります。
2 監査役井上晴孝及び納谷全一郎は、社外監査役であります。
3 2025年6月27日開催予定の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
4 2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。
5 2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
ⅰ. 員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
ⅱ.当社との関係
社外取締役及び社外監査役は、当社との特別な利害関係はありません。なお、社外取締役である青木茂男氏が保有する当社株式は11,731株、山田正人氏が保有する当社株式は4,083株及び髙木いづみ氏が保有する当社株式は1,856株であります。
ⅲ.機能及び役割並びに選任状況に関する考え方
取締役9名中3名の社外取締役は、企業経営、法務、財務等に通じた職務経験を活かして、取締役会において客観性、中立性、公正性に基づいた発言をする等、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向けての役割を担っております。
監査役3名中2名の社外監査役は、法務に通じた職務経験や財務、会計などの見識に基づき当社経営の監査を行っております。
社外取締役又は社外監査役を選任するに当たり、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性要件を参照することとしております。
社外取締役となる青木茂男及び山田正人及び髙木いづみは、上場会社の経営における豊富な経験と幅広い見識を基に、公正かつ独立的な立場から経営の監督とチェック機能を期待して選任いたしました。
社外監査役となる井上晴孝及び納谷全一郎は、幅広い見識と専門的な経験を基に、第三者の視点からの公正な監査を期待して選任いたしました。
なお、取締役青木茂雄、山田正人、髙木いづみ、監査役井上晴孝、納谷全一郎は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております 。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、内部監査の計画及び実施状況につき報告を受け、内部監査部門との連携を図っております。社外監査役は、内部監査やコンプライアンスにつき、随時情報共有と意見交換を行っており、会計監査人との連携を図っております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については「(3)監査の状況」をご参照ください。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会には常勤監査役1名、社外監査役2名が就任しており、常時取締役会に参加しております。取締役 会は毎月開催される定時取締役会のほかに必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会での議論は十分なものであり、その経営監督機能は有効に機能していると考えております。
当事業年度において開催した、各監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務および財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。
また監査上の主要な検討事項について、会計監査人と対象項目の協議を重ね、選定された項目に対する監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成されております。その監査によって判明した事実の検証・評価に基づき、内部牽制およびコンプライアンスを強化させることによって、経営の改善、社業の発展に寄与することを目的としており、社長の命により監査室が実施しております。監査室は事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画を基に業務監査および会計監査を実施し、結果を社長に報告しております。また、必要あるときは社長の命により被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。内部監査部門(監査室)では監査役監査および会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、担当取締役へのヒアリング等を通じて内部監査部門の重点監査項目の再設定を行うとともに、会計監査人より内部監査に関するアドバイスを受けるなど、会計監査人の協力のもと、内部監査機能の強化を図っております。監査室は監査結果について代表取締役のほか、常勤監査役に報告しており、適宜取締役会や監査役会に情報共有できる体制としております。
③ 会計監査の状況
ⅰ) 監査法人の名称
永和監査法人
ⅱ)継続監査期間
8年
ⅲ) 業務を執行した公認会計士
津村 玲
清水 巧
ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名 その他2名
ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
当社が監査法人を選定するに当たり、以下を考慮しております。
・会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれにも該当しないこと。
・会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、問題がないこと。
ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にして、監査法人に対して評価を行っています。なお、当社の会計監査人である永和監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ⅳ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、当社監査役会の審議を受けた後に決定しております。なお、当社と監査公認会計士等の独立性の保持を確認した契約を締結しております。
ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認 し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役及び監査役の報酬の決定方針は、株主総会の決議による取締役及び監査役のそれぞれの報酬総額の限度内において、その配分を取締役会で協議し、会社への貢献、職務の内容及び職務遂行の状況並びに在任年数等を総合的に勘案し決定しております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬総額については、1993年6月29日開催の第46期定時株主総会において月額20,000千円以内(ただし、使用人兼務の使用人部分を除く)、監査役の報酬総額については1990年6月28日開催の第43期定時株主総会において月額3,000千円以内と決議され定めております。また、第46期定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名、第43期定時株主総会時点の監査役の員数は3名です
③ 取締役の個人別報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の報酬額は、取締役の報酬の決定方針に基づき、取締役会の一任を受けた代表取締役社長北川正樹が、社外取締役及び社外監査役と協議し個別の報酬等の内容を決定しております。なお、代表取締役に委任にする権限の内容に関しては、株主総会及び取締役会決議による内容の範囲内としております。
これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、会社への貢献、職務の内容・重要度及び職務遂行の状況並びに在任年数等を総合的に勘案でき、適任と判断したためです。
取締役会は取締役の個人別の報酬等の決定内容は当該権限が適切に行使されるよう社外取締役、社外監査役と協議の上決定していることから決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 2014年6月27日開催の第67期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役及び監査役の
退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給時期は対象となる取締役及び監査役の退任時とするこ
とを決議しております
3. 業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標に関しては、当社にとって連結経常利益が重要
と認識している事から直近4事業年度の連結経常利益の平均額を用い、規程の範囲内において各役員の報
酬と責務に相応しい水準となるよう、担当部門の業績貢献度を総合的に勘案した上決定しております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
重要性がないため記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式投資、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式投資(政策保有)に区分しております。
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、仕入先及び販売先との良好な関係を構築するための経営戦略の一環として、また、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、相手先企業と必要十分な対話を行い、対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却をすることとしております。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性の検証方法を記載いたし
ます。なお、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿っ
た目的で保有していることを確認しております。
2 フクシマガリレイ㈱は、2025年4月1日付でガリレイ㈱に商号変更しております。
3 当社が株式を保有している㈱ほくほくフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、グ
ループ傘下の㈱北陸銀行は当社の株式を保有しております。
該当事項はありません。
に変更したもの