## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,495,400 | 34,495,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 34,495,400 | 34,495,400 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年３月18日 | △2,884,000 | 40,906,500 | － | 6,418 | － | 1,535
2023年２月21日 | △2,227,800 | 38,678,700 | － | 6,418 | － | 1,535
2024年２月21日 | △1,539,800 | 37,138,900 | － | 6,418 | － | 1,535
2025年３月21日 | △2,643,500 | 34,495,400 | － | 6,418 | － | 1,535

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 14 | 21 | 237 | 82 | 138 | 36,444 | 36,936 | －
所有株式数(単元) | － | 93,886 | 3,858 | 70,776 | 48,699 | 292 | 126,934 | 344,445 | 50,900
所有株式数の割合(％) | － | 27.26 | 1.12 | 20.55 | 14.14 | 0.08 | 36.85 | 100.00 | －

(注)　自己株式202,180株は、「個人その他」に2,021単元及び「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1-8-1　赤坂インターシティAIR | 4,004 | 11.68
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-6-1 | 3,101 | 9.04
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 1,432 | 4.18
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,045 | 3.05
知多鋼業株式会社 | 愛知県春日井市前並町2-12-4 | 1,029 | 3.00
伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社 | 東京都千代田区大手町1-6-1 | 999 | 2.91
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 907 | 2.65
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2-1-1 | 762 | 2.22
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿6-27-30） | 753 | 2.20
ネツレン協力企業持株会 | 東京都品川区東五反田2-17-1 | 730 | 2.13
計 | － | 14,765 | 43.06

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式(所有株式数202千株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.59％)があります。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　　 4,004千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　 　　　　　1,045千株

３　2025年３月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者(株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)が2025年３月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有 割合 (％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 1,432 | 4.15
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 1,433 | 4.15
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋1-9-1 | 162 | 0.47
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-9-2 | 81 | 0.24

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 202,100
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 34,242,400
| 342,424 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 50,900
| － | －
発行済株式総数 | 34,495,400 | － | －
総株主の議決権 | － | 342,424 | －

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 (％)
(自己保有株式) 高周波熱錬㈱ | 東京都品川区東五反田 2-17-1 | 202,100 | － | 202,100 | 0.59
計 | － | 202,100 | － | 202,100 | 0.59

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年５月９日)での決議状況 (取得期間2024年５月10日～2025年３月31日) | 2,500,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,948,500 | 1,999,968,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 551,500 | 31,400
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 22.06 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 22.06 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年５月12日)での決議状況 (取得期間2025年５月13日～2026年３月31日) | 2,700,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 109,000 | 115,774,300
提出日現在の未行使割合(％) | 95.96 | 94.21

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 197 | 208,670
当期間における取得自己株式 | 20 | 21,280

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,643,500 | 2,582,805,240 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬としての処分) | 37,900 | 36,005,000 | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 202,180 | － | 311,200 | －

(注) １ 当期間における処理自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、成長に向けた戦略投資及び安定した事業運営を図りつつ、株主の皆様に対する安定的な配当を継続することを基本方針としております。

なお、「安定した配当」については、自己資本配当率（ＤＯＥ）3.0％以上としております。

当期の期末配当（普通配当）につきましては、株主還元を重視するとともに、業績や財政状況等を総合的に勘案したうえで、通期配当金は１株について普通配当51円(うち中間配当25円)とさせていただきました。この結果当期は、配当性向(連結)98.8％、自己資本配当率(連結)3.0％となりました。

また、内部留保金につきましては、新規事業投資、合理化投資など環境変化に対応しつつ、将来の利益に貢献する分野を中心に投資する所存であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月８日 | 880 | 25.0
取締役会決議
2025年6月26日 | 891 | 26.0
定時株主総会決議

当社は、従来の基本方針のもと、目指すべきバランスシート及びＲＯＥ8.0％の実現、また、ＰＢＲ1.0倍以上の早期実現を目指し、また、株主還元のさらなる拡充を目的とし、「安定した配当」として掲げている自己資本配当率（ＤＯＥ）3.0％以上を4.0％以上へ変更することといたしました。

次期の配当金につきましては、先行き不透明な事業環境でありますが、変更した配当政策の基本方針に基づき、１株につき中間配当33円、期末配当34円、年間配当67円を予定しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「株主、顧客、従業員、調達先、地域社会などとの調和及び共生を通じた企業価値の向上」を図るため、コーポレート・ガバナンスを「経営の透明性、公正性を確保する最重要な経営機能」の一つと位置付けております。

このような認識のもと、将来に向けて当社が持続的に成長する会社となることを目指し、経営における意思決定の迅速化、効率化に注力するとともに、業務執行に対する監督機能強化のための体制を整備してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の会社の機関及び体制は、以下のとおりとなっております。

取締役会は、法令、定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督するための機関として、定時取締役会を毎月１回以上開催するとともに、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。なお、有価証券報告書提出日現在の取締役６名のうち２名は社外取締役であります。取締役６名は、男性５名、女性１名で、監査役３名は、男性２名、女性１名で、役員９名のうちの女性の比率は22.2％であります。

取締役の任期は１年としております。これは、急激に変化する経営環境に迅速に対応するとともに、機動的かつ効率的な事業展開を行い、事業年度毎の取締役の経営責任をより明確にするためであります。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化の観点から、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、経営の透明性・機動性及び企業価値を高めること、取締役会は、員数・構成を見直し、社外取締役の比率を高めることで、意思決定の深度・精度とスピードを高め、業務執行の監督のより一層の強化を目指すこと、業務執行の権限と責任を明確にして、当社グループを取り巻く経営環境の変化に適切・迅速かつダイナミックに対応できる体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。

取締役、執行役員、常勤監査役、本部長、及び事業部長等を構成員とした経営・執行役員会議を開催し、当社経営幹部が情報及び経営課題等を共有した上で、最適な経営判断及び業務執行を行うことで、コーポレート・ガバナンス向上を実現するとともに、ＴＱＭ活動の推進を通して、当社グループの経営課題につき報告、審議を行うこととしております。なお、経営・執行役員会議には、社外取締役も出席することができることになっております。

このほか、指名委員会、報酬委員会、コンプライアンス委員会、全社サステナビリティ推進委員会及び内部統制推進委員会等を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の監査役３名のうち２名が社外監査役であります。

当社と社外取締役である森山義子氏及び伊藤豊次氏、監査役である池上由洋氏、社外監査役である圓實稔氏及び上条香代子氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その限度額は法令が定める額としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、上記記載のとおり、会議、委員会及び社内規程等によるものに加え、本社部門及び事業部等各部門間の相互牽制体制を確立することにより機能していると認識しており、さらに社外取締役と監査役会等が連携することで、より一層の体制確保が可能になると判断しているためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を次のとおり定めております。

ａ　当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「ネツレングループ経営理念」、「ネツレングループ企業行動倫理基準」、「サステナビリティ基本規程」及び「コンプライアンス規程」等の経営理念、倫理・行動基準、会社規程等に従い、当社及び当社グループの役員・従業員等は、法令及び定款等の会社規程を遵守するとともに、適切に当社グループの社会的責任を果たすこととしております。

当社は、当社グループの役員・従業員等に対し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成に努めることとしております。また、当社グループは「内部通報制度」(コンプライアンス・ヘルプライン)を常設することにより、コンプライアンス上疑義のある行為等について、従業員等から直接情報提供が行える体制をとることとしております。

当社及び当社グループの役員・従業員等は、「反社会的勢力対応管理規程」等に基づき、グループ全体において、社会的な秩序及び企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切の関わりを持たないこととしております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び会社規程に従い、取締役はその職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、適切に保存し、管理することとしております。

取締役及び監査役は、会社規程の定めに基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

ｃ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制の整備)

品質、コンプライアンス、災害、環境、情報管理等に係る当社グループ全体のリスク管理については、「関係会社管理規程」及び「リスクマネジメント基本規程」を定め、管理本部管理部及び安全衛生・環境対策室が組織横断的にリスク状況の監視及び全社的対応を行うこととしております。また、内部監査室が定期的に各部門のリスク管理の状況を監査し、必要に応じて、取締役会またはコンプライアンス委員会等に報告することとしております。

「危機管理規程」を定め、危機(重大な不測の事態)が発生した場合の情報収集、報告方法及び緊急対策本部設置等の対応方法を明確化するとともに、地震、水害等の自然災害に対しては別途対応マニュアルを定めることとしております。

ｄ　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「業務規程」、「稟議規程」等の会社規程に基づき職務権限及び意思決定ルールを明確化するとともに、当社グループにこれに準拠した体制を構築させることとしております。

グループ中期経営計画を策定し、事業年度ごとにその進捗及び経営状況を把握し、グループ全体の重点経営目標を定めることとしております。

取締役会は原則月１回以上開催するとともに、月２回原則として、海外駐在者を除き、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、常勤監査役、本部長、事業部長、理事の出席による経営・執行役員会議を開催することにより、経営上の重要な意思決定を機動的に行い、経営課題の早期解決を図ることとしております。

ｅ　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」等に基づき、関係会社ごとに管理担当部門及び管理担当部門長を定め、当該管理担当部門長は担当会社のコーポレート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等の構築・整備を行うこととしております。

監査役、内部監査室、安全衛生・環境対策室及びコンプライアンス委員会は関係会社を定期的に監査することにより、グループ内において業務の適正を確保することとしております。

財務報告の信頼性確保については、内部統制統括室及び内部統制推進委員会等を設置のうえ、「財務報告に係る内部統制運用規程」に基づき、グループ内における財務報告に係る内部統制体制の整備を進め、これを適切に運用することとしております。

ｆ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」に基づき、管理担当部門長は関係会社の事業計画、経営状況、財務状況、その他重要な情報について、関係会社に報告を求めるとともに、年２回定期的にグループ会議を開催し、関係会社の代表者は経営内容等について報告することとしております。

不測の事態が発生した場合は、グループ会社は速やかに管理担当部門長に報告することとしております。

ｇ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、内部監査室等の要員に対し、その補助者として監査業務を行うよう指揮命令できることとしております。

ｈ　前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号補助者の人事異動及び人事評価については、常勤監査役の事前の同意を得なければならないものとしております。

前号補助者は、他部署の使用人を兼務しないこととしております。

ｉ　取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

当社の役員・従業員等は、監査役に対して、速やかに、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ヘルプラインによる内部通報内容を報告することとしております。

監査役は、取締役会及びその他経営に関する重要な会議に出席し、審議事項がある時または求めに応じて、意見を述べることができるものとしております。

ｊ　当社子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制

当社グループの役員・従業員等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行うものとしております。

当社グループの内部通報制度の受付窓口であるコンプライアンス委員会事務局は、当社グループの役員・従業員等からの内部通報の状況について、適宜、当社監査役に対し報告するものとしております。

ｋ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役員・従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員・従業員等に周知徹底することとしております。

ｌ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、管理本部管理部において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。

ｍ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と代表取締役及びその他の取締役は、定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図ることとしております。

監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的にまた随時に意見交換を行い、必要に応じて、会計監査人から報告を求めることができるものとしております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は、取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大宮　克己※1 | 16回 | 16回
一色　信元※1 | 16回 | 16回
鈴木　　孝※1 | 16回 | 16回
安川　知克※1 | 16回 | 16回
花井　嶺郎※1 | 16回 | 16回
森山　義子※1 | 16回 | 16回
池上　由洋※2 | 16回 | 16回
中野　竹司※2 | 4回 | 4回
圓實　　稔※2 | 16回 | 16回
上条香代子※2 | 12回 | 12回

※1 取締役、※2 監査役

（注）１ | 中野竹司氏については、2024年６月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２ | 上条香代子氏については、2024年６月26日開催の第113回定時株主総会において新たに監査役に選任しましたので、選任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における付議事項については、法令及び定款に定められた事項並びに取締役会規程に定められた事項に加えて、経営の基本方針等当社の重要な業務に関する事項の決議を行っております。当事業年度における重点議題といたしましては、以下のとおりとなります。

(a) 「NETUREN VISION 2030」及び第16次中期経営計画策定と進捗状況・課題に向けた取り組み施策

(b) 企業価値向上、成長戦略(事業ポートフォリオ及びＭ＆Ａ戦略等)に向けた検討と具体的な対応策

(c) 資本政策、財務戦略に関する具体的な取り組み施策(ＰＢＲ1.0 倍以上及び ＲＯＥ8.0％の早期実現等)

(d) 株主、機関投資家との対話に対するフィードバックと課題点の共有

(e) 人財育成・女性活躍推進に関する具体的な取り組み施策及び課題

また、当社は、年１回、３月に取締役会全体の実効性について、全取締役・監査役による自己評価アンケートを実施し、結果の分析・評価を行っております。

2025年３月実施の実効性評価の結果の概要は、以下のとおりであります。

<評価の方法>

下記評価項目の回答の集計結果を参考に、取締役会で独立役員を含む取締役・監査役で議論し、取締役の実効性に関する分析・評価を纏めました。

※評価項目：取締役会の役割・機能

取締役会の運営

取締役会の議題

任意の指名・報酬委員会に対する役割・機能

前回の評価に対する課題への取り組み評価

総論

<分析・評価結果の概要>

当社取締役会は、経営の意思決定及び業務執行の監督を適切に行うための体制が確保されており、意思決定・監督機能の両面で、総じて機能していると評価しました。

一方で、経営戦略、事業ポートフォリオの見直しを含めたグループの成長戦略とそれに向けた人財戦略のさらなる議論が必要であることを確認いたしました。

<今後の取り組み>

上記の分析・評価結果を踏まえ、事業ポートフォリオの見直しを含めたグループの成長戦略及び人財戦略に関する議題を活性化し、取締役会の議論の一層の充実に継続的に取り組み、取締役会の実効性を高めることによって、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。

⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度において、当社は、指名委員会を１回開催しております。指名委員会の出席状況、具体的な活動内容は次のとおりであります。

人数 | ６名（社内取締役１名、社外取締役２名、社内監査役１名、社外監査役２名）
委員長 | 社内取締役（代表取締役社長執行役員）
委員会構成 | 過半数が社外役員（社外取締役・社外監査役）
開催回数 | １回
出席率 | 100％
審議事項 報告事項 | ・執行役員制度改定の審議 ・次年度取締役・執行役員人事の決定 ・社外取締役・新任執行役員・理事の選任 ・スキルマトリクス更新の報告 ・社外取締役比率過半数、女性役員比率30％に向けた計画案の審議

⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は、報酬委員会を１回開催しております。報酬委員会の出席状況、具体的な活動内容は次のとおりであります。

人数 | ６名（社内取締役１名、社外取締役２名、社内監査役１名、社外監査役２名）
委員長 | 社内取締役（代表取締役社長執行役員）
委員会構成 | 過半数が社外役員（社外取締役・社外監査役）
開催回数 | １回
出席率 | 100％
審議事項 報告事項 | ・取締役・執行役員の報酬支給額の決定 ・取締役・執行役員の個人別業績評価の報告 ・代表取締役の報酬水準見直しの審議

(責任限定契約の内容の概要)

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度として負担するものとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する会社規程を定め、職務の適正性及び独立性が損なわれないよう配慮しております。また、社外取締役及び社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。

会計監査人の再任については、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）に基づき、毎年、監査役会に諮り決議することとしております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

(ディスクロージャー方針及びＩＲ活動)

ディスクロージャーにつきましては、金融商品取引法及び東京証券取引所適時開示規則等に基づき、迅速性、正確性、公平性及び平易性を重視のうえ、適時開示を行うことを基本方針としております。さらに、従来からの「ＩＲミーティング」の実施、「機関投資家向け決算説明会」、「機関投資家向け工場見学会」及び「個人投資家向けＩＲセミナー」の開催に加え、事業内容の理解促進を通じた投資家層の拡大を図るため、積極的な情報開示を行っております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(株主総会特別決議の要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(株主総会決議事項の取締役会での決議)

自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

中間配当

当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

(株式会社の支配に関する基本方針)

当社は、2020年３月10日開催の取締役会において、適正ルールの継続の是非について検討した結果、適正ルール導入後の当社を取り巻く経営環境の変化、買収防衛策をめぐる近時の動向等を踏まえ、適正ルールの必要性が相対的に低下してきているものと判断し、適正ルールを継続せず、有効期間満了をもって廃止することを決議いたしました。

なお、適正ルール廃止後も、当社株式の大量買付け行為を行おうとする者に対しては、大量買付け行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役 社長執行役員 | 大宮　克己 | 1960年３月24日生 |
1983年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社ＩＨ事業部電機部長
2012年６月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社常務取締役
2020年10月 | 当社代表取締役社長
2021年６月 | 当社代表取締役社長執行役員(現任)
| (注)４ | 86
取締役 専務執行役員 技術開発・事業開発・DX推進・情報戦略担当 研究開発本部長 | 一色　信元 | 1959年10月９日生 |
1982年４月 | ＴＲＷオートモーティブジャパン㈱（現ゼット・エフ・ジャパン㈱）入社
2001年２月 | 日本コーリン㈱（現フクダコーリン㈱）入社
2001年４月 | 当社入社
2006年２月 | 東洋ファスナー㈱入社
2007年４月 | 当社入社
2016年10月 | 当社製品技術本部長、製品技術本部生産技術開発部長
2017年６月 | 当社取締役
2020年４月 | 当社常務取締役
2020年４月 | 株式会社ネツレン・ヒートトリート代表取締役社長(現任)
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役専務執行役員
2025年４月 | 当社取締役専務執行役員、技術開発・事業開発・DX推進・情報戦略担当、研究開発本部長（現任）
| (注)４ | 47
取締役 常務執行役員 製品事業部長 調達本部長 | 鈴木　　孝 | 1962年６月29日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社製品事業部業務部長、調達本部副部長
2016年６月 | 当社取締役
2020年10月 | 高周波熱錬(中国)軸承有限公司董事長(現任)
2021年４月 | 当社常務取締役
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員
2024年４月 | ネツレン　アメリカ　コーポレーション代表取締役社長(現任)
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員、製品事業部長、調達本部長(現任)
| (注)４ | 50
取締役 執行役員 安全衛生・環境担当 管理本部長 | 安川　知克 | 1963年１月６日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年２月 | ㈱ネツレン・名南代表取締役社長(現任)
2011年６月 | 当社管理本部副本部長、管理本部企画管理部長
2012年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社取締役執行役員
2022年４月 | 当社取締役執行役員、安全衛生・環境担当、管理本部長(現任)
| (注)４ | 58

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 | 森山　義子 | 1964年６月26日生 |
1998年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2004年12月 | アメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士資格取得
2006年７月 | ＴＭＩ総合法律事務所入所
2010年１月 | ＴＭＩ総合法律事務所パートナー弁護士
2015年２月 | ＴＭＩ総合法律事務所カウンセル弁護士
2022年６月 | 当社取締役(現任)
2022年11月 | ヤマト インターナショナル株式会社社外取締役(現任)
| (注)４ | 2
取締役 | 伊藤　豊次 | 1955年12月20日生 |
1979年４月 | 小西六写真工業株式会社（現コニカミノルタ株式会社）入社
2013年４月 | コニカミノルタ株式会社執行役
2015年４月 | コニカミノルタ株式会社常務執行役
2018年６月 | コニカミノルタ株式会社取締役
2025年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | －
監査役 (常勤) | 池上　由洋 | 1959年５月14日生 |
1980年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社製品事業部営業部長
2019年６月 | 当社嘱託社長付
2020年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)３ | 10
監査役 | 圓實　　稔 | 1957年８月31日生 |
1980年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2008年４月 | 同行執行役員
2010年６月 | 三菱総研ＤＣＳ㈱専務執行役員
2010年12月 | 同社代表取締役専務
2011年12月 | 同社代表取締役副社長
2014年５月 | 同社代表取締役社長
2019年10月 | 同社顧問
2020年６月 | 当社監査役(現任)
2023年６月 | 株式会社守谷商会社外監査役(現任) 株式会社GM INVESTMENTS社外監査役(現任)
| (注)３ | 3
監査役 | 上条　香代子 | 1963年８月13日生 |
1989年２月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入所
1993年８月 | 公認会計士登録
2000年９月 | 東京北斗監査法人(現仰星監査法人)入所
2019年10月 | 新創監査法人入所　パートナー(現任)
2024年６月 | 当社監査役(現任)
2024年６月 | 株式会社サンドラッグ社外監査役(現任)
| (注)３ | 0
計 | 258

(注)　１　取締役森山義子及び取締役伊藤豊次は、社外取締役であります。

２　監査役圓實稔及び監査役上条香代子は、社外監査役であります。

３　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化の観点から、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、経営の透明性・機能性及び企業価値を高めることを目的に、2021年６月25日より、執行役員制度を導入しております。

取締役が兼務している執行役員以外の執行役員は10名で、常務執行役員（IＨ事業部長）田中典男、上席執行役員（品質保証本部長）村井暢宏、（ＴＱＭ推進担当兼人財本部長兼経営企画室長）久田直志、（設備担当兼製品技術本部長）中村晴宣、執行役員（管理本部副本部長）三嶋秀夫、（IＨ事業部副事業部長）奥村真、（事業開発本部長）細田恭、（IＨ事業部副事業部長）伊藤滋、（製品技術本部副本部長）吉光寿司、（製品事業部副事業部長）岩永健吾で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役につきましては、独立性、中立性を重視するとともに専門的な知識、経験を有する者を選任することを方針としております。

社外監査役につきましては、独立性、中立性を重視するとともに法令で定められた義務を遂行するための知識、経験を有する者を選任することを方針としております。

社外取締役である森山義子氏及び伊藤豊次氏を選任している理由は、当社とは独立した立場から経営を監督することが選任の最大の理由であります。その役割として、森山義子氏に期待するところは、弁護士としての経験に基づき、当社経営の意思決定における適法性、適正性の観点での適切な助言・提言及び国内外の企業法務に関する豊富な経験とダイバーシティ、サステナビリティ等に関する専門的な知識を活かした助言・提言を受けることであります。また、伊藤豊次氏に期待するところは、製造業に関する専門的な知識に加え、経営者としての豊富な経験と実績に基づき、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営に対する適切な助言・提言及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことであります。

森山義子氏及び伊藤豊次氏の社外取締役としての独立性は、十分に確保されていると判断しており、森山義子氏及び伊藤豊次氏が、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

森山義子氏は、ＴＭＩ総合法律事務所のカウンセル弁護士及びヤマト インターナショナル株式会社の社外取締役であります。同事務所及び同社と当社との間に重要な取引はありません。

社外監査役である圓實稔氏及び上条香代子氏を選任している理由は、当社とは独立した立場から取締役の職務執行などについて監査するためであります。特に、圓實稔氏は、他社における経営者としての豊富な知識と経験をもって、上条香代子氏は、公認会計士としての高度な専門知識と経験をもって、監査体制の中立性及び独立性を高めることを目的としております。

圓實稔氏及び上条香代子氏の社外監査役としての独立性は、十分に確保されていると判断しており、圓實稔氏及び上条香代子氏が、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

圓實稔氏は、株式会社守谷商会の社外監査役であり、また、株式会社GM INVESTMENTSの社外監査役であります。同社と当社の間に重要な取引はありません。

上条香代子氏は、新創監査法人のパートナー及び株式会社サンドラッグの社外監査役であります。同法人及び同社と当社の間に重要な取引はありません。なお、上条香代子氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

なお、2024年６月26日付で退任した中野竹司氏は、中野公認会計士事務所の所長、奥・片山・佐藤法律事務所のパートナー弁護士及びSBIアルヒ株式会社の社外監査役であります。両事務所及び同社と当社の間に重要な取引はありません。

また、当期(2024年４月１日から2025年３月31日まで)における社外取締役及び社外監査役の取締役会への出席状況及び発言状況は、以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席状況及び発言状況
取締役 | 花井　嶺郎 | 当期に開催された取締役会16回のすべてに出席し、主に製造業に関する専門的な知識に加え、経営者としての豊富な経験と実績からの発言を行っております。
取締役 | 森山　義子 | 当期に開催された取締役会16回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的な知識・経験からの発言を行っております。
監査役 | 中野　竹司 | 2024年６月の退任まで、当期に開催された取締役会４回のすべてに出席し、また、当期に開催された監査役会５回のすべてに出席し、主に公認会計士、弁護士としての専門的な知識・経験からの発言を行っております。
監査役 | 圓實　　稔 | 当期に開催された取締役会16回のすべてに出席し、また、当期に開催された監査役会15回のすべてに出席し、経営者としての豊富な経験・知見からの発言を行っております。
監査役 | 上条香代子 | 2024年６月の就任後、当期に開催された取締役会12回のすべてに出席し、また、当期に開催された監査役会10回のすべてに出席し、主に公認会計士としての専門的な知識・経験からの発言を行っております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監査又は監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、コンプライアンス委員会等への出席を通じ、随時、監査の状況及び内部統制の状況を把握できる体制となっております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社として監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の監査役３名のうち２名が社外監査役であります。

監査役は、随時監査役会を開催するとともに、取締役会等の重要な会議への出席及び重要書類の閲覧等により取締役の職務執行状況を監査するほか、会計監査人及び内部監査室との相互連携並びに関係会社から、経営状況の報告を受けることに加え、監査役会の実効性評価を自ら行うなど監査の実効性を高めております。

監査役は、会計監査人から監査方針を含む監査計画の説明を受けるとともに、随時、会計監査の状況及び結果について意見交換を行っております。さらに、必要に応じて会計監査に立会い、監査状況の確認を行っております。

当事業年度において当社は、監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、中野竹司氏は、任期満了まで、上条香代子氏は、就任後の出席回数を記載しております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
池上　由洋 | 15 | 15
中野　竹司 | 15 | 5
圓實　　稔 | 15 | 15
上条香代子 | 15 | 10

監査役会における具体的な検討内容は、当事業年度の監査計画の策定、前事業年度の監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意、会計監査人の監査計画の確認、内部監査の実施内容の確認と協議（四半期ごと）、内部統制の評価及び実施内容の確認と協議（四半期ごと）、会計監査人の期中レビュー、取締役ヒアリング等となっております。

監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会など社内の重要な会議に出席して意見を述べるとともに、重要書類の監査、本社、主要な事業所及び海外を含めた当社グループ子会社の監査などを実施いたしました。

また、常勤監査役の活動としては、上記に加えて監査役会の議長として同会の運営を行い、子会社監査役との協議、経理部門との協議、内部監査室との情報交換等を実施して、コーポレートガバナンスの強化に努めております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査室は、独立した部門で業務を遂行すべく、その活動状況につきましては、内部監査方針及び内部監査計画に基づき当社グループ全般に対して随時、監査を実施しております。組織上の人員は、１名で構成されておりますが、監査役及び会計監査人のほか、必要に応じて内部統制統括室、安全衛生・環境対策室、品質保証本部等のモニタリング機能を有する関係専門部門との連携を視野に入れながら、実用的な監査対応をしております。

かねてより、内部監査室は、デュアルレポーティングラインの導入に伴い、取締役会及び監査役会の機能発揮に向けて、これらに対しても適切に直接報告を行い、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保しています。また、社外取締役・社外監査役へ、会社の情報を適確に提供できるよう、社内での連絡・調整にあたる者への要請など、内部監査の実効性を確保するための取り組みをしております。

なお、内部統制につきましては、内部統制統括室が整備・運用し、内部監査室が随時、モニタリングを行っております。

##### ③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

井上監査法人

b．継続監査期間

1968年以降。

c．業務を執行した公認会計士

林　　映男

鈴木　勝博

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、日本監査役協会により公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査の品質、監査体制及び独立性について検討し、選定することを方針としております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合には、解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会により公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理基準、監査役等とのコミュニケーション及び不正リスク等の評価基準項目について検討し、総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 31 | 0 | 31 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31 | 0 | 31 | 0

当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法第37条第１項の規定に基づく、賦課金に係る特例の認定申請の確認書面に関する業務であります。

#####
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数及び会社の規模を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

##### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の実績の推移、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ａ．基本方針

当社の役員報酬は、株主総会において決議された報酬額の限度内において、取締役と監査役に区分し、社内規程の定める基準に基づき、取締役報酬については任意の報酬委員会において、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従って具体的な報酬額を算出するよう審議され、その答申を踏まえて取締役会の決議により決定しております。

また、当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針については、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性について協議し、適切な経営体制を構築するために、任意の報酬委員会の答申を踏まえて取締役会の決議により決定しております。

具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動現金報酬（短期賞与）、中期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）及び業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）から構成し、社外取締役の報酬に関しては、業績等ではなく会社への貢献度等を考慮して決定しております。
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

###### b．固定報酬

固定報酬としての基本報酬は、取締役の役割と役位に応じて基準支給額を決定し、基準支給額の80％を年額固定報酬とし、年額固定報酬を12カ月で按分した上で月額固定報酬として支給しております。基準支給額は、取締役会が報酬委員会に世間相場などに基づき諮問し、諮問に対する報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて決定しております。

c．業績連動現金報酬（短期賞与）

業績連動現金報酬は、対象事業年度の達成度が110％以上（満額）の場合は、基準支給額の26.25％としております。支給率は、連結の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の達成度に応じて0.0～1.0の範囲で決定しております。

個人別業績評価は、資質・マネジメント力等により評価し、短期インセンティブとしての業績連動現金報酬に対して±10％の範囲で格差を付けております。

d．業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）（非金銭報酬）

業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）については、３事業年度を対象として、中期的な業績の達成度に応じて当社株式を対象期間経過後に事後交付します。３事業年度実績の達成度が110％以上（満額）の場合は、基準支給額の9.375％としております。支給率は、連結の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ＲＯＥの達成度に応じて0.0～1.0の範囲で決定しております。

e．譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）（非金銭報酬）

譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）については、基準支給額の9.375％（制度導入時または役員就任時当初２年間は12.1875％）を報酬額決定の取締役会前営業日の株価で計算し当社株式数を譲渡制限付で事前に交付しております。譲渡制限期間満了日は、当社退職日としております。

（例）基準支給額が20百万円の場合の計算式
Ｙ＝16＋5.25×Ｘ１＋（1.875＋1.875×Ｘ２）
Ｙ：支給額（単位：百万円）
Ｘ１（短期インセンティブ／現金）：0.0≦Ｘ１≦1.0
Ｘ２（中期インセンティブ／株式）：0.0≦Ｘ２≦1.0
※Ｘ１＝短期インセンティブの支給率　Ｘ２＝中期インセンティブの支給率
株式報酬は、上記支給額に対して予め定められた確定日の株価終値に基づき株式数を計算する。

f．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合

社外取締役を除く取締役の報酬については、評価基準の達成度が110％以上（満額）の場合、固定報酬：業績連動現金報酬：譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）及び業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）＝64％：21％：15％としております。
毎期の持続的な業績改善に加えて、ビジョン経営及び中期経営計画の達成を確実に実行するという観点での中長期的な成長を動機づける設計としております。
ビジョン経営推進に向けて各役員のベクトルを一つに合わせるため、報酬の業績連動性は、役位に関わらず同一としております。

g．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月28日開催の第96回定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の報酬額を月額35百万円以内（うち社外取締役分は月額２百万円以内。）、監査役の報酬額を月額６百万円以内（うち社外監査役分は月額２百万円以内。）とするものであります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は１名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役は２名）です。

また、2020年６月25日開催の第109回定時株主総会において、業績連動現金報酬及び株式報酬制度の導入について決議され、現行の取締役の報酬とは別枠で、当社の対象取締役に対しての業績連動現金報酬（短期賞与）は年額150百万円以内、譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額150百万円以内（総数15万株以内）、業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額150百万円以内（総数15万株以内）（ただし、議案の決議日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じる場合、割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合であって、この総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。）として設定することについて承認を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は８名です。
なお、この報酬額には使用人としての職務を有する取締役の使用人分の給与は含まないこととしております。

h．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員大宮克己がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の業績連動現金報酬の評価配分としております。なお、代表取締役に委任した理由は、当社グループを取り巻く経営環境、経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとしております。取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、任意の報酬委員会が、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従って具体的な報酬額を算出するよう検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 （ＲＳ）
金銭報酬等 | 非金銭報酬等 （ＰＳＵ）
取締役 (社外取締役を除く) | 145 | 111 | 14 | 5 | 13 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 16 | 16 | － | － | － | 1
社外役員 | 28 | 28 | － | － | － | 5

(注) １　業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）及び譲渡制限付株式報酬（ＲＳ)の金額は当事業年度に費用計上した金額を

記載しております。

２　業績連動報酬等の額には、短期インセンティブとしての業績連動現金報酬（短期賞与）及び中期インセンティブとしての業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）が含まれております。これらの額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、短期賞与が対象事業年度の公表ベースの連結業績目標値（売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）、ＰＳＵが対象３事業年度の１年前の連続３年間の公表ベースの連結業績目標値（売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ＲＯＥ）の平均値であります。また、当該業績指標を採用した理由は、毎期の持続的な業績改善に加えて、ビジョン経営及び中期経営計画の達成を確実に実行するという観点での中長期的な成長を動機づけるためであります。

##### ③　最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

名称 | 開催回数 | 活動内容
取締役会 | １回 | 取締役の報酬額の決定等
報酬委員会 | １回 | 取締役の報酬支給額の決定 取締役の個人別業績評価の報告 代表取締役の報酬水準見直しの審議

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値向上のための中長期的な持続的発展を目的に、株式の政策保有を行っております。

当社は、政策保有株式の検証にあたっては、取締役会において、個別の政策保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コスト等社内で定める基準に見合っているか、取引先との関係維持・強化及び事業戦略上のシナジー効果等の保有目的に沿っているかを基に精査しています。なお、保有の妥当性が認められないと判断した場合には縮減するなどの見直しを行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 319
非上場株式以外の株式 | 9 | 3,085

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 取引先持株会を通じた購入

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,656

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携の概要、 定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本ヒュ－ム㈱ | 448,050 | 448,050 | 製品事業部における土木・建築関連製品の主要な販売先であり、新用途案件への採用拡大など良好な関係を維持・強化するため、継続して保有しております。 保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。 | 有
896 | 383
日本製鉄㈱ | 203,800 | 203,800 | 製品事業部における原材料等の主要な仕入先であり、主に国内事業における原材料等の安定的な調達のための良好な関係を維持・強化するため、また、高周波焼入用鋼の共同開発やユーザーへのＰＲ協働など、相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。 保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。 | 有
651 | 747
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 283,390 | 283,390 | 当社グループの主要な取引銀行であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持・強化すること、及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。 保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。 | 無
569 | 441
旭コンクリ－ト工業㈱ | 501,780 | 501,780 | 製品事業部における土木・建築関連製品の主要な販売先であり、既存商品の協業拡販活動を実施するなど良好な関係を維持・強化するため、継続して保有しております。 保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。 | 有
313 | 367
アジアパイルホールディングス㈱ | 309,600 | 309,600 | 製品事業部における土木・建築関連製品の主要な販売先であり、土木・建築業界向けの新規案件の共同開発なども行っており、良好な関係を維持・強化するため、継続して保有しております。 保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。 | 無
284 | 269
ＴＨＫ㈱ | 62,300 | 62,147 | 製品事業部における工作機械関連製品及びＩＨ事業部における工作機械向け熱処理受託加工の主要な販売先であり、共同開発パートナーとして重要な役割を担っており、将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。 保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。 なお、取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として持株会への加入を通じ、追加取得しておりましたが、2024年11月29日付でＴＨＫ取引先持株会が解散されたため、単元未満株を売却しております。 | 有
226 | 219
㈱ト－ヨ－アサノ | 40,200 | 40,200 | 製品事業部における土木・建築関連製品の主要な販売先であり、共同開発案件の発掘を継続するなど良好な関係を維持・強化するため、継続して保有しております。 保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。 | 有
85 | 89

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携の概要、 定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱小松製作所 | 11,046 | 10,429 | 製品事業部における建設機械関連製品及びＩＨ事業部における建設機械向け熱処理受託加工の主要な販売先であり、良好な関係を維持・強化するため、継続して保有しております。 保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。 なお、取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的として持株会への加入を通じ、追加取得しております。 | 無
47 | 46
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,000 | 1,000 | 当社グループの主要な取引銀行であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持・強化すること、及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。 保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。 なお、2024年10月１日付にて、株式１株が３株に分割されたことにより株式数が増加しております。 | 無
11 | 8
知多鋼業㈱ | － | 823,800 | 当事業年度において全ての株式を売却しております。 | 有
－ | 831

(注) １　定量的な保有効果については、個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。保有の合理性

は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は当社株式を保有しております。

４　アジアパイルホールディングス株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるジャパンパイル株式会社は当社株式を保有しております。

５　株式会社三井住友フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行及びＳＭＢＣ日興証券株式会社は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携の概要、 定量的な保有効果(注２) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本製鉄㈱ | 58,000 | 58,000 | 当社の退職金制度の安定した運用に資するため。退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権。 | 有
185 | 212

(注) １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　定量的な保有効果については、個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。