６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
(イ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は"コーポレートガバナンス”を、「株主・顧客・従業員・地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と認識し、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、継続的にその充実に取り組みます。
１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．ステークホルダーとの相互利益を考慮し、適切に協働する。
３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４．取締役会は、”ビジネステーマ・戦略”を明確に示し、幅広い視野で客観的に”リスク管理体制の構築”・”業務執行の監督”を行い、リーダーシップを発揮する。
５．株主の声に耳を傾け、また当社の経営方針に理解を得る機会を持ち、建設的な対話から、それを経営に反映させる体制整備に取組む。
(ロ) 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社です。取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）の体制をとっております。取締役の任期を１年とし、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる態勢としております。代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、客観的な視点で取締役会を監督するため、社外取締役、社外監査役を選任しております。また、執行役員制度を導入し、経営方針及び重要な業務執行の決定と日常の業務執行を区分することで、取締役会の意思決定と監督機能の強化を図っております。
取締役会は原則月１回開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を逐次監督しております。取締役会の決定した基本方針に基づき、全般的な業務執行方針および計画ならびに重要な業務に関し協議するために、部門長の集まりである経営会議、執行役員会議を各月１回開催しております。
(ハ) その他企業統治に関する事項
（内部統制システムの整備状況）
平成27年９月15日の取締役会にて会社法第362条第４項第６号の定めに従い、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための必要な体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制を整備することを決議しました。その決議方針に基づき、社内規程の整備により、当社グループ全体において、職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制、損失の危険を管理体制職務の執行が効率的に行われることを確保する体制等を整備し、これらを運用しております。
（リスク管理体制の整備状況）
当社は、リスク情報の収集・リスクの分析・リスク対策を講じる体制を「リスク管理規程」に定め、運用し、損失の回避・低減・移転に努めております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
・当社は、グループ会社が営業成績・財務状況その他の重要な情報を当社へ報告する体制について、社内規程に定め、構築・運営する。
・当社は、グループ会社のリスク情報の収集・リスクの分析・リスク対策を講じる体制を「リスク管理規程」に定め、運用し、損失の回避・低減・移転に努める。
・当社は、当社グループの中期経営計画を策定し、当社グループ全体に周知徹底する。
・当社は、グループ会社の取締役および使用人が法令・定款に従い、各々の責任感で、高い倫理観に基づいた事業活動を行うために行動規範を始めとしたコンプライアンスの推進体制を構築・運営する。
・当社は、グループ会社を統括するため、指揮・命令・支援・管理事項・報告事項・監査などの体制を「グループ会社管理規程」に定め、運用する。当社は、グループ会社毎に主管部門を定め、会社経営に係わる各種事項についてのトータル的な支援・管理にあたる体制とする。
（コンプライアンスの推進状況）
当社は、基本理念、行動規範に則り行動しております。コンプライアンス体制の構築・維持・高度化に向けた体制、遵守すべき事項を示した「コンプライアンス規程」を構築・運営しております。コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、かつ、その下に各階層組織責任者をコンプライアンス責任者に任命し、管轄組織のコンプライアンス推進と構成員への周知徹底を図っております。法令違反その他コンプライアンスに関する重大事実の早期発見と是正を目的に、内部通報体制として、ホットラインを整備しております。「ホットライン規程」には、通報者に対して不利益な扱いを行わないなど、通報者の保護も定めております。なおコンプライアンス推進のため、計画的な教育・コンプライアンス強化週間の実施・事例資料配布等を行っております。また、内部監査室において、モニタリングを実施しております。
＜経営管理組織、その他企業統治体制の模式図＞
（責任限定契約の内容の概要）
当社と、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める額を最低責任限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
②内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況
(イ) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
代表取締役社長直轄且つ他部門から独立した内部監査室（４名）を設置し、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法且つ公正に運営されているか等、各部門の内部統制、コンプライアンス、業務遂行状況等についての内部監査を年間計画に基づき実施し、業務の改善提案、改善結果の確認等を行い、その内容を適宜、取締役、監査役に報告しております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。社外監査役長島秀昭氏は、伊藤忠商事株式会社における事業・リスクマネジメント部署における業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会では、監査方針、監査計画、監査役の業務の分担などの決定を行っております。各監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席や業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、必要に応じて子会社に対しても、事業の報告を求める等、調査しております。代表取締役２名との定期的な意見交換の場(監査役提言会議)を持つ等、監査の実効性の確保並びにコンプライアンスと内部統制の充実強化を図っております。更に、取締役から報告を求め、競業取引・利益相反取引・財産上の利益供与等について調査を行っております。
(ロ) 会計監査人
会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結し、正しい経営情報の提供を通じて、公正不偏な立場での監査が実施できる状況を整えております。
会計監査業務を執行した公認会計士は、木村幸彦氏と下井田晶代氏の２名であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等３名、その他６名となっております。
(ハ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役と会計監査人は、適宜会合を開催し、監査計画、監査実施状況、指摘事項改善状況を確認するなど連携を密にしております。
監査役と内部監査室担当は、円滑かつ効率的な業務運営、責任体制の確立、リスク管理の徹底などの観点で、情報・意見の交換を適時行っております。
③社外取締役及び社外監査役
(イ) 社外取締役及び社外監査役の員数
社外取締役３名、社外監査役２名
(ロ) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役の各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
取締役外直也氏の兼職先である伊藤忠オートモービル株式会社の親会社であり、監査役長島秀昭氏が兼職する伊藤忠商事株式会社は、当社の主要株主ですが、それ以外の特別な関係はありません。
取締役宮崎庄司氏の兼職する株式会社神戸製鋼所は、当社の主要株主であり、材料供給元ですが、それ以外の特別な関係はありません。
当社は藏本一也氏の兼職先である同志社大学に対して、特定の研究を助成するための寄付を行ったことがありますが、その総額は僅少であり、同大学と当社との間にそれ以上の特別な利害関係はありません。
(ハ) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役及び社外監査役の独立性に関し、東京証券取引所が示しているもののほか、当社独自の基準は設けておりませんが、代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、経営判断の質・透明性の向上を図るため、客観的な視点で、取締役会を監督する役割・機能としております。
(ニ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
取締役外直也氏が兼職する伊藤忠オートモービル株式会社の親会社であり、監査役長島秀昭氏が兼職する伊藤忠商事株式会社は、当社の主要株主ですが、それ以外の特別な関係はなく、また当社との取引を直接担当する立場にはないことから独立性は確保されていると判断しております。
取締役宮崎庄司氏の兼職する株式会社神戸製鋼所は、当社の主要株主であり、材料供給元ですが、それ以外の特別な関係はなく、また当社への材料供給を担当する部門の所属ではなく、製造部門に所属しており、材料仕入れも含め当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうることがないことから、独立性は確保されていると判断しております。
取締役藏本一也氏は、一般企業での勤務経験を有し、同志社大学大学院ビジネス研究科教授として、株式会社の牽制・チェック機能等のコーポレート・ガバナンス分野および企業の財務・会計分野を専門の一つとされていることから、客観的・総合的な視点から経営の監督とチェック機能が期待できるとともに、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから選任いたしました。また同大学と当社との間に重要な取引関係はなく、一般株主と利益相反取引のおそれがないものと判断しております。
(ホ) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、経営判断の質・透明性の向上を図るため、客観的な視点で、取締役会を監督する役割・機能としております。
社外取締役は、取締役会において定期的に内部監査室長より報告を受け、監督しております。
監査役会（含む社外監査役）は、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制や監査手続き等について説明を受け、必要に応じて監査役が調査しております。
社外取締役、監査役会（含む社外監査役）、内部監査室及び会計監査人は、必要に応じ可能な範囲で相互に情報及び意見の交換を行う等連携を強め、それぞれの監督監査機能の質的向上を図る努力をしております。
④ 役員報酬等
(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
143 |
101 |
27 |
15 |
4 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
14 |
14 |
- |
－ |
1 |
|
社外役員 |
32 |
32 |
- |
－ |
5 |
（注）１ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略
しております。
２ 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は、支給しておりません。
３ 当社は、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度は、採用しておりません。
(ロ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
なお、当社は内規におきまして、役員の報酬範囲・算定期間・算定方法等の方針につき、定めております。これらの方針に基づき、１年毎に会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 2,377百万円
(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
トヨタ自動車株式会社 |
141,270 |
1,184 |
企業間取引の維持強化 |
|
株式会社京都銀行 |
403,422 |
507 |
円滑な金融取引の維持 |
|
栗田工業株式会社 |
165,333 |
480 |
政策目的取得後、継続保有 |
|
株式会社神戸製鋼所 |
1,651,545 |
366 |
企業間取引の維持強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
685,147 |
339 |
円滑な金融取引の維持 |
|
株式会社エクセディ |
49,665 |
142 |
企業間取引の維持強化 |
|
株式会社クボタ |
64,000 |
121 |
政策目的取得後、継続保有 |
|
富士重工業株式会社 |
21,000 |
83 |
企業間取引の維持強化 |
|
日本精工株式会社 |
50,400 |
88 |
企業間取引の維持強化 |
|
ダイハツ工業株式会社 |
40,000 |
73 |
企業間取引の維持強化 |
|
カシオ計算機株式会社 |
32,127 |
73 |
企業間取引の維持強化 |
|
本田技研工業株式会社 |
12,100 |
47 |
企業間取引の維持強化 |
|
株式会社エフ・シー・シー |
21,780 |
40 |
企業間取引の維持強化 |
|
株式会社ユーシン |
45,550 |
35 |
企業間取引の維持強化 |
|
スズキ株式会社 |
10,500 |
37 |
企業間取引の維持強化 |
|
日本パワーファスニング株式会社 |
80,850 |
13 |
政策目的取得後、継続保有 |
|
株式会社パイオラックス |
1,210 |
5 |
政策目的取得後、継続保有 |
|
田中精密工業株式会社 |
6,000 |
4 |
企業間取引の維持強化 |
|
三和ホールディングス株式会社 |
5,114 |
4 |
政策目的取得後、継続保有 |
|
株式会社安永 |
5,000 |
3 |
企業間取引の維持強化 |
|
アルプス電気株式会社 |
1,000 |
2 |
企業間取引の維持強化 |
|
NKSJホールディングス株式会社 |
750 |
2 |
政策目的取得後、継続保有 |
|
株式会社ケーヒン |
1,200 |
2 |
企業間取引の維持強化 |
|
美津濃株式会社 |
2,667 |
1 |
政策目的取得後、継続保有 |
|
日本発条株式会社 |
575 |
0 |
政策目的取得後、継続保有 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
140 |
0 |
円滑な金融取引の維持 |
|
沖電気工業株式会社 |
2,100 |
0 |
企業間取引の維持強化 |
|
セイコーエプソン株式会社 |
100 |
0 |
企業間取引の維持強化 |
|
帝国通信工業株式会社 |
787 |
0 |
企業間取引の維持強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
520 |
0 |
円滑な金融取引の維持 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
トヨタ自動車株式会社 |
90,000 |
754 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
トヨタ自動車株式会社 |
141,270 |
840 |
企業間取引の維持強化 |
|
栗田工業株式会社 |
165,333 |
424 |
企業間取引の維持強化 |
|
株式会社京都銀行 |
403,422 |
296 |
円滑な金融取引の維持 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
685,147 |
225 |
円滑な金融取引の維持 |
|
株式会社神戸製鋼所 |
1,651,545 |
163 |
企業間取引の維持強化 |
|
富士重工業株式会社 |
21,000 |
83 |
企業間取引の維持強化 |
|
カシオ計算機株式会社 |
32,127 |
72 |
企業間取引の維持強化 |
|
ダイハツ工業株式会社 |
40,000 |
63 |
企業間取引の維持強化 |
|
日本精工株式会社 |
50,400 |
51 |
企業間取引の維持強化 |
|
株式会社エフ・シー・シー |
21,780 |
41 |
企業間取引の維持強化 |
|
本田技研工業株式会社 |
12,100 |
37 |
企業間取引の維持強化 |
|
株式会社ユーシン |
45,550 |
32 |
企業間取引の維持強化 |
|
スズキ株式会社 |
10,500 |
31 |
企業間取引の維持強化 |
|
田中精密工業株式会社 |
6,000 |
4 |
企業間取引の維持強化 |
|
株式会社安永 |
5,000 |
2 |
企業間取引の維持強化 |
|
株式会社ケーヒン |
1,200 |
2 |
企業間取引の維持強化 |
|
アルプス電気株式会社 |
1,000 |
1 |
企業間取引の維持強化 |
|
沖電気工業株式会社 |
2,100 |
0 |
企業間取引の維持強化 |
|
セイコーエプソン株式会社 |
200 |
0 |
企業間取引の維持強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
520 |
0 |
円滑な金融取引の維持 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
トヨタ自動車株式会社 |
90,000 |
543 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
なお、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ロ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化などに対して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
(ハ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法426条第１項の規定により、同法423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。