第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 45,000,000 |
計 | 45,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 10,000,000 | 10,000,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は |
計 | 10,000,000 | 10,000,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成20年３月25日 | △500 | 10,000 | ― | 960,000 | ― | 491,045 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 8 | 12 | 49 | 2 | 1 | 728 | 800 | ― |
所有株式数 | ― | 961 | 59 | 1,962 | 9 | 1 | 6,945 | 9,937 | 63,000 |
所有株式数 | ― | 9.7 | 0.6 | 19.7 | 0.1 | 0.0 | 69.9 | 100.0 | ― |
(注) 自己株式619,401株は、「個人その他」に619単元、「単元未満株式の状況」に401株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) 上記のほか当社保有の自己株式619千株（6.19％）があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
完全議決権株式(その他) |
| 9,318 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | ― | ||
発行済株式総数 | 10,000,000 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 9,318 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が401株含まれております。
② 【自己株式】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 大阪府東大阪市四条町 | 619,000 | ― | 619,000 | 6.19 |
計 | ― | 619,000 | ― | 619,000 | 6.19 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
取締役会(平成28年3月24日)での決議状況 | 35,000 | 6,930,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 26,000 | 5,148,000 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 9,000 | 1,782,000 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 25.7 | 25.7 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | 25.7 | 25.7 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 2,211 | 461,259 |
当期間における取得自己株式 | 382 | 76,400 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 619,401 | ― | 619,783 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
平成28年３月末日現在における当社の配当政策は以下のとおりであります。
当社は、安定的な配当の維持と財務体質強化による経営基盤の確保を前提として、利益配分を決定しております。
当社の剰余金の配当は、期末配当金として年１回実施することを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当金として１株当たり５円(年間配当金５円（前期５円））とさせていただきました。
内部留保につきましては財務体質の強化並びに将来の事業展開に役立てることとしております。
なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) |
平成28年６月23 日 | 46,902 | 5.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第129期 | 第130期 | 第131期 | 第132期 | 第133期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 149 | 150 | 222 | 293 | 232 |
最低(円) | 99 | 112 | 124 | 163 | 172 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
回次 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 201 | 212 | 220 | 208 | 202 | 205 |
最低(円) | 191 | 194 | 204 | 188 | 180 | 195 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 社長 | マーケティング | 地 引 俊 爲 | 昭和44年３月14日生 | 平成５年４月 | 当社入社 | (注)３ | 267 |
平成16年７月 | 執行役員営業本部海外ブロック長 | ||||||
平成17年５月 | 執行役員海外営業本部長 | ||||||
平成20年６月 | 取締役上席執行役員海外営業本部長 | ||||||
平成21年４月 | 代表取締役社長兼海外営業本部長 | ||||||
平成22年５月 | 代表取締役社長 | ||||||
平成24年６月 | 代表取締役社長兼マーケティング本部長(現任) | ||||||
| （重要な兼職の状況） | ||||||
| 株式会社ロブテックスファスニングシステム代表取締役 | ||||||
| 鳥取ロブスターツール株式会社代表取締役社長 | ||||||
| 株式会社ロブエース代表取締役社長 | ||||||
| 株式会社ロブメディカル代表取締役社長 | ||||||
取締役 | 常務執行役員 | 豊 島 尚 規 | 昭和31年11月20日生 | 昭和54年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 | (注)３ | 18 |
平成19年６月 | 当社出向 | ||||||
平成19年６月 | 管理本部長代理 | ||||||
平成19年10月 | 管理本部長 | ||||||
平成20年６月 | 当社入社 取締役上席執行役員管理本部長 | ||||||
平成22年５月 | 取締役上席執行役員フィナンシャル管理室長 | ||||||
平成28年６月 | 取締役常務執行役員フィナンシャル管理室長(現任) | ||||||
取締役 | 常務執行役員 | 山 口 正 光 | 昭和43年12月26日生 | 平成４年６月 | 当社入社 | (注)３ | 31 |
平成16年７月 | 執行役員経営管理本部経営情報システムグループリーダー | ||||||
平成17年５月 | 執行役員国内営業本部副本部長 | ||||||
平成18年２月 | 執行役員物流本部長 | ||||||
平成20年５月 | 執行役員経営企画室長 | ||||||
平成20年６月 | 取締役上席執行役員経営企画室長 | ||||||
平成22年５月 | 取締役上席執行役員経営管理本部長 | ||||||
平成24年６月 | 取締役上席執行役員管理本部長 | ||||||
平成28年６月 | 取締役常務執行役員管理本部長(現任) | ||||||
取締役 | ― | 林 邦 男 | 昭和27年12月５日生 | 平成元年１月 | 当社に入社 | (注)４ | 55 |
平成13年４月 | 執行役員お客様情報サービス本部長 | ||||||
平成14年５月 | 執行役員営業副本部長 | ||||||
平成15年４月 | 執行役員営業推進部長 | ||||||
平成16年６月 | 取締役執行役員営業推進部長 | ||||||
平成16年７月 | 取締役常務執行役員経営管理本部長 | ||||||
平成18年12月 | 取締役常務執行役員経営企画室長兼管理本部長 | ||||||
平成19年10月 | 取締役常務執行役員経営企画室長 | ||||||
平成20年５月 | 取締役常務執行役員社長付 | ||||||
平成20年６月 | 監査役(常勤) | ||||||
平成28年６月 | 取締役(常勤監査等委員)(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ― | 稲 垣 貞 男 | 昭和７年３月21日生 | 昭和41年４月 | 弁護士登録と同時に稲垣貞男法律事務所（現稲垣・遠藤法律事務所）を開設(現在に至る) | (注)４ | 153 |
昭和63年８月 | 当社監査役 | ||||||
平成28年６月 | 取締役(監査等委員)(現任) | ||||||
取締役 | ― | 藤 本 昇 | 昭和21年12月10日生 | 昭和49年４月 | 藤本昇特許事務所を開設(現在に至る) | (注)４ | 10 |
平成20年６月 | 当社監査役 | ||||||
平成28年６月 | 取締役(監査等委員)(現任) | ||||||
| （重要な兼職の状況） | ||||||
| 株式会社ネットス代表取締役 | ||||||
| 株式会社パトラ代表取締役 | ||||||
計 | 537 | ||||||
(注) １ 平成28年６月23日開催の第133期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２ 稲垣貞男及び藤本昇は、社外取締役であります。
３ 任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 林邦男、委員 稲垣貞男、委員 藤本昇
６ 当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
遠 藤 美 智 子 | 昭和30年10月15日生 | 平成８年４月 | 弁護士登録 | (注) | １ |
平成８年４月
平成20年６月 | 稲垣貞男法律事務所（現稲垣・遠藤法律事務所） 当社補欠監査役 | ||||
平成28年６月 | 補欠取締役(監査等委員)(現在に至る) | ||||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策状況
当社では、企業理念の中核である「存在意義」を「お客様の期待を超え、感動していただける商品・サービスを提供することを通じ、社会に貢献し、明るい未来を築く力になります」としております。このためには、何を成すべきかを常に意識した戦略を実行し、お客様の感動を獲得してまいります。
そして当社は、経営の効率性と健全性の向上、コンプライアンスの徹底を重要な課題と認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在の内容を記載しております。
①企業統治の体制
１．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的として、平成28年６月23日開催の第133期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。
当社においては、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催することとし、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、適切かつ迅速な経営判断を遂行してまいります。
監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で監査等委員で構成されており、原則として毎月１回開催することとし、監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、必要に応じて監査等委員ではない取締役からの業務執行状況の聴取、並びに定期的に各部門への監査を実施し、経営に対して監査・監督を行っております。
また、監査等委員である取締役全員を含む「審議会」を設置し、監査等委員ではない取締役の評価を実施しております。
会計監査におきましては、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、平成28年3月期において業務を執行した公認会計士は辻内章、森村圭志であります。なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。
当社は社外取締役を２名選任しております。社外取締役２名は、両名とも監査等委員であり、それぞれ高い専門性を有する「弁護士」、「弁理士」であり、その専門的見地から的確な監査・監督機能を果たしてまいります。また、取締役会、監査等委員会だけではなく、各種会議・プロジェクトへの出席と重要な案件についての意見交換並びに定期的な会計監査人や管理部との意見交換等を行っております。なお、監査等委員である社外取締役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらのことにより、経営監視機能におきましては、外部からの中立性及び客観性が十分に確保されていることから、企業統治体制が有効に機能していると判断しており、十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
２．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
１）会社の機関の基本説明
当社は監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会を設置しております。
会社の機関の基本説明に関する内容は、「①企業統治の体制」１．「企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由」に記載のとおりです。
２）内部統制システムの整備の状況
ア）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人を含めた行動指針として、「倫理・法令遵守方針」を定め、その周知徹底を図るとともに、取締役は、自らが主体的に法令・定款・社会的規範等を遵守し、業務の遂行に当たっております。
監査等委員である取締役は、法令に定める取締役会への出席のほか、コンプライアンスの観点から各部門、子会社会社主催の会議・報告会等へ出席し、充実した監査機能を発揮しております。
各取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。
内部統制事務局は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、必要に応じ関連部門と連携をとり研修等の実施をしております。
イ）取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務執行に係わる情報については、稟議規程、文書取扱規程、文書の保存期間規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、保存期間は、文書の保存期間規程によるものとしております。
ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社企業グループの環境・安全リスクに対処するため、品質・環境統合マニュアル、安全衛生委員会規程に基づき、環境面・安全衛生面でのリスクマネジメントを行っております。
当社及び当社企業グループの事業リスクへの対応としては、取締役会並びに子会社社長も含めた経営会議で事業環境等のリスクの抽出を定期的に実施し、情報の共有化を図り、リスクを未然に防止する体制をとっております。
不測の事態が発生した場合は、取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、弁護士の資格を有する社外取締役等を含むチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大の防止をし、これを最小限に止める体制を整えております。
エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月１回定期的に開催するほか、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、十分に議論、審議を経て執行決定を行っております。また、子会社の重要議案については、子会社管理規定に基づき当社企業グループ全体の業務の適正性と効率性の確保を行っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定めております。
オ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、倫理・法令遵守方針を定め、それを遵守するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としてコンプライアンス通報規程を制定・施行しております。また、法令・定款の遵守のさらなる徹底を図るため、社内通報窓口に加え、当社取引先等の外部関係者も通報できる社外通報窓口を設置しております。
カ）当社並びにその親会社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社企業グループは、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするためにグループ年度計画を策定しております。
計画の進捗は年間スケジュール表に基づく定期報告で管理すると共に、取締役会と子会社の社長も含めた経営会議で、評価、指導、助言を行い、グループ全体の業務の適正化を図っております。
子会社に対し、管理部又は監査等委員による定期的監査を実施し、その報告を受けるとともに関係会社との定期的な情報交換を行い、コンプライアンス上の把握、課題解決に努めております。
子会社にコンプライアンス上問題があると認めた場合は、管理部又は監査等委員に報告し、直ちに監査等委員会に報告を行うものとし、監査等委員は意見とともに改善策の策定を求めることができることとしております。
キ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、適任の当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、賃金、その他）につきましては、監査等委員会と相談し、その意見を十分考慮し、同意を得て取締役会が決定いたします。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の評価は監査等委員が行い、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとしております。なお、現在、監査等委員会はその職務を補助すべき使用人を置くことを求めておりません。
ク）監査等委員会に報告するための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保す
るための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は当社及び子会社の実務または業務に影響を与える、あるいは与える恐れのある重要事項について監査等委員会に速やかに報告するものとしております。
前記に関わらず監査等委員会は、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査等委員会に出席する取締役、その他の使用人は、監査等委員会に対し、監査等委員会が求めた事項について説明しなければならないこととしております。
当社は、監査等委員会に報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。
ケ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の稟議書の確認等により、その権限が支障なく行使できる社内体制が確立されております。
なお、監査等委員会は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図っております。
コ）監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について
生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査等委員会がその職務の遂行について、独自の外部専門家・アドバイザー等を活用するための費用の支出を求めた場合、または必要な費用の前払いを求めた場合には、監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
サ）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法により、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制を構築、維持、向上を図ります。そのために監査等委員及び内部統制事務局は、財務報告とその内部統制の整備、運用状況を監視、検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告しております。
シ）反社会勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社企業グループは、反社会勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては法令に基づき、毅然とした対応をとることを基本方針としております。
また、不当要求等に対しては、警察等の外部機関との連携を図り、組織的な対応を行う体制をとっております。
３．リスク管理体制の整備の状況
各種契約をはじめとした法務案件全般については、管理部が一元管理しており、重要な契約を締結する際等、法律に関する専門的知識に基づいた判断が必要となる場合には、弁護士に相談する等した上で、手続きをするようにしております。
４．責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社の監査体制は、監査等委員による監査に加え、内部監査部門による監査を実施し、業務の正当性、正確性、効率性などの業務執行に係わる細部まで、監査を実施しております。
内部監査につきましては、当社は企業グループ全体を監査対象とする内部統制事務局（２名）を設置し、内部統制システムが有効に機能しているかどうか等を内部監査により確認をしております。
監査等委員会監査につきましては、各監査等委員（常勤監査等委員１名、監査等委員２名）は、内部監査部門、会計監査人と連携し、必要に応じ、適宜意見・情報交換を実施しております。また、取締役会や重要な会議への出席並びに子会社への往査等を通じて、意思決定の過程を監視するとともに、適宜意見の表明を行うほか、具体的に業務の執行状況を把握することで、正確に監査が実施される体制を形成しております。また、重要な決裁書類等の閲覧及び財産の状況について適時に関係取締役等から報告を受け、業務執行状況の把握及び適法性の監査を行っております。なお、当社の常勤監査等委員は、当社取締役管理本部長の経験が有り、当社業務に精通し財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、当社は会計監査において、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、各監査等委員と会計監査人は監査計画・方針について、事前に協議しているほか、定期的な会合を持ち、会計監査人から監査の経過と結果について報告と説明を受ける等、必要に応じ適宜意見・情報交換を実施し、相互連携を図っております。
監査等委員会と内部統制部門におきましても、相互の連携を図るために各監査等委員は内部統制部門との会合を定期的に開催し、業務の執行状況を確認・検証し、監査が効率的に実施できるよう意見・指示・情報交換を行っております。
③社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
１.社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
氏名 | 人的関係 | 資本的関係 | 取引関係 | その他の利害関係 |
稲 垣 貞 男 | ――― | 当社株式保有 | ――― | ――― |
藤 本 昇 | ――― | 当社株式保有 | ――― | ――― |
２.社外取締役が役員若しくは使用人である他の会社等と提出会社との人的関係、
資本的関係又は取引関係その他の利害関係
会社名 | 人的関係 | 資本的関係 | 取引関係 | その他の利害関係 |
藤本昇特許事務所 | ――― | ――― | 特許申請等 | ――― |
株式会社ネットス | ――― | ――― | ――― | ――― |
株式会社パトラ | ――― | ――― | ――― | ――― |
(注) 独立役員として指定している社外取締役藤本昇氏は、上記の会社の代表を兼任しております。
藤本昇特許事務所と当社との間には年間12,990千円の取引（平成28年3月期取引金額）が存在しております。なお、株式会社ネットス及び株式会社パトラと当社との間には、取引はございません。
３.社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方
氏名 | 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方 |
稲 垣 貞 男 | 稲垣貞男は弁護士であり、弁護士の立場から当社の経営意思決定に関し、法的観点からの意見、専門的観点からの問題把握等適時適切なアドバイスを行っており、中立で客観的な立場に基づく、経営監視等が期待できるものと考えております。独立役員に指定しております。 |
藤 本 昇 | 藤本昇は弁理士であり、経営者並びに弁理士の立場から当社の経営意思決定に関し、法的観点からの意見、専門的観点からの問題把握等適時適切なアドバイスを行っております。 |
４.社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社において、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針について、特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値に貢献できる多様な経験と幅広い見識を有していると判断できることを前提としております。
④役員の報酬等
１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 44,422 | 44,422 | ― | ― | ３ |
監査役（社外監査役を除く。） | 14,061 | 14,061 | ― | ― | １ |
社外役員 | 10,560 | 10,560 | ― | ― | ２ |
(注) １ 株主総会決議による報酬限度額
取締役分 年額 200,000千円以内（平成18年６月21日決議）
監査役分 年額 60,000千円以内（平成18年６月21日決議）
なお、平成28年６月23日開催の定時株主総会決議により、当社は、監査等委員会設置会社に移行しており、
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額200,000千円以内、監査等委員である取締役の報
酬額を年額60,000千円以内としております。
２ 平成16年６月末以前から在任していた監査役１名に対する平成16年６月末以前分の役員退職慰労引当金計上額は、3,120千円であり、上記には含まれておりません。
２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式の保有状況
１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 319,178 千円
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
㈱山善 | 217,758 | 214,927 | 当社の販売先であり、事業の友好な関係を維持するため |
トラスコ中山㈱ | 21,227 | 79,919 | 当社の販売先であり、事業の友好な関係を維持するため |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,800 | 31,290 | 当社の金融取引における事業の友好な関係を維持・強化するため |
㈱立花エレテック | 4,392 | 6,605 | 当社の仕入先であり、事業の友好な関係を維持するため |
タカラスタンダード㈱ | 1,203 | 1,222 | 当社の販売先であり、事業の友好な関係を維持するため |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 100 | 74 | 当社の金融取引における事業の友好な関係を維持・強化するため |
（注）㈱立花エレテック以下㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループまでの3社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。
みなし保有株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
杉本商事㈱ | 39,000 | 47,268 | 退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指示権限を有している |
㈱りそなホールディングス | 16,600 | 9,903 | 退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指示権限を有している |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
㈱山善 | 221,407 | 189,303 | 当社の販売先であり、事業の友好な関係を維持するため |
トラスコ中山㈱ | 21,227 | 94,884 | 当社の販売先であり、事業の友好な関係を維持するため |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,800 | 23,201 | 当社の金融取引における事業の友好な関係を維持・強化するため |
㈱立花エレテック | 5,270 | 6,208 | 当社の仕入先であり、事業の友好な関係を維持するため |
タカラスタンダード㈱ | 1,348 | 1,379 | 当社の販売先であり、事業の友好な関係を維持するため |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 100 | 52 | 当社の金融取引における事業の友好な関係を維持・強化するため |
（注）㈱立花エレテック以下㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループまでの3社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。
みなし保有株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
杉本商事㈱ | 39,000 | 48,243 | 退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指示権限を有している |
３．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
１．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
辻内 章(有限責任監査法人トーマツ)
森村圭志(有限責任監査法人トーマツ)
２．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ７名
⑦取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項
１．自己株式の取得
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
２．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
３．取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 19,000 | ― | 19,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 19,000 | ― | 19,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人が当社に対して提出した監査計画及び日程に基づく報酬見積に対し、前年実績等を勘案し、監査法人と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。