第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

2,000,000

2,000,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

2,000,000

2,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2023年1月1日

(注)

1,000

2,000

960,000

491,045

(注) 株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

6

9

56

8

1

786

866

所有株式数(単元)

-

1,885

100

5,023

199

2

12,714

19,923

7,700

所有株式数の割合

(%)

-

9.46

0.50

25.21

1.00

0.01

63.82

100.00

(注) 自己株式132,592株は、「個人その他」に1,325単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己

株式を除く。)の

総数に対する所有

株式数の割合(%)

ニッセンリベット㈱

大阪府東大阪市東山町10番25号

1,927

10.32

日栄会

大阪府東大阪市四条町12番8号

1,686

9.03

㈲ヤマチ

大阪府東大阪市四条町13番3号

1,060

5.68

日理会

大阪府東大阪市四条町12番8号

989

5.30

ロブテックス従業員持株会

大阪府東大阪市四条町12番8号

976

5.23

㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

924

4.95

地引 俊爲

大阪府東大阪市

650

3.48

㈱南都銀行

奈良県奈良市橋本町16番地

400

2.14

㈱山善

大阪市西区立売堀2丁目3番16号

335

1.80

稲垣 貞男

兵庫県宝塚市

320

1.72

9,270

49.64

(注) 上記のほか当社保有の自己株式1,325百株があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

132,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,859,800

18,598

単元未満株式

普通株式

7,700

発行済株式総数

 

2,000,000

総株主の議決権

 

18,598

(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が92株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社ロブテックス

大阪府東大阪市四条町

12番8号

132,500

132,500

6.63

132,500

132,500

6.63

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

132,592

132,592

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 提出日現在における当社の配当政策は以下のとおりであります。

 当社は、安定的な配当の維持と財務体質強化による経営基盤の確保を前提として、利益配分を決定しております。

 当社の剰余金の配当は、期末配当金として年1回実施することを基本方針としております。

 当期の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当につきましては1株につき30円、そして、当社は2023年8月に創立100周年を迎え、株主の皆様からの日頃のご支援にお応えするため、1株につき5円の記念配当を実施することとしました。

 以上により、2024年3月期の期末配当金は、1株につき35円(普通配当30円、創立100周年記念配当5円)とさせていただきます。

 内部留保資金につきましては財務体質の強化並びに将来の事業展開に役立てることとしております。

 なお、当社は会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定できる旨定款に定めております。

 また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月23日

65,359

35.00

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社では、企業理念の中核である「存在意義」を「お客様の期待を超え、感動していただける商品・サービスを提供することを通じ、社会に貢献し、明るい未来を築く力になります」としております。このためには、何を成すべきかを常に意識した戦略を実行し、お客様の感動を獲得してまいります。

 そして当社は、経営の効率性と健全性の向上、コンプライアンスの徹底を重要な課題と認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在の内容を記載しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1)企業統治の体制の概要

 当社は、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的として、2016年6月23日開催の第133期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。

 当社においては、取締役会は、代表取締役社長 地引俊爲を議長として、取締役 山口正光、取締役 池本義寛、取締役 森下幸治、取締役 田邉浩樹、取締役(常勤監査等委員)林邦男、社外取締役(監査等委員)藤本昇、社外取締役(監査等委員)遠藤美智子の8名で構成されており、原則として毎月1回開催することとし、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、適切かつ迅速な経営判断を遂行してまいります。

 監査等委員会は取締役常勤監査等委員 林邦男(監査等委員会委員長)を議長とした社外取締役(監査等委員)藤本昇、社外取締役(監査等委員)遠藤美智子の3名で構成されており、原則として毎月1回開催することとし、監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、必要に応じて監査等委員ではない取締役からの業務執行状況の聴取、並びに定期的に各部門への監査を実施し、経営に対して監査・監督を行っております。

 また、監査等委員である取締役全員を含む「審議会」を設置し、経営幹部の評価を実施しております。

 会計監査におきましては、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、2024年3月期において業務を執行した公認会計士は、藤川賢、安場達哉であります。なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他17名であります。

 

2)当該体制を採用する理由

 当社は社外取締役を2名選任しております。社外取締役2名は、両名とも監査等委員であり、それぞれ高い専門性を有する「弁理士」、「弁護士」であり、その専門的見地から的確な監査・監督機能を果たしております。また、取締役会、監査等委員会だけではなく、各種会議・プロジェクトへの出席と重要な案件についての意見交換並びに定期的な会計監査人や管理部との意見交換等を行っております。なお、当社は監査等委員である社外取締役2名をそれぞれ、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらのことにより、経営監視機能におきましては、外部からの中立性及び客観性が十分に確保されていることから、企業統治体制が有効に機能していると判断しており、十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

 

 当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

1)会社の機関の基本説明

 当社は監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会を設置しております。

 会社の機関の基本説明に関する内容は、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。

 

2)内部統制システムの整備の状況

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社及び子会社の取締役及び使用人を含めた行動指針として、「倫理・法令遵守方針」を定め、その周知徹底を図るとともに、取締役は、自らが主体的に法令・定款・社会的規範等を遵守し、業務の遂行に当たっております。

 監査等委員である取締役は、法令に定める取締役会への出席の他、コンプライアンスの観点から各部門、子会社主催の会議・報告会等へ出席し、充実した監査機能を発揮しております。

 各取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。

 内部統制事務局は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、必要に応じ関連部門と連携をとり研修等を実施しております。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

 取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書取扱規程、文書の保存期間規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、保存期間は、文書の保存期間規程によるものとしております。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社及び子会社の環境・安全リスクに対処するため、品質・環境統合マニュアル、安全衛生委員会規程に基づき、環境面・安全衛生面でのリスクマネジメントを行っております。

 当社及び子会社の事業リスクへの対応としては、取締役会並びに子会社社長も含めた経営会議で事業環境等のリスクの抽出を定期的に実施し、情報の共有化を図り、リスクを未然に防止する体制をとっております。

 不測の事態が発生した場合は、取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、弁護士の資格を有する社外取締役等を含むチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大の防止をし、これを最小限に止める体制を整えております。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定期的に開催する他、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、十分に議論、審議を経て執行決定を行っております。また、子会社の重要議案については、子会社管理規程に基づき当社企業グループ全体の業務の適正性と効率性の確保を行っております。なお、当社の取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定めております。

 

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社及び子会社の使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、倫理・法令遵守方針を定め、それを遵守するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としてコンプライアンス通報規程を制定・施行しております。また、法令・定款の遵守のさらなる徹底を図るため、社内通報窓口に加え、当社取引先等の外部関係者も通報できる社外通報窓口を設置しております。

 

6.当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社及び子会社は、企業グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするためにグループ年度計画を策定しております。

 計画の進捗は年間スケジュール表に基づく定期報告で管理するとともに、取締役会と子会社の社長も含めた経営会議で、評価、指導、助言を行い、企業グループ全体の業務の適正化を図っております。また、子会社に対し、管理部又は監査等委員による定期的監査を実施し、その報告を受けるとともに子会社との定期的な情報交換を行い、コンプライアンス上の把握、課題解決に努めております。

 子会社にコンプライアンス上問題があると認めた場合は、管理部又は監査等委員に報告し、直ちに監査等委員会に報告を行うものとし、監査等委員は意見とともに改善策の策定を求めることができることとしております。

 

7.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会がその職務を補助する取締役及び使用人を置くことを求めた場合は、適任の当該取締役及び使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、賃金、その他)につきましては、監査等委員会と相談し、その意見を十分考慮し、同意を得て取締役会が決定いたします。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の評価は監査等委員が行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとしております。なお、現在、監査等委員会はその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めておりません。

 

8.監査等委員会に報告するための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社及び子会社の取締役及び使用人、子会社の監査役は当社及び子会社の実務又は業務に影響を与える、あるいは与える恐れのある重要事項について監査等委員会に速やかに報告するものとしております。

 前記に関わらず、監査等委員会は、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人、子会社の監査役に対して報告と意見を聞くことができることとし、これにより、監査等委員会に出席する取締役、その他の使用人は、監査等委員会に対し、監査等委員会が求めた事項に対して説明しなければならないこととしております。当社は監査等委員会に説明を行った当社及び子会社の取締役及び使用人、子会社の監査役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人、子会社の監査役に周知徹底しております。

 

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員は、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の稟議書の確認等により、その権限が支障なく行使できる社内体制が確立されております。

 なお、監査等委員は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図っております。

 

10.監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は監査等委員会がその職務の遂行について、独自の外部専門家・アドバイザー等を活用するための費用の支出を求めた場合、又は必要な費用の前払を求めた場合には、監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

 

11.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

 金融商品取引法により、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制を構築、維持、向上を図ります。そのために監査等委員及び内部統制事務局は、財務報告とその内部統制の整備、運用状況を監視、検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告しております。

 

12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社及び子会社は、反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては法令に基づき、毅然とした対応をとることを基本方針としております。

 また、不当要求等に対しては、警察等の外部機関との連携を図り、組織的な対応を行う体制をとっております。

 

3)リスク管理体制の整備の状況

 当社及び子会社は、原則月1回開催される当社取締役会並びに子会社社長も出席メンバーであり、3ケ月に1回開催される経営会議でリスクを定期的に抽出し、情報の共有化を図り、リスクの発生を未然に防止できるようにリスク管理を継続的に行っております。

 

4)責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役 藤本昇、遠藤美智子の両氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める金額としております。

 

5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。

 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役(監査等委員を含む)及び執行役員、子会社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

6)取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

7)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む)の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

8)取締役会で決議することができる株主総会決議事項

1.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への適正な配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

 

2.中間配当

 当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への適正な配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

 

3.自己株式の取得

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

 

4.取締役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

9)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

 

10)取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

地引 俊爲

14回

14回

山口 正光

14回

14回

池本 義寛

14回

14回

森下 幸治

14回

14回

田邉 浩樹

14回

14回

林 邦男

14回

14回

藤本 昇

14回

13回

遠藤 美智子

14回

14回

 

 取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、経営計画の策定とその進捗状況の確認、法令で定められた事項、サステナビリティに関する事項及びその他経営に関する重要事項等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

代表取締役社長

モノづくり事業本部長

地引 俊爲

1969年3月14日

1993年4月

当社入社

2004年7月

執行役員営業本部海外ブロック長

2005年5月

執行役員海外営業本部長

2008年6月

取締役上席執行役員海外営業本部長

2009年4月

代表取締役社長兼海外営業本部長

2010年5月

代表取締役社長

2012年6月

代表取締役社長兼マーケティング本部長

2020年4月

代表取締役社長兼モノづくり事業本部長(現任)

 

(重要な兼職の状況)

株式会社ロブテックスファスニングシステム代表取締役社長

鳥取ロブスターツール株式会社代表取締役社長

株式会社ロブエース代表取締役社長

 

(注)2

650

取締役

常務執行役員

管理本部長

山口 正光

1968年12月26日

1992年6月

当社入社

2004年7月

執行役員経営管理本部経営情報システムグループリーダー

2005年5月

執行役員国内営業本部副本部長

2006年2月

執行役員物流本部長

2008年5月

執行役員経営企画室長

2008年6月

取締役上席執行役員経営企画室長

2010年5月

取締役上席執行役員経営管理本部長兼経営企画部長

2012年6月

取締役上席執行役員管理本部長

2016年6月

取締役常務執行役員管理本部長(現任)

 

(注)2

160

取締役

執行役員

モノづくり事業本部副本部長(技術・購買担当)

兼購買部長

池本 義寛

1957年4月4日

1981年4月

松下電器産業株式会社(現パナソニックホールディングス株式会社)入社

2017年5月

当社入社

2018年5月

執行役員マーケティング本部技術開発部長

2021年5月

執行役員モノづくり事業本部副本部長(技術担当)兼技術開発部長

2021年6月

取締役執行役員モノづくり事業本部副本部長(技術担当)兼技術開発部長

2022年4月

取締役執行役員モノづくり事業本部副本部長(技術・購買担当)兼購買部長(現任)

 

(注)2

32

取締役

執行役員

管理本部管理部長

森下 幸治

1962年12月20日

1985年4月

当社入社

2009年7月

当社執行役員管理本部副本部長

2010年5月

当社執行役員管理本部管理部長

2021年5月

当社執行役員管理本部管理部長兼フィナンシャル管理室長

2021年6月

取締役執行役員管理本部管理部長兼フィナンシャル管理室長

2022年4月

取締役執行役員管理本部管理部長(現任)

 

(注)2

98

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

取締役

執行役員

モノづくり事業本部副本部長(マーケティング担当)

兼海外営業部長

田邉 浩樹

1967年9月17日

1990年4月

当社入社

2004年5月

執行役員国内営業本部副本部長

2008年6月

取締役上席執行役員国内営業本部長

2012年7月

取締役辞任

2012年7月

株式会社ロブエース出向

2017年6月

株式会社ロブエース取締役支配人

2021年5月

執行役員モノづくり事業本部副本部長(マーケティング担当)

2021年6月

取締役執行役員モノづくり事業本部副本部長(マーケティング担当)

2023年4月

取締役執行役員モノづくり事業本部副本部長(マーケティング担当)兼海外営業部長(現任)

 

(注)2

81

取締役

(常勤監査等委員)

林 邦男

1952年12月5日

1989年1月

当社入社

2004年6月

取締役執行役員営業推進部長

2004年7月

取締役常務執行役員経営管理本部長

2006年12月

取締役常務執行役員経営企画室長兼管理本部長

2007年10月

取締役常務執行役員経営企画室長

2008年6月

監査役(常勤)

2016年6月

取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

208

取締役

(監査等委員)

藤本 昇

1946年12月10日

1974年4月

藤本昇特許事務所(現弁理士法人藤本パートナーズ)を開設(現在)

2008年6月

当社監査役

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(重要な兼職の状況)

弁理士法人藤本パートナーズ代表社員

 

(注)3

70

取締役

(監査等委員)

遠藤 美智子

1955年10月15日

1996年4月

弁護士登録

稲垣貞男法律事務所(現稲垣・遠藤法律事務所)(現在)

2008年6月

当社補欠監査役

2017年4月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

78

1,380

(注)1 取締役(監査等委員)藤本昇及び遠藤美智子の両氏は、社外取締役であります。

2 任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 林邦男、委員 藤本昇、委員 遠藤美智子

5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

成田 佳大

1973年12月26日生

2010年4月

税理士登録

2012年5月

株式会社GMコンサルタンツ

代表取締役

2013年10月

税理士法人グローバルマネジメント

社員

2022年10月

税理士法人グローバルマネジメント

代表社員(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。

1.社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

氏名

人的関係

資本的関係

取引関係

その他の利害関係

藤本 昇

―――

当社株式保有

―――

―――

遠藤 美智子

―――

当社株式保有

―――

―――

 

2.社外取締役が役員若しくは使用人である他の会社等と提出会社との人的関係

資本的関係又は取引関係その他の利害関係

会社名

人的関係

資本的関係

取引関係

その他の利害関係

弁理士法人藤本パートナーズ

―――

―――

特許申請等

―――

(注) 独立役員として指定している社外取締役藤本昇氏は、上記の会社の代表社員を兼任しております。

弁理士法人藤本パートナーズと当社との間には年間6,813千円の取引(2024年3月期取引金額)が存在しております。

 

3.社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方

氏名

社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方

藤本 昇

 藤本昇は経営者としての豊富な経験と弁理士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、これらの知識と経験が実効的な監査及び取締役会運営の適正性の確保に資すると判断しております。また、経営者としての豊富な経験から当社の経営意思決定に関し、法的観点からの意見、専門的観点からの問題把握等適時適切なアドバイスを行うことで当社の監査・監督機能強化に活かしていただけるものと判断しております。

 なお、同氏はその経歴等から独立した立場からの経営監視等が期待できるものと考えており、一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

遠藤 美智子

 遠藤美智子は弁護士であり、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、これらの知識と経験が実効的な監査及び取締役会運営の適正性の確保に資すると判断しております。また、当社の経営意思決定に関し、法的観点からの意見、専門的観点からの問題把握等適時適切なアドバイスを行うことで、中立で客観的な立場に基づく、経営監視等が期待できるものと判断しております。また、同氏は一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

 

4.社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

 当社において、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針について、特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値に貢献できる多様な経験と幅広い見識を有していると判断できることを前提としております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の監査体制は、監査等委員による監査に加え、内部監査部門による監査を実施し、業務の正当性、正確性、効率性等の業務執行に係わる細部まで、監査を実施しております。

 監査等委員会監査につきましては、各監査等委員(常勤監査等委員1名、監査等委員2名)は、内部監査部門、会計監査人と連携し、必要に応じ、適宜意見・情報交換を実施しております。また、取締役会や重要な会議への出席並びに子会社への往査等を通じて、意思決定の過程を監視するとともに、適宜意見の表明を行うほか、具体的に業務の執行状況を把握することで、正確に監査が実施される体制を形成しております。また、重要な決裁書類等の閲覧及び財産の状況について適時に関係取締役等から報告を受け、業務執行状況の把握及び適法性の監査を行っております。

 また、当社は会計監査において、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、各監査等委員と会計監査人は監査計画・方針について、事前に協議しているほか、定期的な会合を持ち、会計監査人から監査の経過と結果について報告と説明を受ける等、必要に応じ適宜意見・情報交換を実施し、相互連携を図っております。

 監査等委員会と内部統制部門におきましても、相互の連携を図るために各監査等委員は内部統制部門との会合を定期的に開催し、業務の執行状況を確認・検証し、監査が効率的に実施できるよう意見・指示・情報交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会の活動状況

 当社の監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)1名、社外取締役(監査等委員)2名で構成されております。各監査等委員は、内部監査部門、会計監査人と連携し、必要に応じ、適宜意見・情報交換を行い、監査を実施しております。

 なお、当社取締役常勤監査等委員 林邦男氏は、当社取締役管理本部長の経験が有り、当社業務に精通し財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 社外取締役監査等委員 藤本昇氏は、弁理士であり、他の会社の代表社員(弁理士法人藤本パートナーズ)も兼任しており、弁理士並びに経営者としての豊富な経験から企業経営に関する十分な知識を有しております。

 社外取締役監査等委員 遠藤美智子氏は、弁護士であり、法的観点・専門的観点から問題把握、対策等を検討・立案し、中立で客観的な経営監視ができる知識を有しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を11回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

林 邦男

11回

11回

藤本 昇

11回

11回

遠藤 美智子

11回

11回

 監査等委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

1.年度の監査方針・監査計画・監査方法

2.会計監査人の評価と再任同意

3.常勤監査等委員による月次活動他に関する情報共有

4.内部統制システムの運用・整備状況

5.財務報告・情報開示の検証・監視

6.コンプライアンス遵守体制

7.業務報告に対する各種リスクの取締役会への提言

8.サステナビリティに関する取り組み状況の確認

 監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

1.取締役会その他重要な会議への出席

2.本社並びに主要な事業所及び子会社の業務監査及び財産状況の調査

3.重要な決裁書類、契約書等の閲覧

4.内部統制システムの有効性を確認するため、内部統制事務局への必要事項聴取、意見交換の実施

5.会計監査人との意見交換の実施

 

② 常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人の職務の執行状況の聴取、重要な書類の閲覧調査、各子会社の往査等を行っております。なお、常勤監査等委員が行った活動につきましては、その結果を社外取締役監査等委員とも共有しております。

 

③ 内部監査の状況

 内部監査につきましては、当社は企業グループ全体を監査対象とする内部統制事務局(2名)を設置し、法令遵守、内部統制の有効性、財務内容の適正な開示等について、当社各部門及び子会社等への監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。また、担当部門と協議・連携し、財務報告に係る内部統制監査を実施するほか、監査等委員会及び会計監査人と相互の情報交換・意見交換を行うなど、監査効率と実効性の向上に努めております。なお、内部監査の実効性を確保するため、監査結果については内部統制事務局が必要に応じて代表取締役社長、取締役会、監査等委員会及び経営会議に対して直接報告する機会を設けております。

 

④ 会計監査の状況

1.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

2.継続監査期間

1968年5月以降

 

3.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 藤川 賢

指定有限責任社員 業務執行社員 安場 達哉

 

4.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 11名

その他   17名

 

5.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人の専門性、独立性、監査及び審査の実施体制、監査日数、監査報酬額が合理的かつ妥当であることなどを総合的に勘案して選定しております。これら方針に基づき検討の結果、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断しております。

 なお、会計監査人が、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

6.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、監査品質に関する定期報告会など、有限責任監査法人トーマツと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと評価しております。

 

⑤ 監査報酬の内容等

1.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

21,000

22,500

連結子会社

21,000

22,500

 

2.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

3.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人が当社に対して提出した監査計画及び日程に基づく報酬見積に対し、前年実績等を勘案し、監査法人と協議のうえ、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

4.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度合等を総合的に勘案して決定しております。

 役員報酬等の額は、報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役会で会社業績やその貢献度合、業務執行状況を勘案して決定することとし、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が決定しております。各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

 当社の役員報酬等は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、その割合は固定報酬が60~100%、業績連動報酬が0~40%となっております。

 当該業績連動報酬に係る指標は「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。当該指標は事業年度における活動を通しての最終的な利益であり、役員を評価するにあたり最も相応しい指標と判断しております。

 

 なお、当該業績連動報酬の額の決定方法は下記のとおりであります。

取締役(監査等委員を除く)

1 業績連動報酬A

 目標「親会社株主に帰属する当期純利益」の達成並びに従業員に対する賞与の年間4ケ月月以上支給を条件として下記計算式により決定しております。

業績連動報酬額=「親会社株主に帰属する当期純利益」÷目標「親会社株主に帰属する当期純利益」×月額固定報酬×4

※ 上限額 月額固定報酬×8

2 業績連動報酬B

 「親会社株主に帰属する当期純利益」の計上を条件として、取締役社長は固定金額とし、他の取締役(監査等委員を除く)は個人評価を踏まえて決定しております。

取締役(監査等委員(社外取締役を除く))

1 業績連動報酬A

 取締役(監査等委員を除く)に準じて決定しております。

2 業績連動報酬B

 「親会社株主に帰属する当期純利益」の計上を条件として、固定金額としております。

取締役(監査等委員(社外取締役))

業績連動報酬B

 取締役(監査等委員(社外取締役除く))に準じて決定しております。

 

役員の報酬等に関する株主総会の決議

1.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年6月23日開催の第133期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。なお、定款で定める当該取締役の員数は10名以内としております。

2.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月23日開催の第133期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。なお、定款で定める当該取締役の員数は5名以内としております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬A

業績連動報酬B

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

87,858

52,211

21,307

14,340

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

16,980

14,593

827

1,560

1

社外役員

13,920

10,800

3,120

2

 

③ 当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

親会社株主に帰属する当期純利益

2023年3月期 目標 290,000千円 実績 314,529千円

 

④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲、委任の理由(取締役(監査等委員を除く)のみ)

取締役(監査等委員を除く)

氏名又は名称        取締役会(授権者 代表取締役社長 地引俊爲)

権限の内容及び裁量の範囲  取締役会の授権を受けた代表取締役社長が会社業績やその貢献度合、業務執行状況を勘案して決定しております。

委任の理由         会社全体の業績を俯瞰し、各取締役(監査等委員を除く)の貢献度合、業務執行状況の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

 

取締役(監査等委員)

氏名又は名称        監査等委員会

権限の内容及び裁量の範囲  監査等委員の協議により決定しております。

 

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容

 取締役会では、取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額の決定に関し、代表取締役社長が授権し、会社業績やその貢献度合、業務執行状況を勘案して決定しております。

 監査等委員会では、取締役(監査等委員)の報酬等の額の決定に関し、監査等委員の協議により決定しております。

 

⑥ 当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 当事業年度においては、取締役の報酬関係について有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書に記載されている内容と同じであり、取締役会は、決定方針に沿うものであると判断しました。

 

⑦ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、投資目的以外の目的で保有する株式の保有について、取引先との良好な関係の維持並びに関係強化及び取引拡大、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持・強化等、同株式を保有することが当社の企業価値の向上に資すると判断される場合において、このような株式を保有するということを基本的な方針としております。個別銘柄の保有の合理性及び買い増しや売却の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点から検討を行い、また、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績について継続的にモニタリングを実施する等、担当取締役が年に1回以上は検証を行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

6

4,148

非上場株式以外の株式

5

631,419

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

7,256

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

38

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱山善

263,983

257,621

保有目的:取引先との関係維持・強化による収益拡大のため保有しており、主に金属製品事業における販売取引を行っております。

定量的な保有効果:(注1)

株式数が増加した理由:取引先持株会を通じた株式の取得。

355,321

262,001

トラスコ中山㈱

42,454

42,454

保有目的:取引先との関係維持・強化による収益拡大のため保有しており、主に金属製品事業における販売取引を行っております。

定量的な保有効果:(注1)

109,743

95,224

杉本商事㈱

39,000

39,000

保有目的:取引先との関係維持・強化による収益拡大のため保有しており、主に金属製品事業における販売取引を行っております。

定量的な保有効果:(注1)

88,725

80,886

㈱三井住友フィナンシャルグループ

6,800

6,800

保有目的:主要取引金融機関であり、安定した資金調達、グローバルな情報提供等による金融取引円滑化のため保有しております。

定量的な保有効果:(注1)

無(注2)

60,581

36,026

㈱立花エレテック

5,270

5,270

保有目的:取引先との関係維持・強化による収益拡大のため保有しており、主に金属製品事業において子会社を通じて購買取引を行っております。

定量的な保有効果:(注1)

17,048

10,482

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

100

保有目的:主要取引金融機関であり、安定した資金調達、グローバルな情報提供等による金融取引円滑化のため保有しております。

定量的な保有効果:(注1)

無(注2)

84

(注)1 当社は、定量的な保有効果は取引先との関係性を考慮し記載しておりませんが、上記(5)②a.の記載内容に基づき、保有効果を検証し、保有の合理性を確認しております。

2 当社の株式は保有しておりませんが、該当企業の連結子会社が当社の株式を保有しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,615

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

28

313

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項ありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項ありません。