## 第４ 【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,385,599 | 6,385,599 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 6,385,599 | 6,385,599 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年10月１日 (注) | △57,470,395 | 6,385,599 | － | 10,837,208 | － | 11,128,923

(注) 2017年６月15日開催の第94回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は57,470,395株減少し、6,385,599株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 27 | 20 | 106 | 50 | － | 2,400 | 2,603 | －
所有株式数 (単元) | － | 18,212 | 220 | 26,819 | 3,485 | － | 14,548 | 63,284 | 57,199
所有株式数 の割合(％) | － | 28.78 | 0.35 | 42.38 | 5.51 | － | 22.99 | 100.00 | －

(注)　自己株式134,633株は、「個人その他」に1,346単元及び、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
トヨタ自動車㈱ | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 1,539 | 24.63
愛知製鋼㈱ | 愛知県東海市荒尾町ワノ割１番地 | 478 | 7.66
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 308 | 4.94
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 304 | 4.87
中発取引先持株会 | 名古屋市緑区鳴海町字上汐田68番地 | 291 | 4.65
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 227 | 3.63
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目２番１号 | 227 | 3.63
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 174 | 2.79
あいおいニッセイ同和損保保険㈱ | 東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 | 131 | 2.09
中発従業員持株会 | 名古屋市緑区鳴海町字上汐田68番地 | 122 | 1.95
計 | ― | 3,806 | 60.88

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 134,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 6,193,800
| 61,938 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 57,199
| ― | ―
発行済株式総数 | 6,385,599 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 61,938 | ―

(注)　「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
中央発條株式会社 | 名古屋市緑区鳴海町 字上汐田68番地 | 134,600 | － | 134,600 | 2.10
計 | ― | 134,600 | － | 134,600 | 2.10

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年９月25日）での決議状況 （取得期間2019年10月1日～2020年３月31日） | 10,000 | 30,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 10,000 | 29,476,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2020年２月26日）での決議状況 （取得期間2020年３月1日～2020年９月30日） | 10,000 | 40,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,000 | 40,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 2,300 | 6,265,700
提出日現在の未行使割合（％） | 77.0 | 84.3

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,289 | 3,691,255
当期間における取得自己株式 | 30 | 80,928

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 134,633 | ― | 136,963 | ―

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、長期安定的な配当の維持を基本に、業績及び配当性向などを総合的に勘案して、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。また、内部留保につきましては、将来にわたる株主の皆様への利益を確保するため、経営体質の強化・充実への投資、並びに今後の事業展開のための投資に充当していきたいと考えております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めており、中間配当、期末配当ともに取締役会が決議機関となっております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

このような基本方針に基づき、当事業年度は１株当たり100円の配当（うち中間配当50円）とすることに決定しました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年10月30日 取締役会決議 | 313 | 50
2020年４月28日 取締役会決議 | 312 | 50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コートレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念である、

わが社の使命・・・[創る技術]を社会に活かす

わが社の経営・・・[人の英知]で未来を拓く

私たちの行動・・・[夢に向かって]挑戦し進歩する

を実践するため、企業行動指針、社員行動指針を策定しております。この行動指針では、社会からの信頼にこたえられるよう企業倫理に即した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、企業の社会的責任を誠実に果たすこととしています。

こうした考えのもと、グローバル企業として一層の競争力向上のため、コーポレートガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と認識し、そのための体制を構築しております。当社の経営組織、その他コーポレート・ガバナンスの概要は次のとおりであります。

取締役会は取締役６名で構成し、毎月１回開催されております。ここでは全ての重要事項が付議され、業績の進捗や対策等も検討しております。さらに、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役１名を2014年６月に１名、また2019年６月には独立役員の要件を満たす１名を選任しております。

業務の執行に当っては、原則月２回開催される経営会議により、経営環境に迅速に対応できる体制となっております。2012年６月に執行役員制度を導入し、執行役員が適切かつ機動的な意思決定に基づき業務を執行する体制にしております。さらに、2018年６月には取締役の執行役員との兼務を廃止し、取締役が担う意思決定機能及び業務執行監督機能と執行役員が担う業務執行機能について、それぞれの役割と責任を明確化することにより、更なるガバナンスの強化並びに業務執行にかかわる機能の強化を図っております。また、2017年10月に取締役会規則を、2018年５月には執行役員規則を改定し、ガバナンスの強化に加え意思決定の迅速化を図っております。

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は４名で構成され、その内、社外監査役は３名で非常勤であります。常勤監査役は１名でありますが、取締役会をはじめとする重要な会議への出席を通じて取締役の職務執行を監査するとともに、各部・各工場への聴取・往査によって当社及び国内外子会社の業務や財務状況について監査を実施しており、経営を十分に監視できる体制となっております。

公認会計士監査は太陽有限責任監査法人に依頼しております。期末だけでなく、期中に満遍なく監査を受けております。

顧問弁護士は石上弁護士法人に依頼し、毎月、定期法律相談を行い、法律関連の案件について助言を得ております。

海外を含めた各子会社の取締役に当社取締役・執行役員を選任し、各社の取締役会に出席するとともに、財務データ等必要な資料は親会社に全て報告され、常時管理できる体制を確立しております。

従業員に対しては、2003年３月に「社員行動指針」を発行し、同年９月及び2005年８月、2009年２月、2011年11月にもその増補を行い、「中央発條企業行動指針」として法律面及び倫理面に対する心構えを正し、誠実な行動を促しております。

2020年４月には、直近の法令改正や社会情勢の変化を織込み改定しております。

加えて企業行動指針の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、指針に基づく法令及び企業倫理の遵守をはじめ、コンプライアンス全般について監督・調査しております。

また、当社は投資家の方へ適時に適切な会社情報を開示するため、開示委員会を設置し、情報開示に関わる内部の管理体制を強化し、情報開示に関する規定を整備いたしました。

一方、監査室では、当社の各部・各工場と国内外子会社の内部統制状況や業務手続の適正性、妥当性を実地監査し、その結果を公表するなどして、法令・倫理面で適切に対応しております。

財務報告に係る内部統制システムの構築につきましては、総合企画部、監査室を中心とした推進体制を整備し、その進捗や監査結果を内部統制委員会へ報告するなどして内部統制の充実を図っております。

・当該企業統治の体制を採用する理由

取締役会による経営の意思決定の充実及び業務執行の管理・監督、さらに独立役員である社外取締役による経営の透明性及び客観性の向上が図られております。また、当社の事業規模及び組織構造においては、適切な意思決定及び効果的な内部牽制の面で、社外監査役３名を含む４名の監査役制度による企業統治の体制は十分に機能していると考えているため、この体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備することを2006年５月度取締役会にて決議し、その後、2008年７月、2012年６月に、基本方針の一部見直しを実施しました。また、2015年４月には、改正会社法及び改正会社法施行規則対応のための基本方針の見直しを実施いたしました。さらに、従来の内部統制委員会の活動目的を、より広範に「グループ全体の管理レベルの維持・向上のための組織」と位置付け活動を開始したことにより、2017年４月に基本方針の見直しを実施し、2018年４月に一部改訂をしております。

ア．取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)「企業理念」と「企業行動指針」を、取締役が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。（反社会的勢力との関係は、一切持たないことを基本方針として「企業行動指針」に記載しております。当社業務への関与、不当要求や働きかけに対しては、毅然とした対応をとることを周知徹底しております。）

(ⅱ) 取締役会、経営会議、その他全社会議が意思決定を行い、相互牽制機能を持たせます。

(ⅲ) 社長を議長とするコンプライアンス委員会及び内部統制委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。

(ⅳ) 財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムを整備・運用し、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保します。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(ⅰ) 文書取扱規定に従い取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し保存します。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとします。

(ⅱ) 年次報告書等により社外に開示する情報は、開示委員会で重要情報の網羅性及び適正性を確保します。

ウ．損失の危険に関する規定その他の体制

(ⅰ) 稟議決裁制度、予算制度により業務及び費用の適正判断を行います。

(ⅱ) コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの管理部署が、リスク状況の監視及び全社的対応を行います。新たに生じたリスクについては経営会議においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、環境の変化に対応したリスク管理を行います。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 取締役会は取締役、執行役員、従業員が共有する全社方針及び全社目標を定めます。

(ⅱ) 機能統括担当の職務権限と担当業務を明確にします。

(ⅲ) 機能統括担当を議長とした全社会議体を設置します。また、全社会議体の上位に位置する経営会議は、全社重要事項の審議・決定と、全社会議体の進捗状況をフォローします。

オ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)「企業理念」と「企業行動指針」を、従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。その徹底を図るため総合企画部が全社を横断的に総括することとし、同部を中心に教育等を行います。

(ⅱ) 監査室は、それぞれの管理部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、定期的にコンプライアンス委員会及び内部統制委員会に報告します。

(ⅲ) 法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてヘルプラインを設置・運営します。

カ．当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 関係会社管理規定に基づき、グループ全体の管理レベルの維持・向上ができる体制を整備します。

(ⅱ) 関係会社へ取締役又は監査役を派遣し、関係会社の業務執行を監視、牽制します。

(ⅲ) 関係会社のコンプライアンス体制整備を支援し、連携をとり問題把握と解決を行います。

(ⅳ) 関係会社の業務執行に関する重要事項については、当社へ事前報告を求めることとします。

(ⅴ) 当社の関係部署は定期的に関係会社から事業計画等の報告を受け、業務の適正性を確認します。

キ．監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

(ⅰ) 監査役からの要請に応じ、必要に応じて専属のスタッフを配属し、監査業務を補助するものとします。

(ⅱ) 専属スタッフの処遇については監査役会の意見を尊重します。

(ⅲ) 専属スタッフは、監査役の指示に従うものとし、取締役の指揮命令は及ばないものとします。

ク．当社及び関係会社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制

(ⅰ) 当社及び関係会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、遅滞なく監査役に報告するものとします。

(ⅱ) 当社及び関係会社の取締役、執行役員、従業員は、定期的又は随時監査役に対し業務報告するものとします。

(ⅲ) 監査役が、関係会社の業務執行について報告を求めたときは、関係会社の取締役、従業員等又は関係会社から報告を受けた当社の取締役、執行役員、従業員等は、監査役に速やかに報告するものとします。

(ⅳ) 監査役に報告した者に対して、報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底します。

ケ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査役が重要な全社会議体に出席し、重要書類を閲覧できる体制を整えます。

(ⅱ) 監査役が関係会社も含む社内各部巡回による監査を実施できる体制を整えます。

(ⅲ) 監査役と監査室・会計監査人との連携を図ります。

(ⅳ) 監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える公認会計士、コンサルタント等外部アドバイザーを任用するなど、必要な監査費用を認めるものとします。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクを発生させないための情報の収集やリスクによる影響を最小限にとどめることを目的として、リスク管理体制の整備を図っております。

具体的には、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出業務等に係るリスクについて、各機能管理を担当としてリスク管理を実施するとともに、新たに生じたリスクについては、経営会議、内部統制委員会において共有化し、環境の変化に対応したリスク管理を行っております。

・関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では関係会社に対し、法令や社内規定への指導や支援を行っていることに加え、経営状況フォロー会、マザー工場連絡会等を実施し、関係会社の収益改善、課題への対応支援を実施し、適切な管理に努めております。

##### ④ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は金2,400千円と法令が定める最低限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑦ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性 9名　女性 1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役社長 | 髙　江　　　曉 | 1958年11月16日生 |
1981年４月 | トヨタ自動車工業㈱入社
2003年１月 | トヨタ プジョー シトロエン オートモービル チェコ有限会社取締役副社長
2005年６月 | 同社取締役社長
2006年６月 | トヨタ自動車㈱生技管理部長
2010年６月 | 同社常務役員
2015年４月 | 当社顧問
2015年６月 | 当社取締役社長 社長執行役員
2015年６月 | 中發工業股フン有限公司董事長(現任)
2018年６月 | 当社取締役社長(現任)
2020年６月 | ㈱長崎中発取締役社長(現任)
| (注)３ | 14
取締役副社長 (代表取締役) 経営管理機能統括担当 | 小 出 健 太 | 1959年７月19日生 |
1983年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2009年１月 | 同社生技管理部事務統括室長(部長級)
2011年１月 | 同社本社工場工務部長
2013年１月 | トヨタ プジョー シトロエン オートモービル チェコ有限会社取締役社長
2017年１月 | 当社出向　当社顧問
2017年５月 | 孝感中発六和汽車零部件有限公司董事長(現任)
2017年６月 | 当社取締役　常務執行役員
2018年６月 | 当社専務取締役
2020年６月 | 当社取締役副社長(現任)
| (注)３ | 13
専務取締役 技術・品質 機能統括担当 | 柴 晴 彦 | 1959年９月３日生 |
1982年４月 | トヨタ自動車工業㈱入社
2008年１月 | トヨタ自動車㈱第２車両技術部長(部長級)
2013年４月 | 同社シャシー企画統括室主査
2014年１月 | 当社技監
2014年６月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 中発テクノ㈱取締役社長(現任)
2016年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2018年６月 | 当社常務取締役
2019年６月 | 当社専務取締役(現任)
| (注)３ | 19
専務取締役 営業機能統括担当 調達機能統括担当 | 稲 垣 昭 弘 | 1961年３月11日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年１月 | 当社調達部長
2014年１月 | 当社参与
2015年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社専務取締役(現任)
| (注)３ | 7
取締役 | 三　浦 俊 宏 | 1947年10月８日生 |
1970年４月 | 高丘工業㈱入社
1997年５月 | アイシン高丘㈱取締役
2000年６月 | 同社常務取締役
2004年６月 | 同社専務取締役
2006年６月 | 同社取締役副社長
2011年６月 | 同社顧問
2013年６月 | ㈱センシュー取締役社長
2014年６月 | 当社取締役(現任)
2017年９月 | ㈱センシュー取締役会長(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 安 田 加 奈 | 1969年４月10日生 |
1993年10月 | センチュリー監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2000年３月 | 安田会計事務所開業　所長に就任（現任）
2009年９月 | シンポ㈱社外監査役(現任)
2010年５月 | スギホールディングス㈱社外監査役(現任)
2016年６月 | ゲオホールディングス㈱社外取締役(現任)
2019年６月 | 当社取締役(現任)
2019年６月 | コンドーテック㈱社外監査役
2020年６月 | コンドーテック㈱取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 5
常勤監査役 | 山 口 孝 之 | 1959年１月19日生 |
1981年４月 | 当社入社
2008年１月 | 当社藤岡工場工務部長(部長級)
2010年11月 | 株式会社岐阜中発出向 同社取締役社長
2015年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | 8
監査役 | 山 本 秀 樹 | 1968年８月21日生 |
1996年10月 | 監査法人トーマツ名古屋事務所入所
2000年４月 | 公認会計士山本秀樹事務所設立 同所所長(現任)
2003年４月 | ㈲アルファコンサルティング設立 同社取締役社長(現任)
2007年７月 | アルファ税理士法人設立 同法人代表社員(現任)
2010年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | －
監査役 | 近　藤　禎　人 | 1963年１月23日生 |
1988年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2013年１月 | 同社駆動・ＨＶユニット生技部長
2016年４月 | 同社常務理事
2016年４月 | 同社パワートレーンカンパニー　ユニット生産技術領域長　ユニット生技部長
2017年６月 | 当社監査役(現任)
2019年６月 | 大豊工業㈱社外監査役(現任)
2020年４月 | トヨタ自動車㈱モノづくり開発センター センター長（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 中　村　元　志 | 1960年９月４日生 |
1983年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2014年６月 | 同社常務理事
2018年６月 | 愛知製鋼㈱取締役専務執行役員
2020年４月 | 同社取締役副社長(現任)
2020年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | －
計 | 67

(注) １．取締役 三浦 俊宏、安田　加奈は、社外取締役であります。

２．監査役 山本　秀樹、近藤　禎人及び中村　元志は、社外監査役であります。

３．2020年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2017年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、役員の役割を明確に、且つ限定することにより業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は次のとおりであります。

会社における地位 | 氏名 | 担当及び重要な兼職の状況
常務執行役員 | 鈴木 聡 | 生産技術機能統括担当
|  | 中発精工㈱取締役社長
執行役員 | 米倉　浩司 | P.T.CHUHATSU INDONESIA取締役社長
執行役員 | 宮原　浩一 | 営業部担当
執行役員 | 間瀬　実 | 碧南工場長
執行役員 | 北浦　啓一 | 生産管理機能統括担当
|  | 調達部、生産管理部、原価改善部担当
|  | 中発運輸㈱取締役社長
|  | 天津隆星弾簧有限公司董事長
執行役員 | 宮田　征典 | 生産機能統括担当

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (百株)
三　浦　紀　文 | 1958年８月23日 | 1979年４月 | トヨタ自動車工業㈱入社 | 16
2010年１月 | 同社生産企画部付戦略企画グループ長
2011年１月 | 当社参与
2011年６月 | 当社取締役
2012年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社常務取締役
2019年６月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 中発販売㈱取締役社長(現任)
2019年６月 | ㈱リーレックス取締役社長
2020年６月 | 当社補欠監査役(現任)

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役三浦俊宏は、アイシン高丘株式会社の代表取締役副社長を経て、現在は株式会社センシューの代表取締役会長であり、自動車業界に精通し豊富な経験・知識を有しております。当社と株式会社センシューとは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社はアイシン高丘株式会社に自動車部品を販売しております。同社との取引高は、極めて僅少（売上高比率0.1％未満）であります。

社外取締役安田加奈は、センチュリー監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）を経て、現在は安田会計事務所所長であり、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、同氏は当社の株式を５百株保有しておりますが、独立性基準に定める主要株主には該当しないと判断し、独立役員として選任しております。

上記以外に、当社と当社の社外取締役との間に特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役三浦俊宏、社外取締役安田加奈は、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。

当社の社外監査役は山本秀樹、近藤禎人、中村元志の３名であります。これら３名と当社との関係は①「役員の一覧」に記載のとおりであります。

社外監査役近藤禎人は、トヨタ自動車㈱のモノづくり開発センター長であります。当社とトヨタ自動車㈱の関係は、「第５ 経理の状況〔関連当事者情報〕」に記載のとおりであります。

社外監査役中村元志は、愛知製鋼㈱の取締役副社長であります。当社は愛知製鋼㈱の株式の0.86％を保有しており、同社は当社の株式の7.49％を保有する大株主であります。当社は同社から原材料を購入しております。当社と愛知製鋼㈱の関係は、「第５ 経理の状況〔関連当事者情報〕」に記載のとおりであります。

上記以外に、当社と当社の社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

なお、社外監査役山本秀樹は、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準はありませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有し、なおかつ中立的・客観的な視点で適切な監査、監督を行うことができること、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

社外監査役中村元志は、愛知製鋼㈱の取締役副社長であり、社外監査役近藤禎人は、トヨタ自動車㈱のモノづくり開発センター長であります。それぞれ企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対するチェック機能と取締役の業務執行を監査する体制が一層強固になると考えております。また、社外監査役山本秀樹は、公認会計士及び税理士として培われた専門知識を当社の監査業務に活かしていただけると考えております。

③　社外取締役又は監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

部門との関係

社外監査役はそれぞれ、定期的に開催される取締役会及び監査役会に出席し、長年にわたる経営者としての見地から、適宜発言を行っております。また、内部統制部門に対する内部監査、常勤監査役による監査及び会計監査の結果について、定期的に報告を受けております。

経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役２名と社外監査役３名により、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役３名からなり、取締役の職務執行、並びに当社及び国内外グループ会社の業務や財政状況を監査しております。

なお、監査役山本秀樹は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を年12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 山口　孝之 | 12回／12回（100％）
社外監査役 | 岩瀬　隆広 | 10回／12回 （83％）
社外監査役 | 近藤　禎人 | 10回／12回 （83％）
社外監査役 | 山本 秀樹 | 12回／12回（100％）

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性などです。

また、監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧、社内・工場及び国内外グループ会社に対する実地監査、会計監査人からの監査の実施状況及び結果の報告の確認等を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査の状況としては、当社の内部統制部門は２名であり、年度監査計画に従い、当社及び連結子会社の監査を実施し、企業グループとしての内部統制環境の充実を図っております。また、常勤監査役及び補助使用人と必要都度会合を持ち、内部監査結果の報告を行うなど、情報共有を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

2018年以降

c. 業務を執行した公認会計士

坂本　　潤（継続監査年数２年）

古田　賢司（継続監査年数１年）

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、公認会計士試験合格者1名、ITエキスパート1名、その他10名であります。ITエキスパートとは、当監査法人におけるIT監査の領域で専門的な知識を有する者の呼称であり、業務プロセスのITを利用した情報システムに関連した統制リスクを担当しました。

e. 監査法人の選定方針、評価並びに再任理由

監査役会は、監査法人の品質管理体制、独立性、監査報酬の妥当性、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクへの配慮等を考慮し、再任の要否を検討しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。さらに、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合、その他必要と判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

以上の結果、評価結果を総括し、当事業年度の会計監査人の職務執行は適切に行われたと判断して再任を決議しております。

f. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　有限責任監査法人トーマツ

前連結会計年度及び前事業年度　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2) 異動の年月日

2018年６月21日（第95回定時株主総会開催日）

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2017年６月15日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見

等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2018年６月21日開催予定の第95回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、新たに会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任する議案の内容を決定したものであります。

監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、その品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業分野への理解度を総合的に勘案した結果、適任と判断したものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,500 | － | 32,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,500 | － | 32,000 | －

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 12,800 | － | －
連結子会社 | 9,664 | 2,618 | 9,313 | 3,253
計 | 9,664 | 15,418 | 9,313 | 3,253

当社における非監査業務の内容は、財務調査等に係る業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイサリー等の業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士である太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているGrant Thorntonに対して、監査証明業務に基づく報酬として9,664千円を、非監査業務に基づく報酬として2,618千円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士である太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているGrant Thorntonに対して、監査証明業務に基づく報酬として9,313千円を、非監査業務に基づく報酬として3,253千円を支払っております。

##### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

③会計監査の状況　e. 監査法人の選定方針、評価並びに再任理由に記載のとおりであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等は、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、当社の業績、経営環境等を考慮のうえ、各役員の役位、職責に応じて決定しております。

役員報酬は固定報酬で、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で役員の役位に応じ定期的に設定しております。なお、株主総会の決議（2020年６月16日改定）による賞与を含めた報酬限度額は以下のとおりであります。

取締役　年額 180,000千円

監査役　年額 36,000千円

役員賞与は業績に連動するものであり、当該年度の業績及び各役員の業績等を勘案し決定しております。

役員賞与に係る指標は、当期の連結営業利益であり、当該指標を選択した理由は、本業における業績を賞与に反映すべきと考えております。なお、役員賞与の算定にあたっては、上記指標の他、前期業績に対する増減などを総合的に勘案し、判断しております。

なお、当事業年度における役員賞与にかかる指標の目標は2,700百万円であり、実績は2,692百万円であります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会より一任された取締役社長が基本方針に基づき決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役の協議にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 186,385 | 115,830 | 33,598 | 36,957 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 18,607 | 13,920 | 4,687 | － | 1
社外役員 | 6,200 | 4,910 | 1,290 | － | 5

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的視点から、自動車業界をはじめとした各企業との信頼関係及び取引関係の維持・強化により、当社の企業価値向上に資すると判断する場合には、政策保有株式を保有する方針です。

また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上、判断していきます。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 21 | 271,608
非上場株式以外の株式 | 15 | 15,215,903

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 300,161 | 株式取得により中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱東海理化電機製作所 | 431,912 | 431,912 | 取引関係の維持・強化のため。 発行会社の配当利回り等を含めた当社への便益を検証。 | 有
581,353 | 815,017
愛知製鋼㈱ | 171,800 | 171,800 | 取引関係の維持・強化のため。 発行会社の配当利回り等を含めた当社への便益を検証。 | 有
540,311 | 590,133
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,209,930 | 536,530 | 金融取引の円滑化のため。 発行会社の配当利回り等を含めた当社への便益を検証。 | 無
487,601 | 295,091
スズキ㈱ | 185,000 | 185,000 | 取引関係の維持・強化のため。 発行会社の配当利回り等を含めた当社への便益を検証。 | 有
478,132 | 906,130
本田技研工業㈱ | 146,320 | 146,320 | 取引関係の維持・強化のため。 発行会社の配当利回り等を含めた当社への便益を検証。 | 無
355,557 | 438,228
豊田通商㈱ | 75,190 | 75,190 | 取引関係の維持・強化のため。 発行会社の配当利回り等を含めた当社への便益を検証。 | 有
191,433 | 271,059
愛三工業㈱ | 299,609 | 299,609 | 取引関係の維持・強化のため。 発行会社の配当利回り等を含めた当社への便益を検証。 | 有
151,302 | 203,734
オイレス工業㈱ | 95,551 | 95,551 | 取引関係の維持・強化のため。 発行会社の配当利回り等を含めた当社への便益を検証。 | 有
130,713 | 168,743
フタバ産業㈱ | 84,620 | 84,620 | 取引関係の維持・強化のため。 発行会社の配当利回り等を含めた当社への便益を検証。 | 有
38,671 | 46,117
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 13,210 | 13,210 | 金融取引の円滑化のため。 発行会社の配当利回り等を含めた当社への便益を検証。 | 無
34,649 | 51,201
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,016 | 8,016 | 金融取引の円滑化のため。 発行会社の配当利回り等を含めた当社への便益を検証。 | 無
24,248 | 27,013
尾張精機㈱ | 8,992 | 8,992 | 取引関係の維持・強化のため。 発行会社の配当利回り等を含めた当社への便益を検証。 | 無
23,379 | 26,976
知多鋼業㈱ | 24,365 | 24,365 | 取引関係の維持・強化のため。 発行会社の配当利回り等を含めた当社への便益を検証。 | 有
15,106 | 18,176
㈱御園座 | 4,000 | 4,000 | 地域貢献の一環として。 発行会社の配当利回り等を含めた当社への便益を検証。 | 無
8,620 | 16,400

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。