第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
49,000,000 |
|
計 |
49,000,000 |
(注）平成29年６月29日開催の第112期定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されております。
これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、当社普通株式10株を１株に株式併合し、発行可能株式総数は4,900,000株となります。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成29年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成29年６月29日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,920,000 |
13,920,000 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
13,920,000 |
13,920,000 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年６月29日開催の第112期定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されておりま
す。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、当社普通株式10株を１株に株
式併合し、発行済株式総数は1,392,000株となります。
２．平成29年６月29日開催の第112期定時株主総会において、定款変更に係る議案が承認可決されておりま
す。これにより、効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数は1,000株から100株に変更と
なります。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
平成25年10月29日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
20 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
20,000 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年11月13日 至 平成55年11月12日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 108 資本組入額 54 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
平成26年10月30日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
15 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
15,000 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年11月14日 至 平成56年11月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 120 資本組入額 60 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
平成27年10月29日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
34 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
34,000 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年11月13日 至 平成57年11月12日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 110 資本組入額 55 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
第４回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
平成28年10月28日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
82 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
82,000 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年11月14日 至 平成58年11月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 124 資本組入額 62 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。
２．割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行
う場合で付与株式数の調整を行うことが適切な時には、次の算式により調整するものします。ただ
し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
３．（１）新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および監
査役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過す
る日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものします。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権利承継
者」という。）に限り、新株予約権者が死亡した日の翌日から１年以内に限り、権利行使をす
ることができるものとします。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株
予約権を相続できないものとします。
（３）上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものと
します。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または
株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為
の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホ
までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計
画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、残存新株予約権の定めに準じて決定します。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記
（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
て得られる金額とします。
②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
できる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
（５）新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の当該期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとします。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
残存新株予約権の定めにに準じて決定します。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とします。
（８）その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第１回有償新株予約権
平成28年３月25日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
83 （注）１ |
83 （注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
83,000 （注）２ |
83,000 （注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり100円 |
１株当たり100円 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年７月１日 至 平成33年４月10日 |
自 平成30年７月１日 至 平成33年４月10日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 114 資本組入額 57 |
発行価額 114 資本組入額 57 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。
２．割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行
う場合で付与株式数の調整を行うことが適切な時には、次の算式により調整するものします。ただ
し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、平成29年３月期または平成30年３月期のいずれかの期における当社の有価証券報告
書に記載される損益計算書において営業利益を計上している場合に限り、本新株予約権を行使するこ
とができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換または株
式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲
げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件の基づきそれぞれ交付す
ることとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第１回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第１回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第１回有償新株予約権発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から、第１回有償新株予約権発行要項に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第１回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
第１回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
第１回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成13年３月12日(注)１ |
△240,000 |
11,600,000 |
－ |
630,000 |
－ |
136,773 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 (注)２ |
2,320,000 |
13,920,000 |
108,599 |
738,599 |
108,599 |
245,373 |
(注)１．上記の発行済株式総数減少数は、利益による自社株買入消却によるものであります。
２．上記の発行済株式総数、資本金、資本準備金の増加は、第三者割当新株予約権の行使によるものであ
ります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
29 |
26 |
10 |
2 |
1,021 |
1,092 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
1,070 |
1,171 |
4,077 |
112 |
4 |
7,428 |
13,862 |
58,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
7.72 |
8.45 |
29.41 |
0.81 |
0.03 |
53.59 |
100.000 |
－ |
（注）１．自己株式203,347株は個人その他に203単元、単元未満株式の状況に347株含まれております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
203,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
13,659,000 |
13,659 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
58,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
13,920,000 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
13,659 |
－ |
|
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本製罐株式会社 |
埼玉県さいたま市 |
203,000 |
－ |
203,000 |
1.46 |
|
計 |
－ |
203,000 |
－ |
203,000 |
1.46 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 平成25年10月29日取締役会決議
第１回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年10月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
② 平成26年10月30日取締役会決議
第２回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年10月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
③ 平成27年10月29日取締役会決議
第３回新株予約権
|
決議年月日 |
平成27年10月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
④ 平成28年10月28日取締役会決議
第４回新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年10月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑤ 平成28年３月25日取締役会決議
第１回有償新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年３月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役２名、当社従業員14名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年１月28日）での決議状況 （取得期間 平成28年２月１日～平成29年１月31日） |
116,000 |
17,500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
43,000 |
3,990,000 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
73,000 |
7,199,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
6,311,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
0.0 |
36.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,011 |
264,105 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単
元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 |
処分価額の |
株式数 |
処分価額の |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
14,000 |
1,660,400 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
203,347 |
－ |
203,347 |
－ |
(注)当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数14,000株、処分価額の総額1,660,400円）
であります。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、会社の収益状況を勘案しながら安定した配当を継続することを基本にしつつも、企業体質の強化、今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などをも考慮して決定したいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、当期の業績に基づき配当方針を総合的に検討いたしました結果、普通配当として前期と同額の１株当たり３円の配当とすることといたしました。
当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たりの配当額 （円） |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
41,149 |
3 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第108期 |
第109期 |
第110期 |
第111期 |
第112期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
88 |
151 |
180 |
168 |
176 |
|
最低（円） |
57 |
65 |
87 |
84 |
79 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
174 |
176 |
151 |
164 |
160 |
161 |
|
最低（円） |
99 |
128 |
130 |
132 |
137 |
138 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 １名 （役員のうち女性の比率9.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
馬 場 敬太郎 |
昭和28年12月９日生 |
|
(注)4 |
201 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 常務 |
製造部長 |
須 賀 章 二 |
昭和28年４月７日生 |
|
(注)4 |
18 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
千葉 工場長 |
田 中 優 |
昭和30年３月31日生 |
|
(注)4 |
17 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
技術部長 |
土 屋 昭 雄 |
昭和40年８月５日生 |
|
(注)4 |
6 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理部門管掌 |
高 木 聡 |
昭和33年５月28日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
高 橋 俊 彦 |
昭和36年３月11日 |
|
(注)4 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
御 園 愼一郎 |
昭和28年３月12日 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
加 松 哲 夫 |
昭和30年８月15日生 |
|
(注)7 |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
関 根 英 俊 |
昭和25年10月21日生 |
|
(注)6 |
35 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
後 藤 昌 之 |
昭和43年６月15日生 |
|
(注)5 |
6 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
川 俣 絵 理 |
昭和51年９月16日生 |
|
(注)6 |
40 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
324 |
（注）１.取締役高橋俊彦、取締役御園愼一郎は、社外取締役であります。
２.監査役加松哲夫、監査役関根英俊、監査役川俣絵理は、社外監査役であります。
３.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠
監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||
|
田 中 聡 |
昭和38年９月７日生 |
|
－ |
４.平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５.平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６.平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７.平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は公開会社である大会社として、株主総会、取締役、取締役会、監査役会、会計監査人の機関設計を行っております。
取締役会は７名（うち２名が「社外取締役」）の取締役で、監査役会は４名（うち３名が「社外監査役」）の監査役で構成し、会社の重要な業務執行の決議並びに監査を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は単一の事業を行っており、２事業所（工場）と限られた管理スパンでの事業展開であり相互監視、牽制の容易な事業遂行環境にあります。従いまして、取締役会の内部統制と監査役及び会計監査人の監査で充分に企業統治の実があがるものと考えており、各種委員会等の企業統治に関わる別途の組織は設けておりません。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
「ロ．企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおり、当社は相互監視、牽制の容易な事業遂行環境に
ある為、専任の内部監査部門は設置しておりませんが、経営企画部に内部監査機能を担わせております。
また、当社の内部統制システムは、経営企画部が主導し、随時モニタリングを実施し、整備及び運用状況
の検討・評価・改善を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理は経営そのものであるとの理念のもと、全社的に管理すべき経営リスク23項目を確定し、取締
役会で管理フォローすることを機関決定しており、各取締役の固有職責においてリスク軽減に取り組み、１
年サイクルのＰＤＣＡを行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
上記の経営企画部の内部監査担当者をリーダーとするプロジェクトチームを組成し、各メンバーが他の組織の業務に関してモニタリングを行っております。
監査役を補助する使用人は置いておりませんが、監査役監査は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所における業務及び財産の状況調査で進められております。
ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、上記のモニタリングの結果について都度報告を受けており、また会計監査人とは密に連携をとっております。
当社の会計監査人は東陽監査法人で、業務を執行した公認会計士は、金野栄太郎、安達則嗣、川越宗一の各指定社員であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は６人で、全員が公認会計士であります。
③社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
|
社外取締役 |
２名 |
社外監査役 |
３名 |
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役７名中の２名を社外取締役、監査役４名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を指定することを目指すとしております。
ロ.社外取締役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役高橋俊彦氏は、当社の筆頭株主である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の役員であり、当社と同社との間に原材料仕入の取引関係があります。
社外取締役御園愼一郎氏は、大阪大学招聘教授であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係はありません。
ハ.社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外監査役加松哲夫氏は、東京不動産管理株式会社の役員経験者であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係はありません。
社外監査役関根英俊氏は、関根英俊税理士事務所の所長であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係はありません。
社外監査役川俣絵理氏は、ケイ・アイプランニング株式会社の役員であり、当社と同社との間に管理手数料の取引関係があります。
なお、社外監査役各氏の所有している当社の株式数は、「５ 役員の状況」に記載のとおりであります。
ニ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役高橋俊彦氏は、豊富なビジネス経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制を強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役御園愼一郎氏は、総務省での豊富な経験や幅広い見識を監査に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役加松哲夫氏は、金融業での豊富な経験や知識を監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役関根英俊氏は、税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役川俣絵理氏は、ケイ・アイプランニング株式会社の代表取締役としての豊富な経験と幅広い見識を監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、其々の専門分野における豊富な経験と高い見識から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携を図っております。
社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、経営企画部、ほかの監査役および会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬（千円） |
ストックオプション（千円） |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
50,089 |
42,900 |
7,189 |
|
6 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
6,296 |
4,096 |
－ |
2,200 |
2 |
|
社外役員 |
16,453 |
15,377 |
1,076 |
－ |
4 |
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
18,288 |
5 |
従業員としての給与であります。 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式保有の状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 3,234,570千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目 的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
明治ホールディングス㈱ |
152,212 |
1,377,518 |
販売先との取引円滑化を図るため |
|
日本ペイントホールディングス㈱ |
520,091 |
1,298,668 |
販売先との取引円滑化を図るため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
801,700 |
134,765 |
主力銀行との取引円滑化を図るため |
|
㈱武蔵野銀行 |
27,500 |
77,962 |
準主力銀行との取引円滑化を図るため |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
44,405 |
72,958 |
販売先との取引円滑化を図るため |
|
昭和産業㈱ |
139,876 |
65,182 |
販売先との取引円滑化を図るため |
|
ＪＦＥコンテイナー㈱ |
110,000 |
37,950 |
販売先との取引円滑化を図るため |
|
大日精化工業㈱ |
43,731 |
19,678 |
販売先との取引円滑化を図るため |
|
藤倉化成㈱ |
33,000 |
16,797 |
販売先との取引円滑化を図るため |
|
ＤＩＣ㈱ |
29,694 |
7,987 |
販売先との取引円滑化を図るため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
明治ホールディングス㈱ |
152,212 |
1,411,005 |
販売先との取引円滑化を図るため |
|
日本ペイントホールディングス㈱ |
320,304 |
1,241,178 |
販売先との取引円滑化を図るため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
801,700 |
163,546 |
主力銀行との取引円滑化を図るため |
|
㈱武蔵野銀行 |
27,500 |
90,750 |
準主力銀行との取引円滑化を図るため |
|
昭和産業㈱ |
143,512 |
84,385 |
販売先との取引円滑化を図るため |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
44,661 |
72,441 |
販売先との取引円滑化を図るため |
|
ＪＦＥコンテイナー㈱ |
110,000 |
46,200 |
販売先との取引円滑化を図るため |
|
大日精化工業㈱ |
43,731 |
32,929 |
販売先との取引円滑化を図るため |
|
藤倉化成㈱ |
33,000 |
21,318 |
販売先との取引円滑化を図るため |
|
ＤＩＣ㈱ |
2,969 |
12,202 |
販売先との取引円滑化を図るため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるとしている事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得
できる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とす
るものであります。
ロ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって毎年９月
30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締
役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
12,800 |
－ |
27,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
12,800 |
－ |
27,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日程等を考慮して決定しております。