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種 類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
4,900,000 |
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計 |
4,900,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月25日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
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決議年月日 |
2016年10月28日 |
2017年10月31日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 4 当社監査役 1 |
当社取締役 4 当社監査役 1 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
14 (注)1 |
14 (注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 1,400 (注)2 |
普通株式 1,400 (注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年11月14日 至 2046年11月13日 |
自 2017年11月15日 至 2047年11月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) ※ |
発行価額 1,231 資本組入額 616 |
発行価額 1,116 資本組入額 558 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4 |
|
|
決議年月日 |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 7 当社監査役 1 |
当社取締役 4 当社監査役 1 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
17 (注)1 |
19 (注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 1,700 (注)2 |
普通株式 1,900 (注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年11月16日 至 2048年11月15日 |
自 2019年11月15日 至 2049年11月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) ※ |
発行価額 956 資本組入額 478 |
発行価額 816 資本組入額 408 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4 |
|
|
決議年月日 |
2020年10月30日 |
2021年11月1日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 当社監査役 1 |
当社取締役 6 当社監査役 1 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
35 (注)1 |
28 (注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 3,500 (注)2 |
普通株式 2,800 (注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年11月16日 至 2050年11月15日 |
自 2021年11月16日 至 2051年11月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) ※ |
発行価額 838 資本組入額 419 |
発行価額 1,025 資本組入額 513 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4 |
|
|
決議年月日 |
2022年10月31日 |
2023年10月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 5 当社監査役 1 |
当社取締役 2 当社執行役員 4 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
35 (注)1 |
38 (注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 3,500 (注)2 |
普通株式 3,800 (注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年11月15日 至 2052年11月14日 |
自 2023年11月15日 至 2053年11月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 920 資本組入額 460 |
発行価格 1,297 資本組入額 649 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4 |
|
|
決議年月日 |
2024年11月5日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2 当社執行役員 1 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
71 (注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 7,100 (注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年11月20日 至 2054年11月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,059 資本組入額 530 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とします。
2.割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合で
付与株式数の調整を行うことが適切な時には、次の算式により調整するものとします。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
3.(1)新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」とい
う。)に限り、新株予約権者が死亡した日の翌日から1年以内に限り、権利行使をすることができるも
のとします。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できないもの
とします。
(3)上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(
以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)
に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とします。
②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
|
2017年4月1日~ 2018年3月31日 (注) |
△12,528,000 |
1,392,000 |
- |
738,599 |
- |
245,373 |
(注) 株式併合(10:1)によるものであります。
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2025年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式54,345株は個人その他に543単元、単元未満株式の状況に45株含まれております。
2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
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|
|
2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
|
|
(注)当社は自己株式54千株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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|
埼玉県さいたま市 北区吉野町2-275 |
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計 |
- |
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(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2023年10月31日)での決議状況 (取得期間 2023年11月1日~2024年8月31日) |
55,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
8,200 |
14,421,600 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
27,200 |
45,218,100 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注)有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、残存決議株式の総数及び価額の総額、
当事業年度の末日現在の未行使割合及び提出日現在の未行使割合は記載しておりません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数 |
処分価額の |
株式数 |
処分価額の |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(注) |
10,000 |
13,940,000 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
54,345 |
- |
54,345 |
- |
(注)当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数10,000株、処分価額の総額13,940,000円)で
あります。
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけており、財務体質の強化と今後の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。
当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、当期の業績に基づき配当方針を総合的に検討いたしました結果、普通配当として1株当たり20円の配当を予定しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たりの配当額 (円) |
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当社は、中長期的な視点にたって経営資源を投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・顧客・取引先等をはじめとするステークホルダーのご要望・ご期待に答えるべく、企業価値の増大を、経営の基本方針としております。そのため、コンプライアンス(法令遵守)のもと、リスク管理・内部統制に注力しつつ経営の効率化・透明化を図り、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は公開会社である大会社として、株主総会、取締役、取締役会、監査役会、会計監査人の機関設計を行っております。
提出日(2025年6月25日)現在、取締役会は5名(うち3名が「社外取締役」)の取締役で、監査役会は3名(全員が「社外監査役」)の監査役で構成し、会社の重要な業務執行の決議並びに監査を行っております。
また、取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を議長とし、社外取締役が役員総数の過半数を占める「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しており、最高経営者の後継者計画、取締役の選解任及び報酬等について、協議及び取締役会への答申を行っております。
2024年度における取締役会は9回(他に2回の書面決議)開催され、コーポレート・ガバナンス委員会も4回開催されております。
※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は5名(内、社外取締役3名)となります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、2事業所(工場)と限られた管理スパンでの事業展開であり相互監視、牽制の容易な事業遂行環境にあります。従いまして、取締役会の経営監督・内部統制と監査役及び会計監査人の監査、並びにコーポレート・ガバナンス委員会による取締役会への答申で充分に企業統治の実があがるものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、内部監査室がモニタリングを実施し、その結果等を踏まえて整備状況の検討・改善等を行っております。
当社のリスク管理体制は、経営そのものであるとの理念のもと、業務プロセス毎にリスクを識別し全社的に管理すべき経営リスク23項目を選定し、取締役会で管理フォローすることを機関決定しております。四半期毎のPDCAを行っており、取締役会にはその内容が報告され重要なリスクについての対応をしております。
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を保険会社との間で締結しております。被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に更新しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社のすべての取締役、監査役、執行役員、管理職であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、当事業年度において9回開催され、各取締役の出席状況は以下の通りです。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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西尾 文隆(注)2 |
6回 |
6回 |
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松田 豊彦(注)1 |
3回 |
3回 |
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土屋 昭雄 |
9回 |
9回 |
|
宮入 小夜子 |
9回 |
9回 |
|
立花 俊浩 |
9回 |
8回 |
|
塔下 辰彦(注)2 |
6回 |
6回 |
|
御園 愼一郎(注)1 |
3回 |
3回 |
(注)1.松田豊彦氏、御園愼一郎氏については2024年6月27日開催の第119期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.西尾文隆氏、塔下辰彦氏については、2024年6月27日開催の第119期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、当社再建計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
① 役員一覧
1. 2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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(注1) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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計 |
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4.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
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加藤 紀美子 |
1959年11月29日生 |
1980年4月 伊藤忠商事株式会社入社 1987年4月 伊藤忠ファインケミカル株式会社出向 2002年12月 シーアイケムサーチ株式会社出向管理企画部長 2018年4月 CIPSアドバンス株式会社出向取締役経営企画部長 2020年5月 CIPSアドバンス株式会社常務取締役経営企画部長 2023年4月 CIPSアドバンス株式会社常務取締役経営企画部長 兼管理部長 2024年3月 同社常務取締役退任 |
- |
2. 2025年6月27日開催予定の第120期定時株主総会の議案(決議事項)として、「第2号議案 取締役5名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおりに承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。
なお、役員の状況は第120期定時株主総会直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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(注1) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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計 |
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3.監査役近藤浩志、監査役関根俊行、監査役宮下幸正は、社外監査役であります。
4.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しており、2025年6月27日開催予定の第120期定時株主総会の議案(決議事項)として、「第4号議案 補欠監査役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、補欠監査役は以下のとおりとなる予定であります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
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鍵冨 善宏 |
1973年11月27日生 |
1996年4月 丸紅株式会社入社 2001年10月 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社出向 2003年2月 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社米国会社 2017年12月 Marubeni-Itochu Tubulars America-Inc.財務責 任者 2019年7月 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社経理部営業経理第二チーム長 2023年4月 同社経理部長代行兼企画・税務チーム長 2024年4月 同社経理部長(現任) |
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② 社外役員の状況
提出日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役宮入小夜子氏は、開智国際大学名誉教授・客員教授であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係はありません。
社外取締役立花俊浩氏は、当社の筆頭株主である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の執行役員鋼材第二本部長であり、当社と同社との間に原材料仕入の取引関係があります。
社外取締役塔下辰彦氏は、当社の筆頭株主である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の代表取締役でありました。当社と同社との間に原材料仕入の取引関係があります。
社外監査役土方俊幸氏は、当社との人的関係、資本関係、取引関係はありません。
社外監査役関根俊行氏は、税理士法人関根会計の代表社員副所長であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係はありません。
社外監査役宮下幸正氏は、当社との人的関係、資本関係、取引関係はありません。
当社における社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する判断基準及び方針は、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を指定することであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、予め必要な情報収集を行い、取締役会において其々の専門分野における豊富な経験と高い見識から適宜質問を行い、意見交換を行う等相互連携を図っております。
社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。
① 監査役監査の状況
a.組織・人員
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名(独立社外監査役)、非常勤監査役2名(独立社外監査役)の3名の構成です。専任スタッフは配置しておりません。
当事業年度における監査役の状況及び開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。
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役職名等 |
氏名 |
経験及び能力 |
監査役会出席率 |
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常勤監査役 (独立・社外) |
土方 俊幸 |
金融機関における職務経験から経営・財務・会計・リスク管理・コンプライアンス運営等に関して相当程度の知見を有しております。 |
100% (13/13回) |
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監査役 (独立・社外) |
関根 俊行 |
税理士としての豊富な経験等から会計・税務に関する相当程度の知見を有しております。 |
100% (13/13回) |
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監査役 (独立・社外) |
宮下 幸正 |
大手製造会社の役員としての経験等から経営・営業・リスク管理等に関する相当程度の知見を有しております。 |
100% (13/13回) |
土方俊幸氏は、2025年6月27日開催の第120期定時株主総会終結の時をもって、当社取締役就任による退任の予定であり、近藤浩志氏が同株主総会における新たな監査役(独立・社外)候補となっています。近藤氏は金融機関における業務経験等から財務・会計・リスク管理等に関する相当程度の知見を有しております。なお、近藤氏は株主総会後の監査役会にて常勤監査役に選定される予定です。
b.監査役会の活動状況
監査役会は原則毎月1回開催されます。当事業年度は合計13回開催し、1回あたりの所要時間は平均1時間18分でした。また、メールにて事前に資料を配布し、各監査役が検討のうえメールでも事前の意見交換を行うことにより、監査役会の運営の効率化を図りました。
会社法で定められた決議事項・協議事項・同意事項以外に、例えば以下の内容について審議・決議等を行いました。
イ.監査役会の実効性評価の評価項目の見直し及び評価の実施(詳細は後期の通り)
ロ. 監査役会による従業員向けコンプライアンス・アンケートの実施
ハ. 上記コンプライアンス・アンケート回答内容への対応方針・対応方法等の策定(執行側と連携対応)
ニ. 上記コンプライアンス・アンケート回答内容への対応に係る執行側への提言
ホ. 監査実施内容・結果の総括の取締役会報告及び監査を踏まえての気づき事項の執行側への提言
ヘ. 当社再生計画、それを履行するための体制等の執行側の案に対する提言
ト. その他重要課題に対する執行側への提言
チ. 常勤監査役の期中監査の報告内容に対する検討
c.監査役会の実効性評価
当事業年度も過年度同様に監査役会の実効性評価を実施しました。
評価者は監査役3名(所謂自己評価)であり、下記の項目について評価を実施しました。評価項目は適宜見直しを行っており、今年度は2項目追加し合計24の評価項目としました。なお、各評価項目につきましては具体的評価基準を設けています。
監査役会において各監査役の評価を踏まえ議論・検証しました結果、過年度同様に「当監査役会の実効性は確保されている」ものと評価しました。前事業年度の評価過程において認識された課題は「当社取締役を通じての子会社監査の強化」でしたが、当事業年度はこの課題に留意しつつ取り組んできたところです。例えば、子会社CEOを兼務する当社社長及び子会社のその他役員と個別に定例または適宜の意見交換等を行いました。
当事業年度の評価過程において認識された課題は「一層の社外取締役との連携」及び「深度ある子会社の監査」であります。今後も監査役会の一層の実効性向上に努めてまいります。
*評価項目
〔構成・運営面〕 〔監査対応面〕
○人数、社外監査役・独立役員の割合 ○コーポレートガバナンス・コードへの対応
○職歴・年齢・ジェンダー等における多様性 ○会計監査人監査の監視及び評価
○知識・経験・能力等の妥当性・バランス ○内部統制システムの整備状況の監査
○監査役会の開催頻度・審議時間・監査役出席率 ○法令等遵守態勢・リスク管理態勢の監視
○財務報告・情報開示の監視
○子会社への監査
○重点監査項目についての実効的な監査
〔品質面〕 〔活動面〕
○執行側からの独立性 ○取締役会・執行側等への提言回数及び内容
○実効性のある監査計画の策定及び監査実績の ○内部監査部門との連携
総括 ○会計監査人との連携
○議事録・監査調書・関係資料の作成・保存 ○社外取締役との連携
○職務遂行能力等の向上のためのトレーニング等 ○代表取締役・業務執行取締役との情報交換
○有報「監査の状況」での開示充実による透明性 ○監査役間の連携
確保 ○社内通報制度の運用並びに不祥事への対応
○プロアクティブな課題設定及び取組推進
d.監査役の重要な会議への出席(各会議で適宜意見陳述)
イ.取締役会:監査役3名全員出席(出席率:全員100%)
ロ.経営会議:土方常勤監査役が毎回出席、宮下監査役は9回出席、関根監査役は4回出席
ハ.経営連絡会・安全委員会・コンプライアンス委員会:土方常勤監査役が毎回出席
e.取締役及び執行役員との情報共有等
イ.取締役・執行役員と適宜、意思疎通・情報共有等を実施
ロ.監査方針・監査計画、監査結果・監査実績総括等を取締役会へ報告
ハ.常務取締役・執行役員・部長等が個別に監査役会に出席し、意見交換等を実施
f.代表取締役社長との意見交換等
イ. 代表取締役社長が監査役会に出席(年2回)し、意見交換等を実施
(常勤監査役より監査における気づき事項及び当社の課題等を提示したうえで実施)
ロ. その他適宜の面談により頻度高く意思疎通等を実施
g.常勤監査役による監査事例等(リスクアプローチに基づき監査)
イ.社長決裁稟議の全件監査
ロ.現金・印紙・切手・手形・小切手・機械設備・什器備品等の有形資産の監査
ハ.契約書等重要書類・議事録・メール等の監査
ニ.各種規程内容及びそれらの遵守状況の監査
ホ.現金伝票等による現金の入出金状況の全件監査
へ. 工場内巡視
ト.部長その他社員との個別面談
チ.上記重要会議以外の社内各種会議への出席
リ.重要勘定科目内容監査及び棚卸立会
ヌ. 開示書類等の監査
ル. 過年度決算分析及び資本コストに係る検証
ヲ. 再生計画等の検証
h.子会社(51%出資)監査等
イ. 子会社CEO、CAO等との情報交換・意見交換
ロ. 内部統制等に係る質問票に対する回答内容の確認
ハ. 子会社監査役作成の監査実施報告書の確認
i.会計監査人との連携
イ.双方の監査計画の説明
ロ.四半期毎に常勤監査役の監査状況の説明及び意見交換
ハ.会計監査人の四半期・年度監査結果の説明及び意見交換
ニ.KAMの選定についての意見交換
j.内部監査室との連携
イ.内部監査室が監査役会に年3回出席
ロ.常勤監査役の期中監査で判明した要改善事項を内部監査室が適宜フォロー監査を実施
ハ.適宜意見交換・情報共有を実施
k.社外取締役との連携
イ.社外役員意見交換会を年2回開催
ロ. 監査役会での審議・決議事項等をメールで共有
ハ.メール等にて情報連携・意見交換を実施
l.監査役のトレーニング及び知識拡充
イ.日本監査役協会・産業経理協会等の研修を受講
ロ.常勤監査役が監査に係る有用情報を収集し各監査役に連携
m.内部通報窓口の運用(子会社も共通)
イ.常勤監査役が主に人事事項・ハラスメント以外の事項に係る窓口
(女性の社外取締役が主に女性社員のハラスメントの窓口)
(人事・総務部長及び同部顧問が主に人事事項・ハラスメントの窓口)
n.外部者連絡窓口の運用(サステナビリティ推進の一環)
イ.当社HP上に、当社グループポリシー等に反する活動を当社及び当社の子会社にて見つけた場合の連絡
窓口(メールアドレス)を記載
ロ.当該メールアドレスへの連絡内容は社長・常勤監査役・人事総務部長が閲覧可能(連絡実績無し)
② 内部監査の状況
内部監査室は3名(他部署との兼任)で構成され、法令・社内規程等の遵守状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等について監査を実施しています。また、監査役監査による指摘事項の改善進捗のフォローも行っています。内部監査の状況・結果等については、取締役会及び監査役会へも報告を行っています。さらに、監査法人とも定期的にコミュニケーションを図るなど、関係者との連携を図り、監査の実効性を高めることに努めています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
東邦監査法人
b.監査継続期間
2年
c.業務を担当した公認会計士
指定社員 業務執行社員 小 池 利 秀(継続監査期間 2年)
指定社員 業務執行社員 内 田 元 司(継続監査期間 2年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名であります。
e.会計監査人の選定方針と理由
監査役会は会計監査人の選任・解任・再任及び不再任の決定の方針を次のとおりとしています。
イ.①監査法人の品質管理の状況、②監査チームの独立性・職業的専門性・メンバー構成、③監査報酬の妥当性、監査の有効性・効率性、④監査役等とのコミュニケーションの状況、⑤経営者等とのコミュニケーションの状況、⑥不正リスクへの適切な対応等を評価・確認のうえ、会計監査人の選解任・不再任の株主総会議案の決定又は再任の決定を監査役会で決議する。
ロ.会計監査人の任期は1年とし再任を可とする。
ハ.当社都合の場合の他、①会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反又は抵触した場合、②公序良俗に反する行為があった場合、③監査契約に違反した場合等において、会計監査人の解任又は不再任の妥当性を検討のうえ、株主総会議案の決定等を監査役会にて決議する。
ニ.監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合は、監査役の全員の同意に基づき会計監査人を解任することができる。
監査役会は、上記内容を踏まえ、会計監査人の監査の方法及び結果並びに監査品質等を相当と認め、2024事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。
f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価
公益社団法人日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」
に基づき、下記の評価プロセスを経て、上記「e.会計監査人の選定方針と理由 イ①~⑥」の評価項目毎
に評価を実施したうえで、最終的な総合評価を実施しております。
イ.会計監査人の監査実施責任者及び現場責任者等からのヒアリング
ロ.公認会計士・監査審査会のモニタリング結果及び公認会計士協会のレビュー結果の確認
ハ.公認会計士協会への登録・開示内容の確認
ニ.当社の経営者並びに業務執行部門の責任者及び担当者からのヒアリング等
なお、2025年4月25日開催の監査役会において、2025事業年度(第121期)における会計監査人の再任決議を行いました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(上記a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定に際しては、監査品質の維持・向上と監査の効率性の観点から報酬額を最適化する方針としており、監査計画・監査内容・監査日数・監査人員・他社水準等を総合的に検討することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積額の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を、会計監査人の異動決議とともに行っております。
① 役員の報酬等額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員について報酬総額の報酬上限額を決定しております。
なお、取締役の報酬総額は、2023年6月29日開催の株主総会において、年額100,000千円以内とすること(うち、社外取締役分は、年額20,000千円以内)及び、株式報酬型ストック・オプションとして発行する新株予約権は、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年以内の日に発行する上限数を150個とし、本報酬の範囲内とする旨を、また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないとする旨を承認可決頂いております。(なお、定款の取締役数は7名以内に同時に変更しております。)
ストック・オプションにつきましては、会社法の改正に伴い、2021年6月29日開催の株主総会にてストック・オプションの決議が改めてなされております。
監査役の報酬につきましては、1992年6月26日開催の株主総会において、監査役の報酬額を年額25,000千円以内とする旨を承認可決頂いております。(なお、当社定款に定める監査役数は4名以内であります。)
取締役及び執行役員の報酬等に関する方針、報酬体系等については、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外取締役が過半数を占めるコーポレート・ガバナンス委員会において、報酬方針及び報酬水準について審議し、その答申を踏まえ、取締役については、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、執行役員については、取締役会にて決定することとしております。個々の取締役、執行役員に対する具体的な報酬額については、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が、コーポレート・ガバナンス委員会の答申を踏まえて決定致します。その理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役、各執行役員の担当領域や職責に対応した決定を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
監査役個々に対する報酬については、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議により決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
ストックオプション |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額は、ストック・オプション6,195千円であります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有株式については、企業価値を向上させるための中期的な視点に立ち、それぞれの投資コスト並びにリターン(配当、取引における利益)を元に、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、2025年5月20日開催の取締役会において、政策保有を目的として保有する株式については、全ての銘柄につき、保有の継続又は売却等による縮減について議論いたしました。その結果を踏まえ、売却による縮減を検討することになった銘柄については保有先企業の了承を取り付けるべく交渉してまいります。
尚、当事業年度では、一部の銘柄については、保有先企業の了承を取り付け、売却による縮減を実行しております。
b.銘柄及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 取引先持株会を通じた株式の取得をしておりますが、当事業年度において一部株式を売却しております。 |
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取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 |
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取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 |
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取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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