## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,520,000 | 3,520,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 3,520,000 | 3,520,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 | △31,680,000 | 3,520,000 | ― | 1,760 | ― | 1,168

(注) 2017年10月１日付にて株式併合（10株を１株に併合）を実施したことに従い、発行済株式総数が減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

(2023年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 17 | 24 | 125 | 30 | 2 | 1,912 | 2,110 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 7,156 | 650 | 3,531 | 1,822 | 21 | 21,900 | 35,080 | 12,000
所有株式数 の割合(％) | ― | 20.40 | 1.85 | 10.07 | 5.19 | 0.06 | 62.43 | 100.00 | ―

(注) 自己株式158,875株は「個人その他」に1,588単元及び「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2023年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
三洋工業協力会社持株会 | 東京都墨田区太平２－９－４ | 557 | 16.57
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２－11－３ | 203 | 6.06
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 166 | 4.96
三洋工業社員持株会 | 東京都墨田区太平２－９－４ | 100 | 3.00
中谷　登世子 | 福井県坂井市 | 92 | 2.76
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 92 | 2.74
山岸　文男 | 埼玉県さいたま市 | 87 | 2.60
㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 76 | 2.28
トーケン工業㈱ | 東京都千代田区神田佐久間町１－９ | 71 | 2.13
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 63 | 1.88
計 | ― | 1,511 | 44.98

(注)１ 上記のほか、自己株式が158,875株あります。

２ 上記の株式のうち、信託業務に係わる株式数は次のとおりであります。

・日本マスタートラスト信託銀行㈱　　　 203千株

・㈱日本カストディ銀行　　 　 　　　 76千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2023年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
158,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 33,492 | ―
3,349,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
12,000
発行済株式総数 | 3,520,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 33,492 | ―

(注) 単元未満株式数には当社所有の自己株式75株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2023年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 三洋工業株式会社 | 東京都墨田区太平 二丁目９番４号 | 158,800 | ― | 158,800 | 4.51
計 | ― | 158,800 | ― | 158,800 | 4.51

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年12月28日)での決議状況 (取得期間2022年12月29日) | 35,000 | 63
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 30,600 | 52
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,400 | 10
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 12.5 | 16.7
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 12.5 | 16.7

(注)株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(数) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 158,875 | ─ | 158,875 | ─

(注)　当期間における保有自己株式数には2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を重要政策とし、配当につきましては継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。

剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、業績動向及び財務状況等を総合的に勘案し、中間配当を１株当たり35円、期末配当を１株当たり50円としております。

内部留保につきましては、将来の株主利益の増大を図れるような事業展開に活かすための投資に活用することを基本方針とし、新たな事業計画や顧客への安定供給体制の整備に向けての投資を考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年11月９日 | 取締役会決議 | 118 | 35.0
2023年６月28日 | 定時株主総会決議 | 168 | 50.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスは、効率的かつ健全な企業活動を可能にするシステムを構築することにより、企業価値を高めるものと認識しております。そのため、意思決定の迅速化と権限委譲を進め、責任体制を明確にするとともに、透明性を確保するため経営のチェック機能の充実に努め、健全な事業運営を図ることを基本的な考え方とし、経営上の最重要課題の１つと位置づけております。

また、経営の透明性を図り、株主や投資家の皆様に対し情報開示に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化させ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実化と企業価値の更なる向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制を構成する会社の機関の内容等は次のとおりであります。

イ．当社の取締役会は、取締役７名（菊地政義氏・山岸茂氏・鈴木将晴氏・武田眞吾氏・原田実氏・吉見紀昭氏・園田崇之氏／監査等委員であるものを除く）及び監査等委員である取締役４名（田村和之氏・渡部敏雄氏・堀之北重久氏・後藤馨悦氏）の合計11名で構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監視しております。

ロ．当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成されております。監査等委員である取締役全員が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会は、会計監査人並びに取締役（監査等委員であるものを除く）からの報告を受けるなど取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会を３ヶ月に１回開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と連携して、経営の適正な監督を実施するとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行っております。

また、常勤監査等委員は重要な会議に出席するほか、経営者をはじめその他取締役との意見交換や、稟議書等重要書類の閲覧及び子会社の業務監査等を通じて、経営全般にわたる状況を把握するなど、取締役の業務執行を監査・監督しております。

ハ．経営会議は、取締役及び執行役員等により月１回定期的に開催され、経営上の諸問題について機動的に対応し、業務執行に関する重要事項の審議・決定を行っております。

以上により、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。

・当社の企業統治の体制は、下図のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

○ 内部統制システム構築の基本方針

当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 当社は、取締役及び使用人を含めたグループ全体の行動規範として、当社グループの経営理念、行

動指針、基本経営方針及びサステナビリティ基本方針に基づき、コンプライアンス基本規程の遵守

に努める。

b. 取締役会については、取締役会規程に基づき、適切な運営を図る。取締役会を月１回定期的に開催

するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監

督し、法令・定款の違反行為を未然に防止する。

c. 取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務の執行に関する監督機能の維持及び強化のため、

社外取締役を選任する。また、監査等委員である取締役は取締役会に毎回出席し、適宜意見を述べ

るほか、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行状況について監督を行う。

d. 取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行については、監査等委員会の定める監査計画

書に従い、監査等委員会が適正に監査を行い、経営機能に対する監査強化を図る。

e. 取締役（監査等委員であるものを除く。）が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、

直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図る。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程及び情報セキュリティ規程に従って適切に

作成、保存または廃棄を行う。

ハ．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスク管理については、所管業務を担当する当社の当該部門が主管し、グループ全体に対してそれぞれ責任をもってこれに当たる。なお、不測の事態に備えた危機管理規程に基づき、発生時においては、当社取締役社長を本部長とする対策本部を直ちに設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を敷く。

ニ．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a . グループ全体の中期経営計画を定め、グループ全体及びグループ各社として達成すべき目標ととも

に、部門ごとにそれぞれの目標を明確化する。

b . 定期的あるいは臨時に開催される当社取締役会においては、当社グループの経営方針及び経営戦略

に係る重要事項を審議・決議するとともに、当社取締役の職務執行が適切に行われているかどうか

を相互に監督する。また、当社取締役会で決議された業務執行方針に基づき、経営上の諸課題につ

いて機動的に対応するため、定期的に経営会議を開催し、業務の執行に関する重要事項の検討と具

体策を立案し、必要に応じて当社取締役会に上申する。

c . 当社取締役会の決定に基づくグループ各社の業務執行については、各社の組織規程その他の社内規

程において明文化し、業務を効率的に遂行する。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a . 使用人の法令・定款遵守の意識をより一層高めるため、コンプライアンス基本規程に定める行動基

準をグループ全社員に周知徹底させる。

b . 内部監査及びコンプライアンスを統括する法務監査室の役割機能を強化するとともに、法務監査室

によるコンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。

c . 取締役は当社グループにおける重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発

見した場合は、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

d . 法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ全体の社内報告体制として、

「内部通報制度」の適切な運用を図る。

e . 監査等委員会は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めた場合は、取締

役会または代表取締役に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

ヘ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、及び子会社の重要事

項の当社への報告に関する体制

a . 子会社に対する主要業務を関係会社管理規程に定め、適正な管理を行う。

b . 経営管理については、子会社担当役員を置き、子会社経営の重要事項に関して適宜報告を求めて管

掌を行うとともに、子会社の監査役等と常時、意思疎通及び情報交換を行い、必要な場合は自ら直

接監査を実施する。

c . コンプライアンス基本規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の向上を図る。

d . 当社取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を

発見した場合は、当社グループの内部通報に関する規程に基づき対応を行う。

e . 子会社が当社からの経営管理、経営指導内容に法令違反、その他コンプライアンス上問題があると

認めた場合は、当社グループの内部通報に関する規程に基づき対応を行う。

f . 内部統制システムがより適切に機能するように必要に応じて組織体制の見直し、改編を行う。

ト．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人並びに当該

使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性及び当社監査等委員会の当該使用人

に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会を補助すべき使用人に関する規程に基づき、監査等委員会の要請に応じて当社の使用人から監査等委員会補助者を任命する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。また、当該使用人の任命、解任、人事異動、人事評価に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。

チ．当社並びに子会社の取締役及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制その他の当社監査等

委員会への報告に関する体制及び当社監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として

不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a . 当社並びに子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損失を及ぼす恐れのある事実が発生したとき、あるいは当該取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したときは、当社グループの内部通報に関する規程に基づき対応を行う。

b . 当社取締役は、定期的または不定期に各部門のリスク管理体制について、当社監査等委員会に報

告する。

c . 当社グループの内部通報に関する規程において、当社グループの取締役及び使用人が当社監査等

委員または外部の法律事務所に通報できること、及び当該通報をしたこと自体による不利益な取

扱いを受けないことを明記する。

リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うほか、取締役（監査等委員であるものを除く。）は監査等委員の重要な会議への出席を確保する。また、法務監査室の責任者は、当社監査等委員会と綿密な意思疎通及び連携を図り、効果的な監査業務の遂行に協力する。

ル．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制システムの整備、運用、評価を継続的に進め、不備に対する必要な是正措置を講ずる。

ヲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力や団体等との関係は断固拒絶し、これらに関係する企業、団体及び個人とは一切取引を行わない。また、平素から警察等外部の専門機関や諸団体との連携強化に努めるとともに、当社グループの「コンプライアンス マニュアル」及び「反社会的勢力に対する対応マニュアル」において、反社会的勢力等に対する対処を含めた行動指針を定め、グループ全社員への周知徹底を図っている。

④取締役の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則、月１回開催しており、他に必要に応じて臨時で開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
菊　地　政　義 | 18 | 18
山　岸　　茂 | 18 | 17
鈴　木　将　晴 | 18 | 18
武　田　眞　吾 | 18 | 18
原　田　　実 | 18 | 17
吉　見　紀　昭 | 18 | 18
園　田　崇　之(注1) | 13 | 13
田　村　和　之 | 18 | 18
古　賀　俊　二(注2) | 5 | 5
渡　部　敏　雄(注3) | 18 | 18
堀之北　重　久(注3) | 18 | 16
後　藤　馨　悦(注3) | 18 | 18

(注1) 園田崇之氏は、2022年6月28日開催の第88期定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を

記載しております。

(注2) 古賀俊二氏は、2022年6月28日開催の第88期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を

記載しております。

（注3）渡部敏雄氏、堀之北重久氏、後藤馨悦氏は社外取締役（監査等委員）であります。

取締役会における具体的な検討内容としては、当社の経営に関する基本方針、経営計画、予算、決算、株主総会、役員人事・報酬等の重要な業務執行に関する事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況について報告を受けております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を次のとおり保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、すべての個人被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

イ　個人被保険者の範囲

当社及びグループ会社のすべての役員等

ロ　保険契約の内容の概要

個人被保険者が会社の業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に株主または第三者から個人被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、個人被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等を補償するもの。但し、個人被保険者の犯罪行為、または意図的に違法行為を行い損害賠償請求がなされた場合は、補償対象外とする。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は（監査等委員であるものを除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 取締役会決議事項とした株主総会決議事項

イ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

ロ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11 名　女性 ― 名　（役員のうち女性の比率 ― ％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 菊　地　政　義 | 1948年８月26日生 |
1967年４月 | 当社入社
1986年４月 | ㈱三洋工業東北システム代表取締役社長
2007年６月 | 当社取締役関連会社管掌兼㈱三洋工業東北システム代表取締役社長
2009年４月 | 当社取締役営業統括部長兼子会社管掌兼㈱三洋工業東北システム代表取締役社長
2009年６月 | 当社取締役営業統括部長兼子会社管掌
2011年６月 | 当社代表取締役社長
2021年６月 | 当社代表取締役会長
2023年６月 | 当社取締役会長(現在)
| (注３) | 38
取締役社長 代表取締役 | 山　岸　　　茂 | 1976年３月29日生 |
1999年４月 | 富士機械製造株式会社(現 株式会社FUJI)入社
2007年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社生産統括部長
2014年６月 | 当社執行役員生産統括部長
2015年６月 | 当社取締役生産統括部長
2016年４月 | 当社取締役購買部長
2019年６月 | 当社常務取締役購買部長兼子会社担当
2021年６月 | 当社代表取締役社長(現在)
| (注３) | 6
常務取締役 開発統括部長兼 技術研究所長 | 鈴　木　将　晴 | 1961年10月10日生 |
1985年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社取締役営業統括部長兼子会社 担当
2016年６月 | 当社常務取締役営業統括部長兼子会社担当
2019年６月 | 当社常務取締役営業統括部長
2021年４月 | 当社常務取締役営業統括部長兼開発統括部長兼技術研究所長
2022年４月 | 当社常務取締役開発統括部長兼技術研究所長(現在)
| (注３) | 8
常務取締役 生産統括部長兼 購買担当 | 武　田　眞　吾 | 1959年４月29日生 |
1982年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社関東工場長兼茨城工場長
2009年４月 | 当社執行役員生産統括部長
2011年６月 | 当社取締役生産統括部長兼購買・開発担当
2014年４月 | 当社取締役生産・購買・開発担当
2016年４月 | 当社取締役生産統括部長兼開発担当
2019年４月 | 当社取締役生産統括部長兼開発統括部長兼技術研究所長
2019年６月 | 当社常務取締役生産開発統括部長
2021年４月 | 当社常務取締役生産統括部長兼購買担当(現在)
| (注３) | 6
常務取締役 経営企画室長兼 総務・ 法務監査担当 | 原　田　　　実 | 1958年８月13日生 |
1981年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社執行役員総務部長
2013年６月 | 当社取締役総務部長兼経営企画・法務監査担当
2015年６月 | 当社取締役総務部長兼法務監査担当
2019年４月 | 当社取締役総務・法務監査担当
2019年６月 | 当社常務取締役管理統括部長兼法務監査担当
2020年10月 | 当社常務取締役管理統括部長兼総務部長兼法務監査担当
2022年４月 | 当社常務取締役管理統括部長兼法務監査担当
2022年６月 | 当社常務取締役経営企画室長兼総務・法務監査担当(現在)
| (注３) | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 営業統括部長兼 子会社担当 | 吉　見　紀　昭 | 1960年９月12日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社東京営業所長
2013年６月 | 当社執行役員東京営業所長
2014年４月 | 当社執行役員関東支店長兼東京営業所長
2015年４月 | 当社執行役員関東支店長
2018年６月 | 当社取締役関東支店長
2021年６月 | 当社取締役関東支店長兼子会社担当
2022年４月 | 当社取締役営業統括部長兼子会社担当(現在)
| (注３) | 6
取締役 財務部長兼 情報管理部長 | 園　田　崇　之 | 1964年８月１日生 |
1987年４月 | 株式会社三和銀行入行 (現株式会社三菱UFJ銀行）
2016年11月 | 当社財務部顧問(同行より出向)
2017年10月 | 同行退行
2017年11月 | 当社入社　財務部長
2019年６月 | 当社執行役員管理統括部財務部長
2021年４月 | 当社執行役員管理統括部財務部長兼会計課長兼情報管理部長
2022年６月 | 当社取締役財務部長兼会計課長兼情報管理部長
2022年７月 | 当社取締役財務部長兼情報管理部長(現在)
| (注３) | 4

取締役 （監査等委員） （常勤） | 田　村　和　之 | 1957年12月19日生 |
1980年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社執行役員経営企画室長
2015年６月 | 当社取締役経営企画室長
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現在)
| (注４) | 6
取締役 (監査等委員) | 渡　部　敏　雄 | 1951年７月31日生 |
1984年４月 | 東京弁護士会登録
1990年９月 | 渡部総合法律事務所代表(現在)
2012年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現在)
| (注４) | ―
取締役 (監査等委員) | 堀 之 北 重 久 | 1951年12月29日生 |
1982年８月 | 公認会計士登録
2003年６月 | 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)代表社員
2014年７月 | 公認会計士堀之北重久事務所代表(現在)
2015年６月 | 当社取締役
2015年12月 | 株式会社東陽テクニカ社外監査役(現在)
2016年５月 | 株式会社しまむら社外監査役(現在)
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現在)
| (注４) | ―
取締役 (監査等委員) | 後　藤　馨　悦 | 1953年１月18日生 |
1976年４月 | 味の素ゼネラルフーヅ株式会社(現 味の素AGF株式会社)入社
2003年６月 | 同社取締役営業本部長兼東京支社長
2008年６月 | 同社取締役常務執行役員
2009年６月 | 同社常勤監査役
2012年６月 | 同社常勤監査役退任
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現在)
| (注４) | ―
計 | 84

(注) １　取締役　渡部敏雄、堀之北重久、後藤馨悦は、社外取締役であります。

２　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は９名で、購買部長 松吉達、九州支店長 岡部俊則、生産統括部 生産部長 竹下由高、総務部長 大内一彦、大阪支店長 中島勝彦、関東支店長 三川裕、広島支店長兼広島営業所長 波多野文三、北海道支店長兼札幌営業所長 長谷川靖倫、関東工場長兼技術課長 印出真一で構成されております。

３　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 田村和之、委員 渡部敏雄、委員 堀之北重久、委員 後藤馨悦

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役渡部敏雄氏は、直接会社の経営に関与した経験はありませんが、長年の弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を当社の経営の監督に活かし、外部の視点を持って当社の社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

社外取締役堀之北重久氏は、直接会社の経営に関与した経験はありませんが、長年の公認会計士としての財務及び会計に関する知識や経験、また幅広い見識を当社の経営の監督に活かし、外部の視点を持って当社の社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

社外取締役後藤馨悦氏は、他社で培った経営に関わる豊富な知識と経験を当社の経営の監督に活かし、外部の視点を持って当社の社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

なお、渡部敏雄氏、堀之北重久氏、後藤馨悦氏と当社との利害関係については、特筆すべき事項はありません。

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

なお当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性が高い人物であるとして、監査等委員である社外取締役３名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　経営の監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会等に出席し、業務執行状況や内部統制の状況等の説明を受け、経営の監督を行っているほか、監査等委員会において監査計画に基づく内部監査及び監査等委員会監査並びに会計監査人の監査体制及び監査の方法を確認し、常勤監査等委員及び会計監査人より監査結果の報告を受けております。また、会計監査人及び法務監査室と情報交換や意見交換を行い、監査の充実を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員４名からなり、監査等委員会監査基準に基づく年間の監査方針及び監査計画に従いグループ各社の経営状態、取締役の職務執行の適法性及び妥当性等を監査しております。

なお、監査等委員４名のうち、堀之北重久氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度におきましては監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況及び監査等委員会における具体的な検討内容につきましては、次のとおりであります。

役　職　名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤監査等委員 | 古　賀　俊　二(注1) | 4 | 4 | 100％
常勤監査等委員 | 田　村　和　之(注2) | 7 | 7 | 100％
社外監査等委員 | 渡　部　敏　雄 | 11 | 11 | 100％
社外監査等委員 | 堀 之 北 重 久 | 11 | 11 | 100％
社外監査等委員 | 後　藤　馨　悦 | 11 | 11 | 100％

(注１)古賀俊二氏は、2022年６月28日開催の第88期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を

記載しております。

(注２)田村和之氏は、同総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容（主な決議事項及び審議・報告事項)は、次のとおりであります。

決議事項 | 監査方針・監査計画の策定、常勤監査等委員の選定、職務分担の決定、監査等委員である取締役以外の取締役の意見の決定(選任・報酬等)、会計監査人の再任・不再任等の決定(会計監査人とのディスカッション等に基づく）、会計監査人の報酬等の同意、監査報告書の作成等
審議・報告事項 | 会計監査人による四半期レビュー結果報告及び会社法・金融商品取引法監査に関する結果報告、監査上の主要な検討事項（KAM）、内部統制、実地監査報告、会計監査人とのディスカッションに関する報告、取締役社長との面談に関するテーマ選定等

常勤監査等委員の活動としては、取締役会や経営会議等社内の重要な会議への出席、取締役社長をはじめその他取締役との意見交換や、重要な決裁書類等の閲覧、法務監査室との十分な連携、主要な事業所・子会社における実地監査及び子会社の取締役・監査役等との意思疎通や情報交換等を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の独立した業務監査部門である法務監査室（組織人員３名）が、「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性の検証を行っております。また、内部監査の結果については、代表取締役および監査等委員会に直接報告するとともに、その他の取締役には資料回覧で報告し、内部監査の実効性確保に取り組んでおります。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

48年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　：　秋　山　高広（当該事業年度含む継続監査年数２年）
大立目　克哉（当該事業年度含む継続監査年数６年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名、その他 ７名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定めております。

本方針の内容は後記の通りであり、監査等委員会においては、本方針を考慮し、監査法人の概要、監査体制、監査報酬の水準、独立性の事項等をもとに、当社の監査品質の維持が可能かを十分に審議したうえで決定しております。

「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項の各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する実務指針」にある「会計監査人の評価基準項目例」を踏まえた「会計監査人評価基準」を定め、監査等委員会において同基準に基づき中間審議及び本審議と年２回評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | ― | 49 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 45 | ― | 49 | ―

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

##### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

##### ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価などの算出根拠や内容を精査した結果、当該報酬等の額は相当であるものと判断し同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア．基本方針

取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬は、世間水準及び経営内容、従業員給与などを考慮して設定した役位別「月額報酬表」を基に、業績及び従業員賞与の水準を勘案した賞与相当分を加え基本報酬とし、支給方法は定期同額給与として毎月一定の時期に支払うものとしております。

イ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬の決定に当たっては、独立社外取締役からの適切な関与・助言を得るとともに、取締役会に各取締役の報酬を開示し、取締役会の決議により決定しております。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬については、監査等委員会の協議により決定しております。

ウ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

2016年６月28日開催の第82期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は年額180百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与等を除く。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額42百万円以内と決議されております。

当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名、監査等委員である取締役の員数は４名（うち、社外取締役は３名）です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 153 | 8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 16 | 2
社外役員 | 15 | 3
合計 | 185 | 13

※報酬等の総額は基本報酬のみであり、ストックオプション、賞与、退職慰労金及び非金銭報酬等は該当事項がないため、記載しておりません。

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を保有しますが、事業上の関係強化、また戦略上重要な目的を併せ持つ株式については、政策保有株式として区分いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、中長期的な関係維持、取引の維持・拡大など事業活動上の必要性がある場合は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）を必要最小限保有いたします。政策保有株式については、保有先企業との取引状況や当該企業の経営状況、資本効率及び保有によって得られるリターンとリスク等を踏まえ、取締役会において毎年１回、中長期的な経済合理性などについて検証を行うこととしております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図ってまいります。また当社は、政策保有株式の議決権行使について、当該企業の中長期的な企業価値向上等の観点から総合的に判断し、行使しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 23
非上場株式以外の株式 | 8 | 542

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
VTホールディングス㈱ | 330,000 | 330,000 | 事業上の関係性などを総合的に勘案し、継続して保有しております。 | 有
167 | 147
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 160,720 | 160,720 | ㈱三菱UFJ銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
136 | 122
㈱横河ブリッジホールディングス | 55,000 | 55,000 | 主に同社のシステム建築事業に係る取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
119 | 106
日本化学産業㈱ | 50,000 | 50,000 | 主に住宅関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
53 | 59
㈱みずほフィナンシャルグループ | 22,862 | 22,862 | ㈱みずほ銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
42 | 35
クワザワホールディングス㈱ | 27,472 | 27,472 | 当社の建材製品全般において取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
13 | 15
岡谷鋼機㈱ | 900 | 900 | 主に環境関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
9 | 8
DCMホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 主にホームセンター向け建材製品の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
1 | 1

(注) クワザワホールディングス㈱、岡谷鋼機㈱及びDCMホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 40 | 3 | 36

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | ― | 24