## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月23日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,558,063 | 22,558,063 | 東京証券取引所 市場第一部・ スタンダード市場 | 単元株式数　100株
計 | 22,558,063 | 22,558,063 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1996年４月１日～ 1997年３月31日 | 21,577 | 22,558,063 | 7,249 | 1,848,846 | 7,249 | 1,469,608

(注)　上記の増加は転換社債の株式転換によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | 0 | 16 | 29 | 56 | 30 | 8 | 6,501 | 6,640 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 65,857 | 6,218 | 43,998 | 2,404 | 243 | 106,630 | 225,350 | 23,063
所有株式数 の割合(％) | 0 | 29.22 | 2.76 | 19.52 | 1.07 | 0.11 | 47.32 | 100.00 | ―

(注)　自己株式153,023株は、「個人その他」に1,530単元含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 2,244 | 10.02
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,735 | 7.75
株式会社メタルワン | 東京都千代田区丸の内２丁目７番２号 | 1,328 | 5.93
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 1,270 | 5.67
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,110 | 4.96
株式会社関西みらい銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 960 | 4.29
大同生命保険株式会社 | 大阪市西区江戸堀１丁目２番１号 | 600 | 2.68
森　　　浩　之 | 大阪府東大阪市 | 519 | 2.31
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１３番１号 | 450 | 2.01
森　　　泰　之 | 大阪府柏原市 | 442 | 1.97
計 | ― | 10,661 | 47.59

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 153,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 223,820 | ―
22,382,000
単元未満株式(注) | 普通株式 | ― | ―
23,063
発行済株式総数 | 22,558,063 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 223,820 | ―

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) モリテックスチール株式会社 | 大阪市中央区谷町 六丁目18番31号 | 153,000 | - | 153,000 | 0.68
計 | ― | 153,000 | - | 153,000 | 0.68

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 16 | 7
当期間における取得自己株式 | 0 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ー | ー | ー | ー
消却の処分を行った取得自己株式 | ー | ー | ー | ー
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ー | ー | ー | ー
その他(―) | ー | ー | ー | ー
保有自己株式数 | 153,023 | ― | 153,023 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の充実・強化を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を充実していくことが経営上の重要課題であると認識しており、将来の事業展開と経営体質強化のための内部留保を確保しつつ、安定的、かつ、継続的に配当を実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

当期の配当金につきましては、安定的かつ継続的配当の基本方針のもと１株当たり４円といたしました。

内部留保金につきましては、生産性を高めるための設備投資のほか、新規事業の展開、新製品の開発や国際競争力の強化を図るための開発投資等に充当し、経営体質と企業競争力のさらなる強化に努めてまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年６月23日 定時株主総会 | 89,620 | 4.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実について、公正で透明性の高い、かつ、効率的な経営によって経営環境の変化に迅速に対応するうえでの重要な課題であると認識し、積極的な取組みを進めております。

##### ②企業統治の体制

企業統治の体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、常務会、経営会議、執行役員会議、経営倫理委員会、リスクマネジメント委員会、情報管理委員会、財務報告に係る内部統制委員会、内部監査部を設置しております。

現状の体制につきましては、取締役の人数は７名（うち、社外取締役２名、2022年６月23日現在）であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役４名（うち、社外監査役２名、2022年６月23日現在）による監査体制、監査役が会計監査人や内部監査部と連携を図る体制により、十分な執行、監督体制を構築しているものと考え、採用しております。構成員の氏名につきましては、(2) 役員の状況に記載しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定及び当社定款第27条、第36条に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。また、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、予め補欠監査役１名（社外監査役）を選任しております。なお、補欠監査役が監査役に就任した場合においても、責任限定契約を締結する予定であります。

#### ③株式会社の支配に関する基本方針

##### １. 基本方針の内容

当社は、1943年５月に創業以来、特殊帯鋼(みがき特殊帯鋼、熱間圧延鋼帯、ステンレス鋼帯)、普通鋼等を主とした鋼材の販売をする商事部門と、特殊帯鋼を主原料とする焼入鋼帯(ベーナイト鋼帯を含む。)及び、鈑金加工品(コードリール、ゼンマイを含む。)の生産をする製造部門を中心として事業展開をしております。
現在当社は、『会社の繁栄は従業員の幸福のためにあり社会に貢献することにある』を経営理念とし、『人を大切にして、共に成長する会社つくり』を経営方針としております。当社は、この理念に基づき、短期的な収益の確保のみならず、中長期的な視野に立って、当社の従業員、取引先の皆様、お客様その他の当社に係る利害関係者を含んだ当社の本源的価値及び株主様共同の利益を持続的に維持・向上させていくことが必要であると考えております。

##### ２. 基本方針実現のための取組み

##### ○当社の財産の有効な活用、適切な企業グループの形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社及び当社グループ会社は、透明で公正な企業活動による人を大切にして、共に成長する会社つくりをめざして、特殊帯鋼の専門商社及び焼入鋼帯・鈑金加工品のメーカーとして、特殊帯鋼の市場占有率の向上を図るとともに、特殊帯鋼の特性を熟知した加工技術をもつ強みを活かした安全な製品を自動車のエンジン・ミッション、農業機械、住環境機器などの広範な市場に安定的に提供しております。
また、価値提案企業として、特殊帯鋼の加工性情報を活用した販売に努め、広幅焼入鋼帯のさらなる市場創造と、自動車エンジン・ミッション分野へのアッセンブリ製品の展開、農業機械分野へのモジュール製品などの複合製品の展開をそれぞれ推進するとともに、自社ブランド製品の開発に努めております。
また、当社は、企業の社会的責任を果たし、株主の皆様、顧客の皆様、ユーザーの皆様、取引先の皆様、従業員などさまざまなステークホルダーから信頼されることが、事業活動において不可欠と考えております。

また、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題であると認識し、公正かつ透明性のある経営基盤の強化を図り、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うよう努めております。

##### ○基本方針に照らして不適切な者によって当社が支配されることを防止するための取組み

当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、2020年６月25日開催の第79期事業年度に係る定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、2020年６月25日開催の定時株主総会でご承認をいただいております。
本プランでは、当社の株券等を20％以上取得しようとする者(大規模買付者)が現れた場合に、大規模買付者が本プランに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たさない場合、また、要件を満たす場合であっても当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主様共同の利益の確保・向上に反し、対抗措置を採ることが相当と認められる場合には、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るために、株主総会において株主の皆様に承認を得たうえで、対抗措置を採ることがあります。
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款により認められる措置といたします。
具体的に如何なる手段を講じるかについては、独立委員会の勧告を最大限尊重して、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することといたします。
本プランの有効期間は、2023年６月30日までに開催される第82回定時株主総会の終了の時までであります。

３. 具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、これらの取組みが基本方針に沿うものであり、株主様共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより当社株主の皆様は十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値及び株主様共同の利益の確保・向上に繋がるものと考えております。
同時に本プランは、本プランの発動等に際しての社外者からなる独立委員会の設置や合理的な客観的発動要件を設定しており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

#### ④ コーポレート・ガバナンスの強化について

当社は、企業の社会的責任を果たし、株主の皆様、顧客の皆様、ユーザーの皆様、取引先の皆様、従業員などさまざまなステークホルダーから信頼されることが、事業活動において不可欠と考えております。また、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題であると認識し、公正かつ透明性のある経営基盤の強化を図り、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うよう努めております。

##### １． コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社は概ね１か月に１～２回の常務会、経営会議において各部門の管掌役員が集まり、各部門の運営上の説明を行い、経営上の諸問題の審議及び内容の具体化など、経営執行上の意思決定を迅速に行っております。
当社の取締役会は現在７名(2022年６月23日現在)で構成されております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、四半期毎に決算取締役会や、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定や業務執行の状況を逐次監督しております。また、変化の激しい経営環境に機敏に対応するために取締役の任期を１年としております。
さらに、取締役会から独立した監査役会を設置しており、財務監査は当然のこととして、コンプライアンス、リスク管理、業務監査の各視点から監査を行っております。

##### ２． コンプライアンス体制の強化

当社は、「企業倫理規程」を定め、これをコンプライアンスの規範としております。また、全社を挙げて法令・規程順守の体制を整備するとともに、当社の企業理念、社員行動基準を集約した「モリテックグループ行動規範」ハンドブックを作成し、全役職員に配付することでコンプライアンス精神の浸透を図っております。また、従業員からの通報、相談を受け付けるヘルプラインを設置するなど、コンプライアンス、リスク管理を含む企業倫理の啓蒙とその徹底に努めております。

##### ３． リスク管理体制の強化

当社は、リスクマネジメント委員会がリスクの評価、優先順位などを総括的に管理しており、情報管理委員会が個人情報、企業の有する機密情報などの適正な管理体制の構築に努めております。
財務報告に係る内部統制委員会が、内部統制の整備及び運用状況を管理し、適時経営者に報告しております。内部監査部が、経営の合理化及び能率の増進を目的とし業務及び会計の監査を行うほか、リスク管理の視点からも監査を行っております。

#### ⑤内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

ａ．取締役会

当社の取締役会は７名(2022年６月23日現在)で構成されております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、四半期毎に決算取締役会、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定や業務執行の状況を逐次監督しております。

ｂ．常務会・経営会議

当社は概ね１か月に１～２回の常務会、経営会議において各部門の管掌役員が集まり、各部門の運営上の説明を行い、経営上の諸問題の審議及び内容の具体化など、経営執行上の意思決定を迅速に行っております。

ｃ．執行役員会議

当社は概ね１か月に１回、執行役員会議において執行役員が集まり、経営上の諸課題の審議及び内容を具体化し、経営会議に上程しております。

ｄ．監査役会

当社は監査役制度を採用し監査役会を設置しております。

当社の監査役会は４名(2022年６月23日現在)で構成されており、２名は常勤、２名は非常勤で、うち２名は社外監査役であります。監査役は監査役会の活性化に努め、監査役による経営のチェック体制が十分に機能するようにしております。

ｅ．内部監査部

当社は、内部監査部(構成員３名)を設置しております。経営の合理化及び能率の増進を目的とし、業務及び会計の監査を行っております。

ｆ．経営倫理委員会

コンプライアンス、リスク管理を含む企業倫理の啓蒙とその徹底に努めております。また、従業員からの通報・相談を受付けるヘルプラインを設置しております。

ｇ．リスクマネジメント委員会

リスクの評価、優先順位などを総括的に管理しております。

ｈ．財務報告に係る内部統制委員会

内部統制の整備及び運用状況を管理し適時経営者に報告しております。

ｉ．情報管理委員会

当社は、情報管理委員会が個人情報、企業の有する機密情報などの適正な管理体制の構築に努めております。

ｊ．会計監査人

会計監査人として、協立神明監査法人が会社法監査（会計監査）に従事しております。同法人には金融商品取引法監査も委嘱しており、会社として体制を整え十分な対応をしております。

なお、従来、当社が監査証明を受けている協立監査法人は、2022年４月１日に名称を変更し、協立神明監査法人となりました。

##### ⑥役員の員数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑦取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑧取締役会決議事項として定款に定めた株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

##### ⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役社長 | 門　　　高　司 | 1961年７月８日生 |
1984年４月 | 当社入社
1992年６月 | 当社営業本部北海道営業所長
2004年４月 | 当社帯鋼営業部東京営業所長
2007年６月 | 当社取締役帯鋼営業部東京営業所長
2008年６月 | 当社取締役帯鋼営業本部東日本営業部長、兼東京営業所長
2012年４月 | 当社取締役営業本部副本部長、兼東京営業所長
2012年６月 | 当社取締役海外事業本部長、兼グローバル事業企画部長、営業本部副本部長、兼東京営業所長
2013年４月 | 当社取締役海外事業本部長、兼グローバル事業企画部長、営業本部副本部長、兼東日本営業部長、兼名古屋営業所長
2014年５月 | 当社取締役海外事業本部長、兼海外事業部長・グローバル事業企画部長、営業本部副本部長、兼東日本営業部長、兼名古屋営業所長
2015年４月 | 当社取締役海外事業本部長、営業本部副本部長、兼北海道営業所長
2015年６月 | 当社常務取締役執行役員海外事業本部長、営業本部副本部長、兼北海道営業所長
2017年４月 | 当社常務取締役執行役員製造本部副本部長、兼三重大山田工場長
2019年６月 | 当社代表取締役社長 現在に至る
| (注)3 | 47
代表取締役 取締役副社長 | 木　村　愼　一 | 1956年６月27日生 |
1980年４月 | 当社入社
2000年４月 | 当社帯鋼営業部広島営業所長
2004年４月 | 当社帯鋼営業部大阪営業所長
2005年６月 | 当社取締役帯鋼営業本部大阪営業所長
2007年６月 | 当社常務取締役帯鋼営業部長、兼大阪営業所長
2008年６月 | 当社常務取締役帯鋼営業本部長、兼西日本営業部長、兼住環境営業部長・ユニット製品部長
2010年７月 | 当社常務取締役帯鋼営業本部長、兼西日本営業部長
2011年４月 | 当社常務取締役鈑金営業本部長
2012年６月 | 当社常務取締役営業本部長、開発本部長
2013年４月 2014年５月 2015年４月 2015年６月 2017年４月 2020年６月 2021年４月 2021年６月 2022年４月 | 当社常務取締役営業本部長、兼西日本営業部長、開発本部長 当社常務取締役営業本部長、兼西日本営業部長、Ｒ＆Ｄ本部長 当社常務取締役営業本部長、Ｒ＆Ｄ本部長 当社専務取締役執行役員営業本部長、Ｒ＆Ｄ本部長 当社専務取締役執行役員営業本部長、海外事業本部長 当社代表取締役専務取締役執行役員営業本部長、海外事業本部長 当社代表取締役専務取締役執行役員営業本部長 当社代表取締役副社長 当社代表取締役副社長、社長補佐、生産事業本部長、R&D本部長 現在に至る
| ［担当］ 社長補佐、生産事業本部長、R&D本部長、技術本部管掌、ジュタワン・モリテック（タイランド）株式会社管掌、モリテックスチールメキシコ株式会社管掌、モリテックスチールインドネシア株式会社管掌、モリテックスチール（ベトナム）会社管掌、日輪鋼業株式会社管掌
| (注)3 | 51

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 執行役員 管理本部長、兼管理部長 | 谷　口　正　典 | 1959年９月29日生 |
1984年４月 | 当社入社
1998年４月 | 当社帯鋼営業部名古屋営業所長
2003年４月 | 当社経理部長
2004年６月 | 当社取締役経理部長
2006年４月 | 当社取締役本社管理部長、兼経理部長
2008年６月 | 当社取締役本社管理部長
2010年６月 | 当社取締役本社管理部長、兼ＣＰシステム部長
2012年４月 | 当社取締役本社統括本部本社管理部長
2015年４月 | 当社取締役本社統括本部本社管理部長、兼経理部長・経営企画部長
2015年６月 | 当社取締役執行役員本社統括本部本社管理部長、兼経理部長・経営企画部長
2019年２月 2020年４月 2021年６月 2022年４月 | 当社取締役執行役員本社統括本部経理部長 当社取締役執行役員管理本部長、兼経理部長 当社常務取締役執行役員管理本部長、兼経理部長 当社常務取締役執行役員管理本部長、兼管理部長 現在に至る
| ［担当］ 管理本部長、兼管理部長、社長室管掌、内部監査部管掌、経営管理部管掌、鋼材事業本部管掌、上海摩立特克鋼鉄商貿有限公司管掌、モリテックプロダクトサポート株式会社取締役社長
| (注)3 | 46
常務取締役 執行役員 技術本部長 | 森　　　泰　之 | 1959年３月９日生 |
1983年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社三重大山田工場金型技術部長
2006年６月 | 当社開発企画部金型部長
2007年６月 | 当社技術部開発技術部長
2009年６月 | 当社取締役技術部長、兼開発技術部長
2011年４月 | 当社取締役技術本部長、兼開発技術部長
2013年４月 | 当社取締役技術本部長、兼開発技術部長・生産技術部長
2014年４月 | 当社取締役技術本部長、製造本部副本部長
2015年６月 | 当社取締役執行役員技術本部長、製造本部副本部長
2015年11月 | 当社取締役執行役員技術本部長、製造本部副本部長、兼三重大山田工場長
2017年４月 2020年４月 2020年６月 2021年４月 2021年６月 2022年４月 | 当社取締役執行役員技術本部長、Ｒ＆Ｄ本部長 当社取締役執行役員製造本部副本部長 当社取締役執行役員製造本部長 当社取締役執行役員生産本部副本部長 当社常務取締役執行役員生産本部長 当社常務取締役執行役員技術本部長 現在に至る
| ［担当］ 技術本部長、ジュタワン・モリテック（タイランド）株式会社技術支援、モリテックスチールメキシコ株式会社技術支援
| (注)3,7 | 482

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 経営管理部長 | 内　山　良　成 | 1963年１月10日生 |
1987年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社帯鋼営業部広島営業所長
2007年10月 | 当社帯鋼営業部大阪営業所長
2015年６月 | 当社執行役員営業本部大阪第一営業所長、海外事業本部海外事業部長・グローバル事業企画部長
2017年４月 | 当社上席執行役員営業本部副本部長兼大阪営業部長・海外事業本部副本部長
2019年６月 2020年４月 2021年４月 2022年４月 | 当社取締役執行役員営業本部副本部長兼大阪営業部長・海外事業本部副本部長 当社取締役執行役員製造本部三重大山田工場長、兼調達管理部長 当社取締役執行役員生産本部三重大山田工場長、兼調達管理部長 当社取締役執行役員経営管理部長 現在に至る
| ［担当］ 経営管理部長
| (注)3 | 19
取締役 | 阪　口　　　誠 | 1958年５月14日生 |
1990年４月 | 弁護士登録
2005年10月 | 三山・阪口法律事務所（現　中之島シティ法律事務所）開設 現在に至る
2010年６月 | 当社社外監査役
2014年６月 | 当社社外取締役 現在に至る
2021年３月 | 多木化学株式会社社外取締役 現在に至る
| (注)3 | ―
取締役 | 中　野　正　信 | 1947年２月６日生 |
1975年10月 | 公認会計士登録
1989年８月 | 中央新光監査法人代表社員
2000年９月 | 中野正信公認会計士事務所開設　所長 現在に至る
2002年10月 2008年６月 2020年６月 | 税理士登録 当社独立委員会委員 現在に至る 当社社外取締役 現在に至る
| (注)3 | ―
監査役 (常勤) | 森　　　剛　之 | 1956年３月８日生 |
1985年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社ＣＰシステム部長
2007年４月 | 当社内部監査部長
2009年６月 | 当社常勤監査役 現在に至る
| （注)4 | 518
監査役 (常勤) | 速　水　宏　祐 | 1957年９月３日生 |
1980年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社企画推進部長
2013年４月 | 当社製造本部三重大山田工場長兼鈑金製造部長
2013年６月 | 当社取締役製造本部三重大山田工場長兼鈑金製造部長
2015年６月 | 当社上席執行役員製造本部三重大山田工場長兼鈑金製造部長
2015年11月 | 当社上席執行役員ジュタワン・モリテック（タイランド）株式会社取締役社長兼技術部長
2018年11月 | 当社上席執行役員ジュタワン・モリテック（タイランド）株式会社取締役社長
2019年６月 | 当社常勤監査役 現在に至る
| (注)5 | 25
監査役 | 藤　谷　和　憲 | 1956年８月４日生 |
1986年４月 | 弁護士登録
1991年６月 | 廣田・藤谷法律事務所設立
2008年12月 2017年３月 | しんらい総合法律事務所に名称変更 現在に至る 当社社外監査役 現在に至る
| (注)6 | ―
監査役 | 黒　田　　　肇 | 1959年１月26日生 |
1981年４月 | 日商岩井株式会社入社
2006年９月 | 株式会社メタルワン薄板部長
2011年４月 2019年６月 2020年６月 2021年12月 | 株式会社スズヤス代表取締役社長執行役員 株式会社ジャパンペール代表取締役社長 当社社外監査役 現在に至る 保田特殊鋼株式会社代表取締役社長
| (注)6 | ―
計 |  | 1,190

(注) １　取締役のうち、阪口誠、中野正信の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役のうち、藤谷和憲、黒田肇の各氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役森剛之の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役速水宏祐の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役藤谷和憲及び黒田肇の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　常務取締役　森泰之は、監査役　森剛之の弟であります。

##### 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役(非常勤)２名及び社外監査役(非常勤)２名(2022年６月23日現在)を選任しております。

###### (1)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役阪口誠氏及び社外監査役藤谷和憲氏は、弁護士であります。社外取締役中野正信氏は、公認会計士及び税理士であります。当社と社外取締役及び各社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

###### (2)社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能、役割及び選任状況

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、社外取締役につきましては、当社の企業統治の有効性を高め、社外監査役につきましては、当社の業務執行に対する適法性について適切な監査を遂行していただけるものと判断しております。

###### (3)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会、監査役会などに出席し、豊かな経験と専門的な知見などを活かして監査活動を行っております。
監査役、内部監査部及び会計監査人は情報交換会等を通じて情報を共有しており、監査役会において常勤監査役から社外監査役へ会社の状況について詳しく説明しております。

###### (4)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準等

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所が規定している独立性に関する判断要素等を参考にしております。また、他社での経験や知見等を勘案するとともに、一般株主と利益相反の生じる恐れがない方を選任しております。

また当社は取締役７人中２人を社外取締役に、監査役４人中２人を社外監査役とすることで、外部からの経営監視が十分期待できるとの考えから現状の体制を採用しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。
当社の監査役会は４名(2022年６月23日現在)で構成されており、２名は常勤、２名は非常勤で、うち２名は社外監査役であります。監査役は監査役会の活性化に努め、監査役による経営のチェック体制が十分に機能するようにしております。

当事業年度においては、監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
森　　剛之 | ７回 | ７回
速水　宏祐 | ７回 | ７回
藤谷　和憲 | ７回 | ７回
黒田　　肇 | ７回 | ７回

監査役会においては、各監査役の業務分担を定め、当グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しております。

また常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、取締役会など重要会議への出席、重要書類の閲覧結果や取締役、執行役員及び従業員の業務執行の状況を監査役会に報告し、社外監査役から中立的・客観的な意見を求めております。

##### ②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部(構成員３名)を設置し、経営の合理化及び能率の増進を目的とし、業務及び会計の監査を行っております。監査役や会計監査人と連携を図る体制により、十分な執行、監督体制を構築しております。

##### ③会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

協立神明監査法人

（注）従来、当社が監査証明を受けている協立監査法人は、2022年４月１日に名称を変更し、協立神明監査法人となりました。

###### ｂ．継続監査期間

1979年以降

1978年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

田中　伴一

公江　正典

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名です。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために変更することが妥当であると判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決議いたします。

また、監査法人を評価し、独立性、職務遂行状況及び監査の品質管理体制などを総合的に勘案し、毎期選定の判断を行っております。その結果、当社の会計監査人に協立神明監査法人を選定しております。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め、評価しております。

この評価により、監査法人の監査の方法及び結果を確認しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,500 | ― | 20,500 | ―
連結子会社 | ― | 1,000 | ― | 1,000
計 | 20,500 | 1,000 | 20,500 | 1,000

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務調査業務であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ、報告を受け、必要に応じて説明を求め、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などについて検証した結果、その報酬は妥当であると認め同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等については、企業価値の持続的な向上に資するべく、業績向上に対する意欲を高めるための報酬 体系とすることを原則とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とするため、2021年４月26日開催の定例取締役会において決定方針を決議いたしました。

取締役及び監査役の報酬額は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、個人別の報酬額については、株主総会での決議の範囲内で、取締役については取締役会の委任に基づき代表取締役社長が各取締役の職務の内容、貢献度を総合的に勘案して役員規程に基づき決定しております。監査役については、監査役の協議に基づき決定しております。

また、社外取締役および社外監査役については、その職責を鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

なお、2021年４月26日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止が決議され、2021年6月23日開催の第80回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給について、ご承認いただいております。

当社は株主総会において、取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）は年額216,000千円（2006年６月29日改定）、監査役報酬限度額は年額48,000千円以内（2006年６月29日改定）と決議しており、裁量範囲は、決議された報酬限度額の範囲内です。

取締役の個人別の報酬については、取締役会の委任に基づき取締役社長が各取締役の職務の内容、貢献度を総合的に勘案して役員規程に基づき決定しております。

また、種類別の報酬額の割合については、当社の財務状況、年度業績も踏まえ、その客観性、妥当性を担保するために、相当数の他企業と比較、検証して支給すると基本方針で定めており、取締役会もその方針を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬額については、2021年６月23日開催の定例取締役会において、代表取締役社長門高司に取締役の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業領域を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

役員の業績連動報酬は、役員賞与とし、役員の１年間の成果に報いる趣旨で支給する金銭報酬で、グループ全体の年間の活動の成果である経常利益を指標とし、その達成度等を評価しています。業績指標として経常利益を選定した理由は、本業以外の収支も含めた経営の正確性を鑑みて選定しております。

なお、当事業年度の経常利益目標270百万円に対し、実績は287百万円となりました。

###### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 役員退職慰労 引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く) | 142,301 | 120,382 | 15,850 | 6,069 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 38,231 | 32,799 | 4,150 | 1,282 | 2
社外役員 | 8,400 | 8,400 | ― | ― | 4

###### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容
13,504 | 3 | 使用人部長としての給与・賞与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするか否かを基準としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資目的以外による株式の保有は、取引関係・取引先支援の観点及び業務提携、取引の維持・強化、株式の安定並びに保有目的の合理性等の条件をすべて満たす範囲で行うことを基本的な方針としています。同株式の買い増しや処分の要否は、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 82,870
非上場株式以外の株式 | 20 | 1,379,210

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | 11,583 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄(注１) | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注２) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社クボタ | 136,382.027 | 133,953.055 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加 | 無
314,087 | 337,494
三菱商事株式会社 | 66,000.000 | 66,000.000 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 無(注３)
303,666 | 206,580
日本製鉄株式会社 | 72,491.000 | 72,491.000 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 有
157,377 | 136,754
株式会社エクセディ | 88,323.079 | 87,054.892 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加 | 無
139,108 | 145,642
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 140,962.000 | 140,962.000 | 取引金融機関との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 無(注３)
107,173 | 83,407
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 36,803.000 | 36,803.000 | 取引金融機関との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 無(注３)
57,670 | 58,847
株式会社今仙電機製作所 | 87,812.000 | 87,812.000 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 有
52,687 | 68,668
パナソニック株式会社 | 39,330.000 | 39,330.000 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 無
46,743 | 55,986
知多鋼業株式会社 | 62,678.000 | 62,678.000 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 有
41,994 | 42,495
株式会社日阪製作所 | 41,000.000 | 41,000.000 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 有
32,554 | 34,809
株式会社りそなホールディングス | 53,050.000 | 53,050.000 | 取引金融機関との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 無(注３)
27,803 | 24,657
日亜鋼業株式会社 | 83,000.000 | 83,000.000 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 有
22,327 | 27,307
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 10,400.000 | 10,400.000 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 無(注３)
17,378 | 14,830
トピー工業株式会社 | 15,932.155 | 14,967.506 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加 | 無
16,728 | 20,879

銘柄(注１) | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注２) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
象印マホービン株式会社 | 11,351.525 | 10,527.121 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加 | 有
16,482 | 20,369
バンドー化学株式会社 | 14,034.375 | 12,916.914 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加 | 無
12,392 | 9,661
株式会社島精機製作所 | 3,850.000 | 3,850.000 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 無
7,199 | 9,882
第一生命ホールディングス株式会社 | 2,000.000 | 2,000.000 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 無(注３)
4,998 | 3,804
シャープ株式会社 | 700.000 | 700.000 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 無
804 | 1,337
三菱自動車工業株式会社 | 100.000 | 100.000 | 取引先・同業者等との強固かつ長期的な信頼関係を保持することにより、事業拡大に寄与し、株主様等ステークホルダー共同の利益を確保・向上させていくため | 無
33 | 31

(注) １．株式会社Ｔ＆Ｄホールディングスから三菱自動車工業株式会社については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、当社の保有する上場株式の特定投資株式の銘柄数が60銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果については個別の取引情報等の機密保持の観点から記載が困難であります。保有の合理性は、「(5) 株式の保有状況②a」の記載内容に基づき検証しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。