第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 （2018年12月31日） |
提出日現在 （2019年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
53,790,632 |
53,790,632 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
53,790,632 |
53,790,632 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注） |
△1,500,000 |
53,790,632 |
－ |
6,911 |
－ |
6,039 |
（注） 自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （名） |
－ |
33 |
27 |
236 |
132 |
17 |
26,905 |
27,350 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
179,650 （注）２ |
2,771 |
121,758 |
62,638 |
37 |
170,916 （注）１ |
537,770 |
13,632 （注）１，２ |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
33.4 |
0.5 |
22.6 |
11.6 |
0.0 |
31.8 |
100.0 |
－ |
（注）１ 自己株式3,865,030株は、「個人その他」に38,650単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
２ 株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式96,509株は、「金融機関」に965単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町１丁目５－５ （東京都中央区晴海１丁目８－12） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内１丁目６－６ （東京都港区浜松町２丁目11－３） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN ２,0107 OSLO １ OSLO 0107 NORWAY (東京都新宿区新宿６丁目27-30) |
|
|
|
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町１丁目13－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記のほか、自己株式が3,865千株あります。
２ 2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、その共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2018年４月９日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合（％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７－１ |
株式 2,165,700 |
4.03 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－５ |
株式 1,926,700 |
3.58 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１丁目12－１ |
株式 197,700 |
0.37 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 |
3,865,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式（注）１ |
49,912,000 |
499,120 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式（注）２ |
13,632 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
53,790,632 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
499,120 |
－ |
|
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式96,500株 （議決権の数965個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株および株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式９株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 岡部株式会社 |
東京都墨田区押上２丁目８番２号 |
3,865,000 |
－ |
3,865,000 |
7.18 |
|
計 |
－ |
3,865,000 |
－ |
3,865,000 |
7.18 |
（注） 株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式96,500株は、上記自己株式等に含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（株式付与ＥＳＯＰ信託）
当社は、当社および当社グループ従業員（以下、「従業員」といいます。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、株式付与ＥＳＯＰ信託（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、従業員の職務ランク等に応じて退職時に従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社および当社グループ子会社が拠出するため、従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
98,200株
③ 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
株式交付規程に基づき、従業員のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
148 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,865,030 |
－ |
3,865,030 |
－ |
（注）１ 保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式96,509株は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を充実させるため、安定的な配当を継続することを基本とし、連結業績を考慮し、併せて企業体質の強化および将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを総合的に勘案して剰余金の配当を決定する方針を採用しております。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の剰余金の配当につきましては、１株当たり26円（うち中間配当金13円）としております。
また、内部留保資金につきましては、その使途として、事業拡大のための設備投資、企業買収等に有効に活用する方針であります。
なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（注） 当期を基準日とする剰余金の配当に関する事項は以下のとおりであります。
取締役会決議日 2018年７月26日 １株当たり配当額 13円 配当金の総額 649百万円
株主総会決議日 2019年３月28日 １株当たり配当額 13円 配当金の総額 649百万円
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第71期 |
第72期 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
1,595 |
1,180 |
1,027 |
1,119 |
1,158 |
|
最低（円） |
957 |
886 |
674 |
929 |
796 |
（注） 株価は東京証券取引所市場第一部のものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,109 |
1,105 |
1,128 |
1,133 |
1,008 |
1,002 |
|
最低（円） |
916 |
975 |
995 |
967 |
947 |
796 |
（注） 株価は東京証券取引所市場第一部のものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性２名（役員のうち女性の比率 14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役社長 |
代表取締役 |
廣渡 眞 |
1956年９月１日 |
1980年３月 |
当社入社 |
（注３） |
50 |
|
2001年１月 |
岡部建材株式会社九州支社長 |
||||||
|
2003年３月 |
岡部ストラクト株式会社取締役 |
||||||
|
2005年１月 |
当社営業本部営業推進統括部長 |
||||||
|
2005年３月 |
当社執行役員営業本部営業推進統括部長 |
||||||
|
2007年４月 |
当社執行役員本社営業部長 |
||||||
|
2009年３月 |
当社取締役本社営業部長 |
||||||
|
2011年３月 |
当社常務取締役営業部門管掌 |
||||||
|
2013年３月 |
当社代表取締役社長（現） |
||||||
|
2016年３月 |
オカベ・ホールディングUSA, Inc.代表取締役社長 |
||||||
|
2016年３月 |
オカベ・ノースアメリカINC.代表取締役社長 |
||||||
|
常務取締役 |
技術開発部門管掌 |
杉本 浩章 |
1957年10月19日 |
1991年４月 |
当社入社 |
（注３） |
24 |
|
2005年１月 |
当社ベースパック事業部東部営業２部長 |
||||||
|
2007年１月 |
当社営業本部ベースパック事業部長 |
||||||
|
2009年３月 |
当社執行役員ベースパック事業部長 |
||||||
|
2012年３月 |
当社取締役ベースパック事業部長 |
||||||
|
2013年３月 |
当社常務取締役営業部門管掌 |
||||||
|
2016年３月 2019年３月 |
当社常務取締役生産部門管掌 当社常務取締役技術開発部門管掌（現） |
||||||
|
常務取締役 |
営業部門管掌 |
元井 彰 |
1957年11月26日 |
1980年３月 |
当社入社 |
（注３） |
23 |
|
2001年１月 |
岡部建材株式会社東京支社千葉支店長 |
||||||
|
2002年６月 |
岡部建材株式会社販売促進部長 |
||||||
|
2005年１月 |
当社営業本部北関東支店長 |
||||||
|
2008年３月 |
当社執行役員 |
||||||
|
2009年１月 |
岡部シビルエンジ株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
2011年３月 |
当社取締役 |
||||||
|
2013年４月 |
当社取締役東京支店長 |
||||||
|
2016年３月 |
当社常務取締役営業部門管掌（現） |
||||||
|
常務取締役 |
管理部門管掌 |
細道 靖 |
1959年７月７日 |
2010年11月 |
当社入社 当社内部監査室長 |
（注３） |
14 |
|
2013年４月 |
当社管理部経理財務グループ部長 |
||||||
|
2014年３月 |
当社執行役員管理部経理財務グループ部長 |
||||||
|
2016年３月 |
当社取締役管理部統括部長・管理部経理財務グループ部長 |
||||||
|
2018年３月 |
当社取締役管理部統括部長・管理部経理財務グループ部長・管理部総務人事グループ部長 |
||||||
|
2019年３月 |
当社常務取締役管理部門管掌（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
内部監査室長 |
野原 芳治 |
1960年７月28日 |
1986年９月 |
当社入社 |
（注３） |
13 |
|
2002年４月 |
当社経理財務部長 |
||||||
|
2012年３月 |
当社執行役員管理部経理財務グループ部長 |
||||||
|
2013年３月 |
当社執行役員生産部長 |
||||||
|
2014年９月 |
当社執行役員京都工場長 |
||||||
|
2017年３月 |
当社取締役内部監査室長（現） |
||||||
|
取締役 |
国際部統括部長 |
山崎 康信 |
1962年12月11日 |
2003年１月 |
当社入社 |
（注３） |
9 |
|
2004年５月 |
岡部建材株式会社海外部長 |
||||||
|
2011年10月 |
オカベCO., INC.取締役社長 |
||||||
|
2011年10月 |
OCM, Inc.取締役社長 |
||||||
|
2016年３月 |
当社執行役員 |
||||||
|
2016年10月 |
ウォーター・グレムリン・カンパニー代表取締役社長 |
||||||
|
2016年10月 |
ウォーター・グレムリン・アクイラ・カンパニーS.p.A.代表取締役社長 |
||||||
|
2016年10月 |
長興華泰格林金属製品有限公司代表取締役社長 |
||||||
|
2017年３月 |
当社取締役 |
||||||
|
2018年１月 2019年３月 2019年３月 |
オカベCO., INC.取締役社長 当社取締役国際部統括部長（現） オカベ・ホールディングUSA, Inc.代表取締役社長（現） |
||||||
|
取締役 |
生産部統括部長 |
遠藤 年誠 |
1962年６月17日 |
1992年10月 |
当社入社 |
（注３） |
5 |
|
2010年４月 |
当社久喜工場製造部長 |
||||||
|
2014年４月 |
当社久喜工場長 |
||||||
|
2015年８月 |
当社生産部長 |
||||||
|
2015年10月 |
当社茨城工場長 |
||||||
|
2016年３月 |
当社執行役員茨城工場長 |
||||||
|
2018年１月 |
当社執行役員生産部統括部長 |
||||||
|
2018年３月 |
当社取締役生産部統括部長（現） |
||||||
|
取締役 |
土木事業部長 |
三上 俊彦 |
1961年２月23日 |
1984年５月 |
当社入社 |
（注３） |
4 |
|
2003年１月 |
岡部建材株式会社東北支社盛岡支店長 |
||||||
|
2005年１月 |
当社東北支店盛岡営業部長 |
||||||
|
2008年１月 |
当社本社営業部営業推進グループ部長 |
||||||
|
2010年１月 |
当社東北支店長 |
||||||
|
2012年１月 |
当社関西支店長 |
||||||
|
2016年１月 |
当社土木事業部長 |
||||||
|
2018年３月 |
当社執行役員土木事業部長 |
||||||
|
2019年３月 |
当社取締役土木事業部長（現） |
||||||
|
取締役 |
マーケティング室長 |
河瀬 博英 |
1965年11月26日 |
1988年３月 |
当社入社 |
（注３） |
1 |
|
2010年１月 |
当社沖縄支店長 |
||||||
|
2013年４月 |
当社九州支店長 |
||||||
|
2016年１月 |
当社ベースパック事業部長 |
||||||
|
2018年１月 |
当社マーケティング室長 |
||||||
|
2018年３月 |
当社執行役員マーケティング室長 |
||||||
|
2019年３月 |
当社取締役マーケティング室長（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
島村 健二 |
1957年１月１日 |
1979年３月 |
当社入社 |
（注４） |
34 |
|
2001年１月 |
岡部ストラクト株式会社ベースパック事業部東部営業２部長 |
||||||
|
2004年１月 |
岡部ストラクト株式会社取締役ベースパック事業部長 |
||||||
|
2007年１月 |
オカコー四国株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
2007年３月 |
当社執行役員 |
||||||
|
2009年１月 |
山陽岡部株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
2009年４月 |
当社執行役員中四国支店長 |
||||||
|
2011年３月 |
当社取締役中四国支店長 |
||||||
|
2012年３月 |
当社常務取締役技術開発部門管掌 |
||||||
|
2014年３月 |
当社常務取締役技術開発部門・生産部門管掌 |
||||||
|
2016年３月 2019年３月 |
当社常務取締役技術開発部門管掌 当社取締役（監査等委員）（現） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
山﨑 克之 |
1947年９月23日 |
1974年４月 |
判事補任官 |
（注４） |
12 |
|
1977年10月 |
東京弁護士会登録 |
||||||
|
1999年３月 |
小坂・山﨑法律事務所（現 丸の内第一綜合法律事務所）パートナー（現） |
||||||
|
2014年３月 |
当社社外取締役 |
||||||
|
2017年３月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
辻 希 |
1958年３月３日 |
1993年４月 |
東京弁護士会登録 |
（注４） |
0 |
|
2001年６月 |
第一中央法律事務所 パートナー |
||||||
|
2007年12月 |
希 ＮＯＺＯＭＩ 法律事務所 代表弁護士（現） |
||||||
|
2017年３月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
石本 哲敏 |
1962年６月１日 |
1990年４月 |
東京弁護士会登録 |
（注４） |
－ |
|
2000年４月 |
石本哲敏法律事務所 代表弁護士（現） |
||||||
|
2007年４月 |
あいホールディング株式会社社外監査役（現） |
||||||
|
2007年９月 |
ハウスコム株式会社社外取締役（現） |
||||||
|
2019年３月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
野田 弘子 |
1960年７月３日 |
1987年４月 |
港監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入社 |
（注４） |
－ |
|
1987年８月 |
プルデンシャル証券会社東京支店入社 |
||||||
|
1990年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
1992年８月 |
インドスエズ銀行（現 クレディアグリコール銀行および証券）東京支店入社 |
||||||
|
2000年６月 |
カナダコマース銀行東京支店入社 |
||||||
|
2006年７月 |
株式会社ビジコム入社 |
||||||
|
2007年９月 |
プロミネントコンサルティング株式会社代表取締役 |
||||||
|
2010年５月 |
プロビティコンサルティング株式会社代表取締役（現） |
||||||
|
2014年４月 |
亜細亜大学大学院アジア国際経営戦略科 非常勤講師（現） |
||||||
|
2019年３月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現） |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
|
195 |
（注）１ 監査等委員である取締役山﨑克之、辻 希、石本哲敏、野田弘子は、社外取締役であります。
２ 当社の監査等委員会の体制は、つぎのとおりであります。
委員長 島村健二、委員 山﨑克之、委員 辻 希、委員 石本哲敏、委員 野田弘子
なお、島村健二は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2018年12月期に係る第75期定時株主総会の終結の時から2019年12月期に係る第76期定時株主総会の終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2018年12月期に係る第75期定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る第77期定時株主総会の終結の時までであります。
５ 「所有株式数」には、2018年12月末現在の役員持株会における各自の持分を含めて記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
本有価証券報告書提出日現在、取締役14名（うち社外取締役４名）により取締役会を構成し、毎月１回以上開催される取締役会において重要な意思決定を行うとともに、取締役相互に業務執行を監督しております。また、取締役会の意思決定機能を強化するため、役付取締役で構成する常務会を開催し、経営上重要な案件につき、事前に十分な検討を行っております。
業務執行体制としては、特に重要な職務権限を有する者を執行役員として任命し、業務執行責任の明確化を図っております。
この他、代表取締役社長および各部門の責任者で構成される部門責任者会議を原則として週１回開催し、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進するとともに、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。
当社は監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図っております。
また、当社は代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っております。
さらに、常設組織として役付取締役を委員長とする、コンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令等遵守の啓発活動を実施しております。
［岡部グループ コーポレート・ガバナンス模式図］
以上の企業統治の体制の概要を図によって示すと、つぎのとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えるため、当該体制を採用しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況
・当社の「内部統制システムの基本方針」はつぎのとおりであります。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長が、通達、社内報等にて社是に則り法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役および使用人に求め、その精神があらゆる企業活動の拠り所とすることを伝えております。コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会の委員長には役付取締役を任命し、同委員会を中心に全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の解消に努め、その具体化を徹底しております。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
代表取締役社長は、情報の保存、管理に関する統括責任者を取締役から任命しております。また、文書管理規程を制定し、職務執行に係る情報を文書または電磁的に記録し保存しております。取締役は、文書管理規程の定めによりこれらの文書等をいつでも閲覧できるものとしております。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門所管業務に付帯する日常的リスク管理は担当部門が行うこととし、一方新たに生じたリスクは速やかに代表取締役社長に報告され、必要に応じてその対応を全社に示達するとともに、対応責任者となる取締役を任命しております。なお、債権リスクに関しては、与信管理規程および対応マニュアルを策定し、その適用状況を把握・管理し適正な業務遂行がなされる体制となっております。その他部門ごとに潜在するリスクについては評価する体制を整備しております。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、目標達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標（予算制度、個人目標評価制度）、権限、配分を含めた効率的な達成方法を各担当取締役が定めております。ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会に定期的に報告され、目標達成率を高め全社的な業務の効率を実現するシステムを構築しております。さらに、部門責任者会議において各部門間の連携・調整を行い、効率的な業務遂行に対する阻害要因については、その排除、軽減策を採っております。各取締役の目標に向けての効率的な業務遂行状況については、代表取締役社長が総合的に評価をしております。
（５）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
岡部グループ行動指針を定め、グループ方針に基づき当社を中心に一体として運営されており、当社および国内連結子会社は統一された情報システムを構築しております。グループ会社ごとに目標が定められ、その達成状況は定期的にＩＴを活用したシステムによりデータ化され、取締役会に報告されております。グループ会社の不動産取得等重要事項についても、当社取締役会付議事項としております。また、当社は、グループ会社の取締役または監査役を派遣し、グループ会社に対する経営と監査を行っております。さらに、代表取締役社長は、当社の幹部社員およびグループ会社の代表取締役社長等が一堂に会する拡大役員会を定期的に招集し、グループ方針に基づく経営とコンプライアンスを徹底しております。
（６）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて職務補助のため、監査等委員スタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員の意見を尊重するものとしております。なお、監査等委員は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役または取締役会に対して要請できるものとしております。
（７）取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告体制ならびにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（ⅰ）取締役が監査等委員会に報告すべき事項については、つぎに定める事項としております。
（ａ）常務会で決議された事項
（ｂ）会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
（ｃ）毎月の経営状況として重要な事項
（ｄ）内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
（ｅ）重大な法令・定款違反
（ｆ）通告制度の通報状況および内容
（ｇ）その他コンプライアンス上重要な事項
（ⅱ）使用人は、前項（ｂ）、（ｅ）および（ｇ）に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとしております。また、監査等委員会は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役または取締役会に対して要請できるものとしております。
（８）監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払いまたは償還をうけることができます。また、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求する権利を有しております。
（９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および重要な使用人からヒアリングを実施する機会を設けるとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。
（10）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、グループ会社も含めた内部統制システムを構築し、運用しております。また、内部監査室により内部統制の整備・運用状況につき、有効性評価等を実施しております。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
（１）取締役の職務の執行について
定時取締役会を月に１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役14名（うち社外取締役４名）が出席し、重要な職務執行に関する意思決定を監督しております。
（２）監査等委員の職務の執行について
監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）は監査等委員会規程等に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
（３）内部監査の実施について
内部監査室にて、社内各部署および当社グループが、法令、定款、社内規程等に従い適正な企業活動を行っているかを、書類閲覧および実地調査によって監査しております。
・当社の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況」はつぎのとおりであります。
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）およびその下部組織である本所地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定期的な研修会への参加等を通じ情報収集に努めるとともに、必要に応じて弁護士・警察署・特防連等と連携し、速やかに対応する体制を整備しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役の全員は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
② 内部監査、監査等委員監査および会計監査の状況
イ 内部監査
内部監査については、代表取締役社長直轄部署の「内部監査室」（担当者３名）が国内外の事業所・関係会社等に対して日常業務の適正性、経営の合理性、債権管理等の監査を実施し、代表取締役社長に報告および提言を行うとともに、必要に応じて部門責任者会議等に報告しております。
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応については、内部監査室により当社グループにおける財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施しております。
ロ 監査等委員監査
監査等委員監査については、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で監査等委員会を構成し、監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会その他重要な会議への出席、業務状況の調査を通じ、取締役の業務執行の監査を行っております。
監査等委員は、国内外の事業所・関係会社等への往査、各事業部門等へのヒアリングを行っております。また、会計監査人から監査計画の説明や監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて意見交換等を行うなど、会計監査人との緊密な連携を図っております。
ハ 会計監査
会計監査については、当社と会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結している監査法人大手門会計事務所が監査を実施しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、海外の子会社については、任意監査を所在地国の公認会計士事務所に委託しております。
なお、当期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、つぎのとおりであります。
・監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 中村尋人氏
指定社員 業務執行社員 向井真悟氏
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
内部監査、監査等委員監査および会計監査の相互連携につきましては、必要に応じて情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 社外取締役
イ 社外取締役の機能・役割・選任状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役山﨑克之氏は、丸の内第一綜合法律事務所のパートナーであります。同氏は弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能および監督機能を強化する役割を担っております。また、同氏は、本有価証券報告書提出日現在において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役辻 希氏は、希 ＮＯＺＯＭＩ 法律事務所の代表弁護士であります。同氏は弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能および監督機能を強化する役割を担っております。また、同氏は、本有価証券報告書提出日現在において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役石本哲敏氏は、石本哲敏法律事務所の代表弁護士であります。同氏は弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能および監督機能を強化する役割を担っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役野田弘子氏は、プロビティコンサルティング株式会社の代表取締役であります。同氏は公認会計士として財務・会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能および監督機能を強化する役割を担っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ロ 社外取締役による監督・監査と内部監査・監査等委員監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等に出席し、客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の妥当性・適正性を確保するとともに取締役の職務執行を監督しております。
また、「② 内部監査、監査等委員監査および会計監査の状況」に記載のとおり、内部監査室、監査等委員会ならびに会計監査人は必要に応じて情報交換・意見交換を行い、相互連携を図っております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員である取締役を除く。） （社外取締役を除く。） |
252 |
252 |
－ |
－ |
－ |
９ |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
33 |
33 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
12 |
12 |
－ |
－ |
－ |
２ |
（注） 取締役の報酬総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額および関係会社の取締役を兼務している取締役が関係会社より受け取っている役員報酬は含まれておりません。
ロ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては「取締役会内規」に定める基準を適用のうえ、取締役会の決議により、監査等委員である取締役につきましては監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
35銘柄 5,576百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
小林産業㈱ |
3,493,660 |
1,261 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
世徳工業股价有限公司 |
3,032,400 |
1,100 |
生産活動における取引関係の維持・強化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
102,100 |
867 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
ショーボンドホールディングス㈱ |
87,500 |
702 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
㈱横河ブリッジホールディングス |
220,600 |
581 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
東京センチュリー㈱ |
100,500 |
549 |
金融取引の維持・強化 |
|
㈱ダイヘン |
346,000 |
369 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
旭有機材㈱ |
159,000 |
333 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
ライト工業㈱ |
226,500 |
292 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
高周波熱錬㈱ |
232,900 |
287 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
㈱オーハシテクニカ |
160,000 |
284 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
91,000 |
180 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
㈱巴コーポレーション |
272,000 |
180 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
59,000 |
170 |
生産活動における取引関係の維持・強化 |
|
㈱イトーキ |
170,800 |
142 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
昭和化学工業㈱ |
190,000 |
83 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
アキレス㈱ |
33,900 |
80 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
東洋テック㈱ |
64,000 |
76 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
アジアパイルホールディングス㈱ |
100,000 |
72 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
79,170 |
65 |
金融取引の維持・強化 |
|
山陽特殊製鋼㈱ |
20,000 |
57 |
生産活動における取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
166,894 |
34 |
金融取引の維持・強化 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
21,000 |
14 |
金融取引の維持・強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
1,100 |
2 |
金融取引の維持・強化 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
356 |
0 |
金融取引の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
825 |
0 |
金融取引の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
小林産業㈱ |
3,493,660 |
953 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
世徳工業股价有限公司 |
3,032,400 |
868 |
生産活動における取引関係の維持・強化 |
|
ショーボンドホールディングス㈱ |
87,500 |
714 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
東京センチュリー㈱ |
100,500 |
485 |
金融取引の維持・強化 |
|
㈱横河ブリッジホールディングス |
220,600 |
360 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
ライト工業㈱ |
226,500 |
331 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
住友不動産㈱ |
71,500 |
287 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
高周波熱錬㈱ |
232,900 |
195 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
㈱オーハシテクニカ |
160,000 |
185 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱シンニッタン |
448,600 |
155 |
生産活動における取引関係の維持・強化 |
|
㈱ダイヘン |
69,200 |
153 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
91,000 |
144 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
59,000 |
111 |
生産活動における取引関係の維持・強化 |
|
㈱イトーキ |
170,800 |
101 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱巴コーポレーション |
272,000 |
94 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
昭和化学工業㈱ |
190,000 |
77 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
東洋テック㈱ |
64,000 |
67 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
アジアパイルホールディングス㈱ |
100,000 |
63 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
アキレス㈱ |
33,900 |
62 |
営業活動における取引関係の維持・強化 |
|
山陽特殊製鋼㈱ |
20,000 |
46 |
生産活動における取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
79,170 |
42 |
金融取引の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
166,894 |
28 |
金融取引の維持・強化 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
21,000 |
11 |
金融取引の維持・強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
1,100 |
1 |
金融取引の維持・強化 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
356 |
0 |
金融取引の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
825 |
0 |
金融取引の維持・強化 |
（注） ㈱ダイヘンは、2018年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
154 |
－ |
－ |
△16 |
⑥ 取締役の員数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とすることを定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項に定める取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を併せて定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
30 |
－ |
30 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
30 |
－ |
30 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。