## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,290,632 | 49,290,632 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数　100株
計 | 49,290,632 | 49,290,632 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年12月10日 （注） | △3,100,000 | 50,690,632 | － | 6,911 | － | 6,039
2022年３月10日 （注） | △1,400,000 | 49,290,632 | － | 6,911 | － | 6,039

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （名） | － | 20 | 26 | 221 | 122 | 21 | 23,500 | 23,910 | －
所有株式数 （単元） | － | 145,385 （注）２ | 6,228 | 124,032 | 49,185 | 64 | 167,775 （注）１ | 492,669 | 23,732 （注）１，２
所有株式数 の割合（％） | － | 29.5 | 1.2 | 25.2 | 10.0 | 0.0 | 34.1 | 100.0 | －

（注）１　自己株式2,273,913株は、「個人その他」に22,739単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

２　株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式179,594株は、「金融機関」に1,795単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
トルク株式会社 | 大阪府大阪市西区南堀江２丁目７－４ | 5,386 | 11.45
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 3,983 | 8.47
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 2,360 | 5.02
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 2,165 | 4.60
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,410 | 2.99
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ （東京都港区浜松町２丁目11－３） | 1,388 | 2.95
岡部　和子 | 東京都江東区 | 1,004 | 2.13
第一生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 870 | 1.85
岡部協力会社持株会 | 東京都墨田区押上２丁目８－２ | 701 | 1.49
エムエム建材株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目５－２ | 600 | 1.27
計 | － | 19,871 | 42.26

（注）　上記のほか、自己株式が2,273千株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,273,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式（注）１ | 46,993,000 | 469,930 | －
単元未満株式 | 普通株式（注）２ | 23,732 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 49,290,632 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 469,930 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式179,500株　（議決権の数1,795個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式94株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 岡部株式会社 | 東京都墨田区押上２丁目８番２号 | 2,273,900 | － | 2,273,900 | 4.61
計 | － | 2,273,900 | － | 2,273,900 | 4.61

（注）　株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式179,500株は、上記自己株式等に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

当社は、当社及び当社グループ従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、株式付与ＥＳＯＰ信託（以下「本制度」という。）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、従業員の職務ランク等に応じて退職時に従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社及び当社グループ子会社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

②　従業員に取得させる予定の株式の総数

105,700株

③　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

株式交付規程に基づき、従業員のうち受益者要件を充足する者

（譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2021年３月26日開催の第77回定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び取締役を兼務しない執行役員を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。詳細につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会(2021年11月17日)での決議状況 (取得期間　2021年11月18日～2022年2月17日) | 1,400,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | 675,100 | 479
当事業年度における取得自己株式 | 702,100 | 520
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 22,800 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 1.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 1.6 | 0.0

（注）当該決議による自己株式の取得はすべて終了しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会(2022年10月28日)での決議状況 (取得期間　2022年10月31日～2023年４月28日) | 1,500,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 506,400 | 360
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 993,600 | 640
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 66.2 | 64.0
当期間における取得自己株式 | 323,900 | 232
提出日現在の未行使割合(％) | 44.6 | 40.7

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 73 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,400,000 | 992 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 84,110 | 58 | － | －
保有自己株式数 | 2,273,913 | － | 2,597,813 | －

（注）１　保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式179,594株は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

４　当事業年度におけるその他の内訳は、2022年３月30日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(株式数84,040株、処分価額の総額58,743,960円)及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数70株、処分価額の総額51,310円)であります。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を充実させるため、配当性向30%以上を目安として、安定的な配当を継続することを基本とし、連結業績を考慮し、併せて企業体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを総合的に勘案して剰余金の配当を決定する方針を採用しております。なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

また、内部留保資金につきましては、その使途として、事業拡大のための設備投資、企業買収等に有効に活用する方針であります。

このような基本方針のもと、当期の剰余金の配当につきましては、１株当たり24円（うち中間配当金12円）としております。

なお、当社は、2021年３月26日開催の第77回定時株主総会の決議により、「剰余金の配当及び自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨を定款に定めております。

（注）　当期を基準日とする剰余金の配当に関する事項は以下のとおりであります。

取締役会決議日2022年７月29日１株当たり配当額12円　　配当金の総額570百万円

取締役会決議日2023年２月22日１株当たり配当額12円　　配当金の総額564百万円

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓発し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っております。

本有価証券報告書提出日現在、取締役会は、河瀬博英、廣渡　眞、細道　靖、三上俊彦、遠藤年誠、甲斐寿徳、長谷川直哉（社外）、西海和久（社外）、野原芳治、山﨑克之（社外）、石本哲敏（社外）、野田弘子（社外）の取締役12名（うち社外取締役５名）及び取締役を兼務しない執行役員12名の合計24名により構成され、議長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。取締役会は、毎月１回以上開催され、重要な意思決定を行うとともに、取締役相互に業務執行を監督しております。

経営会議は、代表取締役社長執行役員である河瀬博英及び各部門の担当取締役である細道　靖、三上俊彦、遠藤年誠、甲斐寿徳の５名により構成され、議長は河瀬博英であります。経営会議は、毎月１回以上開催され、取締役会の意思決定機能を強化するとともに、経営上重要な案件について検討を行っております。

部門責任者会議は、取締役兼執行役員である河瀬博英、廣渡　眞、細道　靖、三上俊彦、遠藤年誠、甲斐寿徳の６名、取締役（監査等委員・常勤）である野原芳治、取締役を兼務しない執行役員12名のうち11名及び経営企画室長の合計19名により構成され、議長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。部門責任者会議は、原則として週１回開催され、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等について意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進するとともに、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。

監査等委員会は、常勤監査等委員である野原芳治、山﨑克之（社外）、石本哲敏（社外）、野田弘子（社外）の取締役（監査等委員）４名（うち社外取締役３名）により構成され、委員長は取締役（監査等委員・常勤）である野原芳治であります。各監査等委員は、取締役会に出席するとともに、業務執行の監査を行っております。

指名・報酬委員会は、河瀬博英、廣渡　眞、細道　靖、山﨑克之（社外）、石本哲敏（社外）、野田弘子（社外）、長谷川直哉（社外）の取締役７名（うち社外取締役４名）により構成され、委員長は社外取締役（監査等委員）である野田弘子であります。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき年４回程度開催され、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保、並びに、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化に努めております。

リスクマネジメント委員会は、河瀬博英、廣渡　眞、細道　靖、三上俊彦、遠藤年誠、甲斐寿徳、野原芳治の取締役７名により構成され、委員長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。リスクマネジメント委員会は、年４回程度開催され、当社グループのリスクマネジメントの全体方針及び計画の策定、並びに、リスクマネジメントの推進を実施しております。

なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っております。

さらに、常設組織として取締役常務執行役員である三上俊彦を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令等遵守の啓発活動を実施しております。

［岡部グループ　コーポレート・ガバナンス模式図］

以上の企業統治の体制の概要を図によって示すと、次のとおりであります。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えるため、当該体制を採用しております。

③　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

・当社の「内部統制システムの基本方針」は次のとおりであります。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長執行役員が、通達、社内報等にて社是に則り法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役及び使用人に求め、その精神があらゆる企業活動の拠り所とすることを伝えております。コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会の委員長には取締役兼役付執行役員を任命し、同委員会を中心に全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解消に努め、その具体化を徹底しております。また、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保に努めております。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役社長執行役員は、情報の保存、管理に関する統括責任者となる取締役を任命しております。また、文書管理規程を制定し、職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し保存しております。取締役は、文書管理規程の定めによりこれらの文書等をいつでも閲覧できるものとしております。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは企業価値を維持増大していくため、事業等のリスクを適切に管理すべく、代表取締役社長執行役員が委員長、並びに、取締役会長執行役員、各部門の担当取締役及び監査等委員会委員長が委員を務めるリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント規程を制定しております。

2022年度において、リスクマネジメント委員会は年４回開催され、管理すべき重要リスクの選定、各リスクが顕在化した場合に想定されるシナリオ、リスクに対する対策の最終目標、並びに、今年度の計画及び取組状況等を審議し、取締役会に活動内容を報告しております。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは全社的な目標を定め、目標達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標（予算制度、個人目標評価制度）、権限、配分を含めた効率的な達成方法を定めております。ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会に定期的に報告され、目標達成率を高め全社的な業務の効率を実現するシステムを構築しております。さらに、部門責任者会議において各部門間の連携・調整を行い、効率的な業務遂行に対する阻害要因については、その排除、軽減策を採っております。各取締役の目標に向けての効率的な業務遂行状況については、代表取締役社長執行役員が総合的に評価をしております。

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

岡部グループ行動指針を定め、グループ方針に基づき当社を中心に一体として運営されており、当社及び国内連結子会社は統一された情報システムを構築しております。グループ会社ごとに目標が定められ、その達成状況は定期的にＩＴを活用したシステムによりデータ化され、取締役会に報告されております。グループ会社の不動産取得等重要事項についても、当社取締役会付議事項としております。また、当社は、グループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社の経営と監査を行っております。さらに、代表取締役社長執行役員は、当社の幹部社員及びグループ会社の代表取締役社長等が一堂に会する拡大役員会を定期的に招集し、グループ方針に基づく経営とコンプライアンスを徹底しております。

へ　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに、当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて職務補助のため、監査等委員スタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員の意見を尊重するものとしております。なお、監査等委員は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請できるものとしております。

ト　当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告体制、並びに、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）取締役が監査等委員会に報告すべき事項については、次に定める事項としております。

（ａ）部門責任者会議及び経営会議で決議された事項

（ｂ）会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

（ｃ）毎月の経営状況として重要な事項

（ｄ）内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

（ｅ）重大な法令・定款違反

（ｆ）通告制度の通報状況及び内容

（ｇ）その他コンプライアンス上重要な事項

（ⅱ）使用人は、前項（ｂ）、（ｅ）及び（ｇ）に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとしております。また、監査等委員会は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請できるものとしております。

チ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い又は償還をうけることができます。また、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求する権利を有しております。

リ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を設けるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。

ヌ　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、グループ会社も含めた内部統制システムを構築し、運用しております。また、内部監査室により内部統制の整備・運用状況につき、有効性評価等を実施しております。

・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

イ　取締役の職務の執行について

定時取締役会を月に１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役12名（うち社外取締役５名）が出席し、重要な職務執行に関する意思決定を監督しております。

ロ　監査等委員の職務の執行について

監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）は監査等委員会規程等に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

ハ　内部監査の実施について

内部監査室にて、社内各部署及び当社グループが、法令、定款、社内規程等に従い適正な企業活動を行っているかを、書類閲覧及び実地調査によって監査しております。

・当社の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」は次のとおりであります。

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するよう取組んでおります。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及びその下部組織である本所地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定期的な研修会への参加等を通じ情報収集に努めるとともに、必要に応じて弁護士・警察署・特防連等と連携し、速やかに対応する体制を整備しております。

④　社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役の全員は、会社法第427条第１項及び当社定款の定めに基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、2023年４月に更新する予定であります。なお、その概要は次のとおりです。

イ　被保険者

当社の取締役及び執行役員、当社連結子会社及び当社非連結子会社の取締役及び監査役、並びに、それらの退任者が被保険者になります。

ロ　被保険者の負担割合

０％

ハ　填補の対象となる保険事故の概要

被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものです。

ニ　職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置

縮小支払割合及び免責金額等を定めております。

⑥　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

イ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

ロ　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

（ⅰ）企業価値・株主共同利益の源泉

当社は1917年創業以来100年を超える歴史を有しております。創業時にはカスガイなどの簡易な建築関連部材を製造しておりましたが、1951年にコンクリート型枠工法に革命をもたらしたフォームタイ工法の開発に成功して以来、構造分野、土木分野などの建設領域はもとより、金属加工を中心に周辺領域にも事業を拡大しつつ、常に顧客の要求と信頼に応える経営を実践してまいりました。

このような事業展開を支える当社の企業価値の源泉は、1917年の創業以来100年を超える歴史のなかで培った企業理念、この理念に基づいた経営によって蓄積した技術力及び原材料等の仕入先から当社製品の販売先である顧客を含むすべての取引先との強固な信頼関係などから構築されており、これらの企業価値の源泉が結実した成果が“okabe”ブランドであると認識しております。

まず、企業理念について具体的には「あらゆる職場が開拓精神を旨とし、創意工夫革新に努力すること。」、「サービス精神を旨とし、社会に奉仕し社運の発展に努力すること。」、「人材の育成に努力し、企業の永遠の発展を期すること。」、「社員にとってその一生を託して、悔いることのない職場たること。」を社是に掲げ、役員・社員はもとより広く会社を取り巻くすべてのステークホルダーに満足を提供することが企業の存在を可能にするとの考えに基づいております。

次に、これらの企業理念に裏打ちされた経営の実践においては、メーカーの原点である製品開発技術、生産技術、品質管理技術、情報の質量両面における収集・分析技術などを維持向上させるべく努力して、これらの技術が具現化した製品を社会に提供することが使命であると認識しております。当社では、このような認識を表す経営理念として『安全・安心の提供を通じて社会に貢献する』を掲げておりますが、建設工事の安全と省力化に貢献することをはじめ、耐震・制震工法による地震に強い建築基礎部材の提供、各種の補強緑化工法によって環境保全の一翼を担うなど、技術力に担保され、かつ、社会に貢献する製品開発が極めて重要であり、全社をあげて卓越した技術力の向上に取組むことが不可欠であると考えております。

さらに、100年を超える歴史のなかで誠実かつ真摯に企業経営に取組んでまいりましたことから、原材料の供給元である素材メーカーや部品メーカーをはじめ流通面での取引先、当社製品の最終ユーザーまでをも含むすべての取引先との強固な信頼を構築してまいりました。

このように、広く社会に目を向けた企業理念、技術力に裏打ちされた製品の提供、すべての取引先との信頼関係の構築などが当社の企業価値の源泉であり、これを継続的に磨き進化させることがブランド力の増大となり、同時に企業価値の向上を意味すると考えております。当社は、企業価値の向上が、ひいては株主共同の利益の確保につながるものと認識しております。

（ⅱ）中期経営計画による取組み

当社は、企業価値及び株主価値の向上をより具体的に実践するため中期経営計画を適宜策定しており、事業環境の変化を踏まえ、設備投資、人材育成、財務バランス等々に注意を払いつつ果敢に経営課題に挑戦しております。

当社グループは2021年７月～2024年12月期を対象期間とする中期経営計画 「NEXT100 - PHASE2.1」を策定し、脱炭素を含むSDGs経営、DXの活用、並びに、米国及びASEANにおけるグローバル展開の加速を重点課題としております。

詳細は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）中長期的な経営戦略」に記載のとおりであります。

（ⅲ）コーポレート・ガバナンス強化による取組み

当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓発し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取組んでおります。

当社における企業統治の体制については、取締役12名（うち社外取締役５名）により取締役会を構成し、毎月１回以上開催される取締役会において重要な意思決定を行うとともに、取締役相互に業務執行を監督しております。また、取締役の意思決定機能を強化するため、代表取締役社長執行役員及び各部門担当取締役で構成する経営会議を開催し、経営上重要な案件につき、事前に十分な検討を行っております。業務執行体制としては、代表取締役社長執行役員をはじめとして、特に重要な職務権限を有する者を執行役員として任命し、業務執行責任の明確化を図っております。当社は、取締役会の役割・責務を実効的に果たすために、取締役会の機能状況を毎年定期的に検証し、その結果分析をふまえ、問題点等の改善の措置を講じていくという継続的なプロセス（取締役会の実効性評価）を実施しております。

この他、代表取締役社長執行役員及び各部門の責任者等で構成される部門責任者会議を原則として週１回開催し、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等について意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進するとともに、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。

当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っております。

当社は、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保、並びに、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化に努めております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、意見を表明しております。

・取締役候補者（監査等委員である取締役を含む。）の指名及び解任に関する事項

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬水準・報酬構成、インセンティブ制度の算定方法、評価体系の仕組み及び個人別の支給額等に関する事項

また、当社は持続的な企業価値の向上を図るため、事業等のリスクを適切に管理すべく、代表取締役社長執行役員、取締役会長執行役員、各部門の担当取締役及び監査等委員会委員長が委員を務めるリスクマネジメント委員会を設置しております。

なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っております。さらに、常設組織として取締役兼役付執行役員を委員長とする、コンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令等遵守の啓発活動を実施しております。

ハ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続することを決議し、2021年３月26日開催の当社第77回定時株主総会の議案として上程し、株主の承認を得た上で発効いたしました。

なお、詳細については、当社ウェブサイトに掲載の2021年１月29日開示の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。

ニ　上記ロ及びハの取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化による取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上が可能になると考えておりますので、当社の基本方針に沿うものであります。

また、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」は、2021年３月26日開催の当社第77回定時株主総会において株主の皆様のご承認のもと継続されていること、当社取締役会は当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経た上で新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等を決定すること、透明性を確保するために速やかに情報開示を行うこと等から、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

⑦　取締役の員数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とすることを定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　取締役会決議による剰余金の配当及び自己の株式の取得等を可能にする定款の定め

当社は、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等を遂行するため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　責任限定契約の定款の定め

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を併せて定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率 8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 | 河瀬　博英 | 1965年11月26日 |
1988年３月 | 当社入社
2010年１月 | 当社沖縄支店長
2013年４月 | 当社九州支店長
2016年１月 | 当社ベースパック事業部長
2018年１月 | 当社マーケティング室長
2018年３月 | 当社執行役員マーケティング室長
2019年３月 | 当社取締役マーケティング室長
2020年３月 | 当社取締役上席執行役員本社営業部統括部長
2021年３月 | 当社代表取締役社長執行役員（現）
| （注３） | 53
取締役 会長執行役員 | 廣渡　　眞 | 1956年９月１日 |
1980年３月 | 当社入社
2001年１月 | 岡部建材株式会社九州支社長
2003年３月 | 岡部ストラクト株式会社取締役
2005年１月 | 当社営業本部営業推進統括部長
2005年３月 | 当社執行役員営業本部営業推進統括部長
2007年４月 | 当社執行役員本社営業部長
2009年３月 | 当社取締役本社営業部長
2011年３月 | 当社常務取締役営業部門管掌
2013年３月 | 当社代表取締役社長
2016年３月 | オカベ・ホールディングUSA, Inc.取締役社長
| オカベ・ノースアメリカINC.取締役社長
2020年３月 | 当社代表取締役社長執行役員
2021年３月 | 当社代表取締役会長執行役員
2023年３月 | 当社取締役会長執行役員（現）
| （注３） | 90
取締役 専務執行役員 管理部門管掌・ 国際部門管掌 | 細道　　靖 | 1959年７月７日 |
2010年11月 | 当社入社 当社内部監査室長
2013年４月 | 当社管理部経理財務グループ部長
2014年３月 | 当社執行役員管理部経理財務グループ部長
2016年３月 | 当社取締役管理部統括部長・管理部経理財務グループ部長
2018年３月 | 当社取締役管理部統括部長・管理部経理財務グループ部長・管理部総務人事グループ部長
2019年３月 | 当社常務取締役管理部門管掌
2020年３月 | 当社取締役常務執行役員管理部門管掌
2022年３月 | 当社取締役専務執行役員管理部門管掌・国際部門管掌（現） オカベ・ホールディングUSA, Inc.取締役社長（現）
| （注３） | 43
取締役 常務執行役員 技術開発部門管掌 | 三上　俊彦 | 1961年２月23日 |
1984年５月 | 当社入社
2003年１月 | 岡部建材株式会社東北支社盛岡支店長
2005年１月 | 当社東北支店盛岡営業部長
2008年１月 | 当社本社営業部営業推進グループ部長
2010年１月 | 当社東北支店長
2012年１月 | 当社関西支店長
2016年１月 | 当社土木事業部長
2018年３月 | 当社執行役員土木事業部長
2019年３月 | 当社取締役土木事業部長
2020年３月 | 当社取締役上席執行役員土木事業部長
2021年３月 | 当社取締役常務執行役員技術開発部門管掌 （現）
| （注３） | 37

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上席執行役員 生産部統括部長 | 遠藤　年誠 | 1962年６月17日 |
1992年10月 | 当社入社
2010年４月 | 当社久喜工場製造部長
2014年４月 | 当社久喜工場長
2015年８月 | 当社生産部長
2015年10月 | 当社茨城工場長
2016年３月 | 当社執行役員茨城工場長
2018年１月 | 当社執行役員生産部統括部長
2018年３月 | 当社取締役生産部統括部長
2020年３月 | 当社取締役上席執行役員生産部統括部長（現）
| （注３） | 30
取締役 上席執行役員 営業部統括部長 | 甲斐　寿徳 | 1965年11月16日 |
1989年12月 | 当社入社
2012年４月 | 当社関西支店大阪営業部長
2013年４月 | 当社沖縄支店長
2016年１月 | 当社九州支店長
2017年４月 | 当社東京支店長
2019年３月 | 当社執行役員東京支店長
2021年３月 | 当社取締役上席執行役員本社営業部統括部長
2022年１月 | 当社取締役上席執行役員営業部統括部長（現）
| （注３） | 22
取締役 | 長谷川　直哉 | 1958年11月７日 |
1982年４月 | 安田火災海上保険株式会社 （現　損害保険ジャパン株式会社）入社
1998年３月 | 法政大学社会科学研究科修士課程修了 経営学修士
2002年３月 | 早稲田大学法学研究科修士課程修了 法学修士
2005年３月 | 横浜国立大学国際社会科学研究科博士後期課程修了　経営学博士
2011年４月 | 法政大学人間環境学部人間環境学科教授（現）
2020年４月 | サッポロホールディングス株式会社 サステナビリティ・シニアアドバイザー（現）
2021年３月 | 当社社外取締役（現）
2021年６月 | 日産東京販売ホールディングス株式会社社外取締役（現）
2022年10月 | 株式会社シルバーライフ社外取締役（監査等委員）（現）
| （注３） | 1
取締役 | 西海　和久 | 1950年７月29日 |
1975年４月 | ブリヂストンタイヤ株式会社 （現　株式会社ブリヂストン）入社
2004年４月 | 同社製造技術開発本部長
2005年１月 | 同社執行役員
2007年10月 | 同社常務執行役員
2008年３月 | 同社取締役常務執行役員
2010年３月 | 同社代表取締役専務執行役員
2012年３月 | 同社代表取締役ＣＯＯ
2016年３月 | 同社取締役代表執行役ＣＯＯ
2019年１月 | 同社取締役
2019年３月 | 同社エクスターナル・アドバイザー（現）
2020年３月 | 三井海洋開発株式会社社外取締役（現）
2023年３月 | 当社社外取締役（現）
| （注３） | －
取締役 （監査等委員） | 野原　芳治 | 1960年７月28日 |
1986年９月 | 当社入社
2002年４月 | 当社経理財務部長
2012年３月 | 当社執行役員管理部経理財務グループ部長
2013年３月 | 当社執行役員生産部長
2014年９月 | 当社執行役員京都工場長
2017年３月 | 当社取締役内部監査室長
2020年３月 | 当社上席執行役員内部監査室長
2021年３月 | 当社取締役（監査等委員・常勤）監査等委員会委員長（現）
| （注４） | 26

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 山﨑　克之 | 1947年９月23日 |
1974年４月 | 判事補任官
1977年10月 | 東京弁護士会登録
1999年３月 | 小坂・山﨑法律事務所パートナー弁護士
2014年３月 | 当社社外取締役
2017年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
2021年８月 | 丸の内第一綜合法律事務所（旧 小坂・山崎法律事務所）代表弁護士
2022年３月 | 虎ノ門第一綜合法律事務所（旧 丸の内第一綜合法律事務所）代表弁護士（現）
| （注４） | 18
取締役 （監査等委員） | 石本　哲敏 | 1962年６月１日 |
1990年４月 | 東京弁護士会登録
2000年４月 | 石本哲敏法律事務所 代表弁護士（現）
2007年４月 | あいホールディングス株式会社社外監査役
2007年９月 | ハウスコム株式会社社外取締役（現）
2019年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
| （注４） | －
取締役 （監査等委員） | 野田　弘子 | 1960年７月３日 |
1987年４月 | 港監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入社
1987年８月 | プルデンシャル証券会社東京支店入社
1990年３月 | 公認会計士登録 野田公認会計士事務所代表（現）
1992年８月 | インドスエズ銀行（現 クレディアグリコール銀行及び証券）東京支店入社
2000年６月 | カナダコマース銀行東京支店入社
2006年７月 | 株式会社ビジコム入社
2007年９月 | プロミネントコンサルティング株式会社代表取締役
2010年５月 | プロビティコンサルティング株式会社代表取締役（現）
2014年４月 | 亜細亜大学大学院アジア・国際経営戦略研究科 非常勤講師（現）
2019年３月 | 三井海洋開発株式会社社外取締役（現）
| 当社社外取締役（監査等委員）（現）
2021年６月 | エステー株式会社社外取締役（現）
2022年６月 | 蝶理株式会社社外取締役（現）
| （注４） | －
計 | 325

（注）１　取締役である長谷川直哉及び西海和久、並びに、取締役（監査等委員）である山﨑克之、石本哲敏及び野田弘子は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　野原芳治、委員　山﨑克之、委員　石本哲敏、委員　野田弘子

なお、野原芳治は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年12月期に係る第79期定時株主総会の終結の時から2023年12月期に係る第80期定時株主総会の終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2022年12月期に係る第79期定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る第81期定時株主総会の終結の時までであります。

５　「所有株式数」には、2022年12月末現在の役員持株会における各自の持分を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役長谷川直哉氏は、法政大学人間環境学部人間環境学科教授であります。同氏は学識経験者として、サステイナビリティ経営、CSR（企業の社会的責任）、企業倫理及び企業家史に精通し、高い専門性及び見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、同氏は、本有価証券報告書提出日現在において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西海和久氏は、株式会社ブリヂストンのエクスターナル・アドバイザーであります。同氏はこれまで大手製造業の代表取締役ＣＯＯを歴任されるなど、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山﨑克之氏は、虎ノ門第一綜合法律事務所の代表弁護士であります。同氏は弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、同氏は、本有価証券報告書提出日現在において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役石本哲敏氏は、石本哲敏法律事務所の代表弁護士であります。同氏は弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役野田弘子氏は、野田公認会計士事務所の代表公認会計士及びプロビティコンサルティング株式会社の代表取締役であります。同氏は公認会計士として財務・会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、グローバルに事業展開を行う会社における長年の国際経験を活かし、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等に出席し、客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の妥当性・適正性を確保するとともに取締役の職務執行を監督しております。

また、「（３）監査の状況」に記載のとおり、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は必要に応じて情報交換・意見交換を行い、相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会監査の組織、人員、手続

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、常勤１名（社内取締役）と非常勤３名（社外取締役）であります。

取締役監査等委員会委員長である野原芳治氏は、当社において長年にわたり経理財務部門を担当し、執行役員管理部経理財務グループ部長を務めていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、執行役員生産部長、執行役員京都工場長及び取締役内部監査室長の要職を務めるなど当社の健全かつ適切な運営に必要となる豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役山﨑克之氏は、弁護士としての職歴を通じて企業法務に精通しており、企業経営を統治する豊富な見識・専門性を有しております。

社外取締役石本哲敏氏は、弁護士としての職歴を通じて企業法務に精通しており、企業経営を統治する豊富な見識・専門性を有しております。

社外取締役野田弘子氏は、公認会計士及び企業経営者としての職歴を通じて財務・会計に精通しており、企業経営に関する豊富な見識を有しております。

監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針のもと、年度の監査計画に基づき年間を通じて監査を実施しております。なお、社外取締役３名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は定期的に開催しており当事業年度においては年間14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 出席／開催回数
取締役（常勤監査等委員） | 野原　芳治 | 14／14回
社外取締役（監査等委員） | 山﨑　克之 | 14／14回
社外取締役（監査等委員） | 石本　哲敏 | 14／14回
社外取締役（監査等委員） | 野田　弘子 | 14／14回

常勤監査等委員は、重要な決裁書類の閲覧、国内外の事業所・関係会社等への往査、各事業部門へのヒアリング等を行っております。

また、常勤監査等委員及び非常勤監査等委員は、取締役会等その他重要な会議に出席し、豊富な経験及び専門性を背景に意見の表明を行う等、会議体の意思決定の適正性の確保及び取締役の業務執行の監査を実施しております。また、会計監査人から監査計画の説明や監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて意見交換等を行うなど、会計監査人との緊密な連携を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長執行役員直轄部署の「内部監査室」（担当者４名）が国内外の事業所・関係会社等に対して日常業務の適正性、経営の合理性、債権管理等の監査を実施し、代表取締役社長執行役員に報告及び提言を行うとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応については、内部監査室により当社グループにおける財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施しております。

内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携につきましては、必要に応じて情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

３年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　藤本幸宏氏

指定有限責任社員　　業務執行社員　　石嵜祥平氏

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他19名である。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）を参考に、会計監査人に求められる品質管理、独立性、専門性、監査体制等を総合的に勘案し選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、会計監査人の適正な職務の執行が困難である場合、その他必要があると判断した場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該内容を株主総会に提出します。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人より、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人が行う主要な事業所の往査に立会い、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。

以上のことから、アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果に問題はないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | － | 43 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37 | － | 43 | －

（注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬が３百万円含まれております。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON International）に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | 0 | －
計 | － | － | 0 | －

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査計画の内容、会計監査の実施状況等を確認し、当事業年度の監査計画に基づく報酬見積額の算定根拠等の適切性を検証した上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の決定につきましては、「取締役会内規」に定める基準を適用のうえ、代表取締役社長執行役員に委任する旨を取締役会の決議により定めております。また、監査等委員である取締役につきましては監査等委員である取締役の協議により決定しております。

また、取締役の報酬等の額を決定するにあたっては、手続の透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、審議内容が取締役会に答申されております。

取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬（以下「株式報酬」という。）から構成されており、その割合がおよそ55：30：15となるように設定しております。

当社の業績連動報酬及び株式報酬の仕組みは以下のとおりです。

a．業績連動報酬

当社は2023年２月22日開催の取締役会の決議により、業績連動報酬の仕組み等について変更していますが、当事業年度における取締役の報酬等の額は、変更前の方針に基づき決定しています。

（2023年２月22日付変更前）

業績連動報酬は、算出する指標として連結経常利益額を使用しており、目標数値に対する達成率を踏まえて決定しております。また、業績連動報酬の合計金額は、前年度の連結経常利益額の一定水準以下となるように設定されております。当該指標を採用している理由は、売上高の拡大及びコストの低減により経常利益の改善を推進し、企業価値の向上を図るためであります。なお、連結経常利益額の実績は、2021年度は4,726百万円、2022年度は5,471百万円であります。

（2023年２月22日付変更後）

業績連動報酬の合計金額は、前年度の連結経常利益額の一定水準以下となるように設定されております。当該指標を採用している理由は、売上高の拡大及びコストの低減により経常利益の改善を推進し、企業価値の向上を図るためであります。

また、個人別の業績連動報酬は、①連結経常利益額、②営業利益率、③総CO2換算排出量、④個別評価、に基づき定めるものとします。それぞれの指標を採用した理由については、①当該指標向上に向けた売上高の拡大及びコストの低減への取組みが企業価値の向上に繋がるため、②各部門の事業活動と直接的に結びつく指標であり、①の連結経常利益額と組み合わせることで収益性とのバランスを取るため、③当社の主要施策の一つである脱炭素の進捗を示すものであるため、④各部門の業績や各種施策の進捗等、それぞれの担当部門の状況を報酬に反映させるため、であります。

b．株式報酬

中長期的な業績向上のインセンティブ付与による中長期的な企業価値向上、及び株主利益を意識した経営の促進を目的として、株式報酬を導入しております。

付与対象を取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）とし、また、譲渡制限の解除の時期は原則として退任時としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） | 295 | 175 | 73 | 46 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 23 | 23 | － | － | 1
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 6 | 6 | － | － | 1
社外取締役（監査等委員） | 28 | 28 | － | － | 4

（注）１　上記には、2022年３月30日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名が含まれております。

２　上記には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額及び関係会社の取締役を兼務している取締役が関係会社より受け取っている役員報酬は含まれておりません。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年３月30日開催の第73回定時株主総会において、年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名です。

４　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年３月30日開催の第73回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

５　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の株式報酬の限度額は、（注）３.記載の金銭報酬の額とは別枠で、2021年３月26日開催の第77回定時株主総会決議において年額80百万円以内、当社普通株式の総数として年140,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は７名です。また、当事業年度における交付状況は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）６名に対し64,060株であります。

６　取締役会は、代表取締役社長執行役員 河瀬博英に対し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長執行役員が適していると判断したためであります。また、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、発行会社との関係強化及び事業上のシナジーの目的で保有する株式を政策保有株式とし、それ以外の株式を政策保有以外の株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、当社事業戦略や取引先との事業上の関係において、当社の事業活動又は財務活動の取引強化に資するかどうかを判断したうえで保有しております。

保有している株式については、事業環境の変化を踏まえ、個別の銘柄毎に保有の意義や経済合理性等を検証したうえで、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について、定量・定性の両面から精査しております。

また、取締役会において、期末時点で当社が保有する上場有価証券の状況を報告のうえ、上記方針に基づいて保有の適否を判断しております。その検証結果等に基づき、保有意義が希薄化したと判断される株式については、株価や市場動向を総合的に判断したうえで売却を検討いたします。

なお、政策保有株式の議決権については、以下の＜議決権行使ガイドライン＞に従い、発行会社及び当社の企業価値に与える影響等を総合的に判断し、実施いたします。

また、適切な対応を確保するために、議決権行使結果を取締役会において報告することとしております。

＜議決権行使ガイドライン＞

当社は、政策保有株式の議決権について、以下の基準に基づき、各議案ごとに適切に賛否を判断し、行使する。また、議決権行使結果については、取締役会において報告するものとする。

１．当社の保有目的に適うものであり、かつ株主としての当社の中長期的な企業価値向上に資するものであること。

２．発行会社の経営方針等を十分に尊重したうえで、発行会社の中長期的な企業価値向上に資するものであること。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 2
非上場株式以外の株式 | 24 | 5,133

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,035

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
世徳工業股价有限公司 | 3,032,400 | 3,032,400 | 主に生産活動における取引関係にあり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
957 | 790
トルク㈱ | 3,493,660 | 3,493,660 | 主に建設資材等の仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
719 | 726
東京センチュリー㈱ | 100,500 | 100,500 | 金融取引関係における同社との良好な事業上の関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
450 | 560
ライト工業㈱ | 226,500 | 226,500 | 主に建設資材等の取引先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
428 | 448
㈱横河ブリッジ ホールディングス | 220,600 | 220,600 | 主に建設資材等の取引先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
414 | 484
東京建物㈱ | 230,100 | 230,100 | 当社グループ全体の事業に係る良好な関係を維持・強化し、企業価値向上に資するため、継続して保有しております。また、適宜、建築プロジェクトの紹介を受けるなど、営業活動の機会を受けております。 | 有
367 | 386
㈱ダイヘン | 69,200 | 69,200 | 主に建設資材等の取引先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
267 | 330
住友不動産㈱ | 71,500 | 71,500 | 当社グループ全体の事業に係る良好な関係を維持・強化し、企業価値向上に資するため、継続して保有しております。 | 有
223 | 241
㈱ＡＤＥＫＡ | 91,000 | 91,000 | 主に建設資材等の仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
196 | 233
㈱ヒューリック | 168,000 | 168,000 | 当社グループ全体の事業に係る良好な関係を維持・強化し、企業価値向上に資するため、継続して保有しております。 | 有
174 | 183

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
高周波熱錬㈱ | 232,900 | 232,900 | 主に建設資材等の仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
153 | 135
日本製鉄㈱ | 59,000 | 59,000 | 主に生産活動における取引関係にあり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
135 | 110
㈱巴コーポレーション | 272,000 | 272,000 | 主に建設資材等の取引先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
110 | 129
㈱イトーキ | 170,800 | 170,800 | 相互の情報交換、将来の取引関係への発展のため、継続して保有しております。 | 有
100 | 60
㈱シンニッタン | 448,600 | 448,600 | 主に生産活動における取引関係にあり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
98 | 103
昭和化学工業㈱ | 190,000 | 190,000 | 相互の情報交換、将来の取引関係への発展のため、継続して保有しております。 | 有
78 | 76
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 79,170 | 79,170 | 金融取引関係における同社との良好な事業上の関係の維持・強化、国内外情報の収集を図るため、継続して保有しております。また、適宜、建築プロジェクトの紹介を受けるなど、営業活動の機会を受けております。 | 有
70 | 49
アジアパイル ホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | 主に建設資材等の取引先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
54 | 45
山陽特殊製鋼㈱ | 20,000 | 20,000 | 主に生産活動における取引関係にあり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
43 | 40
アキレス㈱ | 33,900 | 33,900 | 主に建設資材等の取引先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
42 | 42

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 16,689 | 16,689 | 金融取引関係における同社との良好な事業上の関係の維持・強化、国内外情報の収集を図るため、継続して保有しております。 | 有
30 | 24
㈱大和証券グループ本社 | 21,000 | 21,000 | 金融取引関係における同社との良好な事業上の関係の維持・強化、国内外情報の収集を図るため、継続して保有しております。 | 有
12 | 13
第一生命 ホールディングス㈱ | 1,100 | 1,100 | 金融取引関係における同社との良好な事業上の関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。また、適宜、建築プロジェクトの紹介を受けるなど、営業活動の機会を受けております。 | 有
3 | 2
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 356 | 356 | 金融取引関係における同社との良好な事業上の関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
0 | 0
ショーボンド ホールディングス㈱ | － | 175,000 | （前事業年度） 主に建設資材等の取引先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
－ | 904
東洋テック㈱ | － | 64,000 | （前事業年度） 相互の情報交換、将来の取引関係への発展のため、継続して保有しております。 | 無
－ | 64

（注）定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、「②のイ　保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 441 | 1 | 357
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | △15
非上場株式以外の株式 | － | － | －

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。