| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

| 2024年３月28日
岡部株式会社 |
| 取締役会　御中 |

| アーク有限責任監査法人 |
| 東京オフィス |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 藤本　幸宏

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 石嵜　祥平

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている岡部株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、岡部株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社河原に係るのれんの減損損失の認識に関する経営者の判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
岡部株式会社（以下「会社」という。）の2023年12月31日に終了する連結会計年度の連結貸借対照表において、のれん1,721百万円が計上されている。【注記事項】（重要な会計上の見積り）「株式会社河原ののれんの評価」に記載のとおり、このうち1,565百万円は連結子会社である株式会社河原を2019年１月に取得した際に計上されたのれんであり、連結総資産の1.7％を占めている。 会社は、のれんを規則的に償却しているが、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額とのれんを含む資産グループの帳簿価額を比較することによって減損損失の認識の要否を判定している。この判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上される。 株式会社河原は、産業機械製品の製造、販売等を営んでいるが、新型コロナウイルス感染症の影響は徐々に薄れており売上の回復はあるものの、原材料価格や人件費の上昇等の影響により、営業損益が事業計画を下回る状況となったことから、会社は減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否を判定している。 減損損失の認識の判定に必要な割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、経営者によって承認された株式会社河原の見直し後の事業計画を基礎として行われており、主要な仮定として、予想売上高、売上成長率並びに原材料価格及び人件費の上昇予測といった高い不確実性を伴う仮定が使用されており、経営者による主観的な判断が割引前将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。 以上から、当監査法人は、株式会社河原に係るのれんの減損損失の認識に関する経営者の判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、株式会社河原に係るのれんの減損損失の認識に関する経営者の判断の妥当性を評価するため、主として以下の監査手続を実施した。 （１）　内部統制の評価 減損損失の認識の要否の判定に関する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 （２）　割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価 株式会社河原の見直し後の事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの合理性を評価するために、主に以下の手続を実施した。 ・　経営者の作成した事業計画について、当期の実績と比較し、計画と実績に乖離が生じている要因についての経営者に対する質問及び関連資料の閲覧により、見直し後の事業計画作成の精度を評価した。 ・　見直し後の事業計画の合理性や不確実性への対応を検討するために、特に主要な仮定である予想売上高、売上成長率及び原材料価格や人件費の上昇予測の見積りについて、当該仮定を採用した経営者の判断及びその判断過程について経営者と討議を実施した。 ・　予想売上高、売上成長率、売上高材料費率や売上高労務費率について過去の実績と比較するとともに、経営者が見積りに利用しているデータについて市場動向等に関する利用可能な外部データと比較した。 ・　会社及び株式会社河原の取締役会議事録を閲覧し、株式会社河原の経営環境の変化といった見直し後の事業計画に反映すべき情報の有無を確認した。

OCM Manufacturing LLCに係るのれんの減損損失に関する経営者の判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表の【注記事項】（連結損益計算書関係）「※５　減損損失」に記載のとおり、OCM Manufacturing LLC（以下「OCMM」という。）に係るのれん1,637百万円の減損損失が計上されている。 岡部株式会社（以下「会社」という。）は、OCMMに係るのれんを米国会計基準における非公開会社の代替的な会計処理に基づき、償却性のれんとして定額法により償却している。また、当該のれんを含む報告単位に減損の兆候を識別した場合には減損テストを実施している。減損テストの結果、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る場合には、報告単位に含まれるのれんの金額を上限として帳簿価額を公正価値まで減額し、帳簿価額の減少額はのれんの減損損失として計上される。 OCMMは、建設関連製品の製造を営んでいるが、鋼材価格の急激な変動による粗利率の低下及び一部事業の撤退等の影響により、営業損益が事業計画を大きく下回る状況となっている。このため、会社は減損の兆候を識別し、減損テストとしてのれんを含む報告単位の公正価値を算出した。その結果、公正価値が帳簿価額を下回ったため、公正価値まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上した。 公正価値は事業計画に基づいて算定された将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算定されているが、当該将来キャッシュ・フローの見積りは、経営者によって承認されたOCMMの見直し後の事業計画を基礎として行われており、主要な仮定として、長期市場成長率、売上成長率及び販売価格の予測といった高い不確実性を伴う仮定が使用されており、経営者による主観的な判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。 また、公正価値の見積りに用いる割引率は、計算手法及びインプットデータの選択に当たり、評価に関する高度な専門知識を必要とする。 以上から、当監査法人は、OCMMに係るのれんの減損損失に関する経営者の判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、OCMMに係るのれんの減損損失に関する経営者の判断の妥当性を評価するため、主として以下の監査手続を実施した。 （１）　内部統制の評価 減損損失の認識の要否の判定に関する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 （２）　公正価値の見積りの合理性の評価 公正価値の見積りの基礎となるOCMMの見直し後の事業計画の策定に当たって採用された主要な仮定及び割引率を評価するために、主として以下の監査手続を実施するとともに、OCMMの構成単位の監査人に指示をして、構成単位の監査人が実施した監査手続及び結論についての理解及び評価を実施した。 ・　経営者の作成した事業計画について、当期の実績と比較し、計画と実績に乖離が生じている要因についての経営者に対する質問及び関連資料の閲覧により、見直し後の事業計画作成の精度を評価した。 ・　見直し後の事業計画の合理性や不確実性への対応を検討するために、特に主要な仮定である売上成長率や販売価格の見積りについて、当該仮定を採用した経営者の判断及びその判断過程について経営者と討議を実施した。 ・　長期市場成長率について、米国経済成長率との比較により妥当性を評価した。 ・　会社及びOCMMの取締役会議事録を閲覧し、OCMMの経営環境の変化といった見直し後の事業計画に反映すべき情報の有無を確認した。 ・　割引率について、当監査法人が委託した評価の専門家を関与させ、評価の前提条件やデータソースの妥当性、重要な計算の正確性を評価した。

ウォーター・グレムリン・カンパニーに係る事業整理損の計上額の妥当性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（連結損益計算書関係）「※６　事業整理損」に記載のとおり、岡部株式会社（以下「会社」という。）は、当連結会計年度の連結損益計算書において、ウォーター・グレムリン・カンパニー（以下「WG社」という。）の整理に係る事業整理損6,320百万円を特別損失として計上している。 【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）「１　連結の範囲に関する事項」に記載のとおり、WG社及び同社の持株会社であるウォーター・グレムリン・ホールディングス, Inc.（以下「HOLDING社」という。）は、2023年10月27日（米国時間）付で米国デラウェア州連邦倒産裁判所にチャプター11（米国連邦倒産法第11章）に基づく再生手続（以下「再生手続」という。）の申請を行い、その後の再生手続の進捗に応じて、両社ともに当期末より連結の範囲から除外している。 会社はHOLDING社及びWG社がチャプター11に基づく再生手続中であることから、両社の再生手続の進捗状況及び見通しを踏まえた上で事業整理損を計上している。 この再生手続の進捗状況及び見通しの判断に当たっては、米国連邦倒産法制度の理解を前提として、再生手続における事業売却の条件やスケジュール、これらに対する裁判所の判断及びその時期といった不確実性の高い事項を考慮する必要がある。 WG社に係る事業整理損の計上額は、当連結会計年度の連結損益計算書における金額的重要性が高く、また、損失額の算定には経営者が不確実性の高い事項を考慮する必要があることから、当監査法人は、WG社に係る事業整理損の計上額の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、WG社に係る事業整理損の計上額の妥当性について、以下の監査手続を実施した。 WG社に係る事業整理損の計上額の妥当性を検討するに当たり、HOLDING社及びWG社の再生手続の進捗状況と見通しの把握、並びにそれらによる事業整理損計上額への影響を考慮するため、主に以下の手続を実施した。 ・　会社、HOLDING社及びWG社の取締役会議事録、HOLDING社及びWG社が裁判所に提出した再生手続の申請書類及び事業売却の条件等に関する裁判所からの通知書等を閲覧した。 ・　再生手続の進捗に合わせて、経営者及び担当部署に対して、HOLDING社及びWG社の再生手続の進捗状況及び見通しを判断するに当たって考慮した再生手続における事業売却の条件やスケジュール、これらに対する裁判所の判断及びその時期等について質問した。 ・　会社の顧問弁護士に対して、両社の再生手続の進捗状況、見通し及び法律的見解について直接質問を行うとともに、弁護士確認状を発送して書面による回答を入手した。 ・　両社の構成単位の監査人に対して監査指示書を送付しコミュニケーションをとるとともに、監査指示書に対する回答書、構成単位の監査人と両社の再生手続の代理人弁護士との面談記録及び同弁護士に対して構成単位の監査人が発送した弁護士確認状の回答を閲覧した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、岡部株式会社の2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、岡部株式会社が2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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