第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
288,000,000 |
|
計 |
288,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (平成29年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成29年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
72,196,487 |
72,196,487 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
72,196,487 |
72,196,487 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項なし。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項なし。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成23年６月29日 （注） |
－ |
72,196,487 |
－ |
15,051 |
△2,000 |
9,151 |
（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を2,000百万円減少し、その他資本剰余金へ振替えたものである。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
35 |
22 |
139 |
151 |
3 |
3,765 |
4,115 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
218,284 |
5,461 |
129,155 |
170,764 |
50 |
197,939 |
721,653 |
31,187 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
30.25 |
0.75 |
17.90 |
23.66 |
0.01 |
27.43 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式478,677株は「個人その他」に4,786単元及び「単元未満株式の状況」に77株含めて記載している。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれている。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５６３２ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りである。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,524千株
２．第一生命保険株式会社は、上記のほかに第一生命保険株式会社特別勘定年金口として４千株所有している。
３．平成28年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が平成28年６月30日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１－９－１ |
171 |
0.24 |
|
野村アセットマネジメント 株式会社 |
東京都中央区日本橋１－12－１ |
6,140 |
8.51 |
４．平成28年７月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが平成28年７月15日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－３ |
2,742 |
3.80 |
|
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド |
英国 EC2V 7QA ロンドン、 グレシャム・ストリート ３１ |
44 |
0.06 |
５．平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成28年10月14日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１－５－５ |
3,261 |
4.52 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－２ |
1,727 |
2.39 |
６．平成28年12月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー及びその共同保有者であるフランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープが平成28年11月30日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー |
アメリカ合衆国 33301、フロリダ州、フォート・ローダデイル、セカンドストリート、サウスイースト300 |
2,508 |
3.47 |
|
フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ |
カナダ M2N OA7、オンタリオ州、トロント、スイート1200、ヤング・ストリート5000 |
1,191 |
1.65 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 583,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 71,581,700 |
715,817 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 31,187 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
72,196,487 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
715,817 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれている。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれている。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
文化シヤッター株式会社 |
東京都文京区西片一丁目17番３号 |
478,600 |
－ |
478,600 |
0.66 |
|
文化シヤッター秋田販売株式会社 |
秋田県秋田市川尻町大川反170－３ |
105,000 |
－ |
105,000 |
0.14 |
|
計 |
－ |
583,600 |
－ |
583,600 |
0.80 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
197 |
162,368 |
|
当期間における取得自己株式 |
264 |
210,298 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
478,677 |
－ |
478,941 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれていない。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれていない。
３【配当政策】
当社の配当政策の基本的な考え方は、財務体質の強化と安定的な利益確保により株主への安定配当を継続しつつ、業績を勘案して配当額を決定することを基本方針としている。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
当事業年度の配当については、年間20円（中間10円、期末10円）の配当を実施することを決定した。
内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、「進化する快適環境ソリューショングループ」の実現をめざすために有効投資していく所存である。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りである。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年11月８日 取締役会決議 |
717 |
10 |
|
平成29年６月27日 定時株主総会決議 |
717 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
497 |
745 |
1,068 |
1,180 |
981 |
|
最低（円） |
282 |
445 |
579 |
797 |
670 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
877 |
880 |
930 |
939 |
911 |
891 |
|
最低（円） |
795 |
816 |
866 |
876 |
820 |
813 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。
５【役員の状況】
男性 14名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株) |
|
代表取締役会長 |
|
茂木 哲哉 |
昭和17年12月22日生 |
昭和42年３月 当社入社 昭和54年10月 当社東京工場長 昭和58年10月 北海道文化シヤッター株式会社代表取締役社長就任 平成２年10月 当社北海道事業部長 平成３年６月 当社取締役北海道事業部長就任 平成４年４月 当社取締役住建事業部長 平成５年４月 当社取締役住建本部長 平成７年４月 当社常務取締役製造本部長就任 平成11年４月 当社専務取締役就任 平成17年４月 当社代表取締役社長就任 平成19年４月 当社代表取締役社長執行役員就任 平成21年６月 当社代表取締役社長執行役員社長 平成28年４月 当社代表取締役会長就任（現任） |
（注）３ |
162 |
|
代表取締役社長 執行役員社長 |
|
潮崎 敏彦 |
昭和22年12月13日生 |
昭和45年３月 当社入社 平成10年10月 当社人事部長 平成18年４月 当社執行役員人事部長 平成19年４月 当社執行役員業務担当 平成19年６月 当社取締役上席執行役員業務担当就任 平成21年４月 当社取締役上席執行役員企画管理本部長 平成23年４月 当社取締役常務執行役員業務担当就任 平成24年６月 当社取締役専務執行役員業務担当就任 平成28年４月 当社代表取締役社長執行役員社長就任（現任） |
（注）３ |
74 |
|
取締役 常務執行役員 |
営業担当 |
藤山 曉 |
昭和30年８月18日生 |
昭和53年４月 当社入社 平成21年４月 当社関西支社長 平成21年６月 当社取締役上席執行役員関西支社長就任 平成23年４月 当社取締役常務執行役員営業担当就任（現任） |
（注）３ |
16 |
|
取締役 常務執行役員 |
製造、設計、工務担当 |
矢吹 義夫 |
昭和26年11月22日生 |
昭和49年４月 当社入社 平成18年４月 当社商品開発部長 平成20年４月 当社執行役員品質保証部長 平成23年４月 当社執行役員製造担当 平成23年６月 当社取締役上席執行役員製造担当就任 平成25年４月 当社取締役常務執行役員製造担当就任 平成27年４月 当社取締役常務執行役員製造、設計、工務担当（現任） |
（注）３ |
41 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役相談役 |
|
岩部 金吾 |
昭和７年２月26日生 |
昭和31年８月 ハリウッド化粧品株式会社入社 昭和34年11月 当社入社 昭和39年２月 当社社長室長 昭和39年５月 当社取締役社長室長就任 昭和44年１月 当社常務取締役就任 昭和47年３月 当社専務取締役就任 昭和59年７月 当社専務取締役辞任 昭和63年５月 当社顧問 昭和63年６月 当社専務取締役就任 平成元年６月 当社代表取締役社長就任 平成７年５月 当社取締役就任 平成７年５月 当社取締役相談役就任 平成９年６月 当社代表取締役会長就任 平成28年４月 当社取締役相談役就任（現任） |
（注）３ |
480 |
|
取締役 上席執行役員 |
新事業、新商品担当 |
嶋村 悦典 |
昭和30年３月１日生 |
昭和53年４月 当社入社 平成20年４月 当社商品開発部長 平成22年４月 当社執行役員商品開発部長 平成23年４月 当社執行役員商品開発担当兼商品開発部長 平成23年６月 当社取締役上席執行役員商品開発担当兼商品開発部長就任 平成25年４月 当社取締役上席執行役員新事業、新商品担当兼商品開発部長 平成26年４月 当社取締役上席執行役員新事業、新商品担当（現任） |
（注）３ |
31 |
|
取締役 上席執行役員 |
ビル建材事業本部長 |
小倉 博之 |
昭和30年３月24日生 |
昭和55年７月 当社入社 平成20年４月 当社中四国支社長 平成22年４月 当社執行役員九州支社長 平成23年４月 当社執行役員西日本事業本部長 平成23年６月 当社取締役上席執行役員西日本事業本部長就任 平成28年４月 当社取締役上席執行役員ビル建材事業本部長（現任） |
（注）３ |
19 |
|
取締役 上席執行役員 |
東日本事業本部長 |
大島 亨 |
昭和32年12月22日生 |
昭和55年４月 北海道文化シヤッター株式会社入社 平成23年４月 当社首都圏支店長 平成25年４月 当社執行役員首都圏支店長 平成27年４月 当社執行役員住宅建材事業本部長 平成27年６月 当社取締役上席執行役員住宅建材事業本部長就任 平成29年４月 当社取締役上席執行役員東日本事業本部長（現任） |
（注）３ |
5 |
|
取締役 上席執行役員 |
西日本事業本部長 |
藤田 義徳 |
昭和30年10月５日生 |
昭和58年４月 当社入社 平成23年４月 当社九州支店長 平成26年４月 当社執行役員九州支店長 平成27年４月 当社執行役員九州支店長兼中四国支店長 平成28年４月 当社常務執行役員西日本事業本部長 平成29年６月 当社取締役上席執行役員西日本事業本部長就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
西川 秀行 |
昭和30年９月29日生 |
昭和53年４月 当社入社 平成13年６月 当社経理部長 平成20年６月 当社経営企画部長 平成22年４月 当社執行役員経営企画部長 平成24年６月 当社監査役就任 平成29年６月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） |
（注）４ |
39 |
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
上村 彰 |
昭和23年５月18日生 |
昭和42年４月 東洋工業株式会社（現マツダ株式会社）入社 平成９年７月 同社東京本社総務室主幹 平成20年６月 同社退社 平成20年７月 日本ユニシス株式会社入社 製造流通事業部門主席マネージャー 平成24年６月 当社監査役就任 平成29年６月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） |
（注）４ |
8 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
飯名 隆夫 |
昭和22年10月27日生 |
昭和45年４月 東急建設株式会社入社 平成14年６月 同社取締役 平成16年６月 同社取締役兼常務執行役員 平成17年６月 同社代表取締役兼専務執行役員 平成22年４月 同社代表取締役兼副社長執行役員 平成24年６月 同社顧問 平成25年６月 同社顧問退任 平成27年６月 当社取締役就任 平成29年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）４ |
2 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
藤田 昇三 |
昭和23年８月１日生 |
昭和51年４月 検事任官 平成２年４月 東京地方検察庁検事 平成13年７月 東京地方検察庁総務部長 平成15年９月 佐賀地方検察庁検事正 平成20年７月 最高検察庁裁判員公判部長 平成22年６月 広島高等検察庁検事長 平成22年12月 名古屋高等検察庁検事長 平成23年８月 定年退官 平成23年９月 東京弁護士会登録 平成24年４月 株式会社整理回収機構取締役就任 平成24年６月 同社代表取締役社長就任 平成27年10月 同社代表取締役社長退任 平成27年11月 奥野総合法律事務所・外国法共同事業入所 平成28年６月 当社監査役就任 平成29年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）４ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
阿部 和史 |
昭和26年４月３日生 |
昭和49年４月 住友軽金属工業株式会社（現 株式会社ＵＡＣＪ）入社 平成12年６月 同社購買部長 平成18年４月 同社執行役員購買部長 平成22年４月 同社常務執行役員管理本部副本部長 平成25年６月 同社監査役就任 平成25年10月 株式会社ＵＡＣＪ常勤監査役就任 平成27年６月 同社常勤監査役退任 平成28年６月 当社監査役就任 平成29年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）４ |
0 |
|
|
|
|
|
計 |
|
883 |
（注）１．取締役 上村彰、飯名隆夫、藤田昇三、阿部和史は、社外取締役である。
２．当社の監査等委員会の体制は次の通りである。
委員長 西川秀行、委員 上村彰、委員 飯名隆夫、委員 藤田昇三、委員 阿部和史
なお、西川秀行、上村彰は、常勤の監査等委員である。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためである。
３．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成29年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行している。
６．当社は、執行役員制度を導入している。平成29年６月27日現在の執行役員の状況は下記の通りである。
|
執行役員役名 |
氏名 |
職名 |
|
＊執行役員社長 |
潮崎 敏彦 |
|
|
＊常務執行役員 |
藤山 曉 |
営業担当 |
|
＊常務執行役員 |
矢吹 義夫 |
製造、設計、工務担当 |
|
＊上席執行役員 |
嶋村 悦典 |
新事業、新商品担当 |
|
＊上席執行役員 |
小倉 博之 |
ビル建材事業本部長 |
|
＊上席執行役員 |
大島 亨 |
東日本事業本部長 |
|
＊上席執行役員 |
藤田 義徳 |
西日本事業本部長 |
|
常務執行役員 |
谷 久夫 |
ドア・パーティション事業本部長 |
|
常務執行役員 |
神田 潤一郎 |
海外事業部長兼BX BUNKA VIETNAM Co.,Ltd.会長兼BX BUNKA TAIWAN Co.,Ltd.董事長 |
|
常務執行役員 |
佐久間 博志 |
営業推進部長 |
|
常務執行役員 |
市川 治彦 |
業務担当 |
|
常務執行役員 |
小林 政廣 |
東北支店長 |
|
常務執行役員 |
中島 省吾 |
関西支店長 |
|
常務執行役員 |
大澤 愼一 |
新事業・特需事業本部長 |
|
執行役員 |
岡本 一也 |
情報システム部長 |
|
執行役員 |
伊藤 和夫 |
施工企画部長 |
|
執行役員 |
松山 成強 |
ＣＳＲ統括部長 |
|
執行役員 |
角沢 正行 |
品質保証部長 |
|
執行役員 |
石倉 則夫 |
商品開発部長 |
|
執行役員 |
山﨑 浩樹 |
営業企画部長 |
＊は、取締役を兼務している。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主や投資家の皆様を始めとして、お客様、取引先、地域社会の皆様などのステークホルダーのご期待にお応えする事業活動を実現するために、更なる経営の透明性向上の観点から、経営のチェック機能を充実させ、かつ公平性の維持継続を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の強化や充実並びに適時的確な情報公開を行っている。
また、国内取引所での上場会社を対象とした「コーポレートガバナンス・コード」が適用されたことに伴い、当社は本コードを適切に実践し、持続的な成長による企業価値の向上を図り、ステークホルダーの皆様ひいては経済全体の発展に寄与するという考え方に賛同し、更なるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいく。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社の機関形態のもとで、取締役会が経営の監督を行っており、経営の監督と業務執行を分離させるために執行役員制度を採用している。
本報告書提出日現在の経営体制は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）、取締役兼務者７名を含む執行役員20名である。
監査等委員会は、取締役会から独立した立場において内部統制システムの整備状況、運用状況を含めて適法性、妥当性の観点から取締役会及び取締役、執行役員の職務執行監査等を行うとともに内部監査部門との連携を図り、子会社を含めた各部門の監査等を行っている。
また、当社代表取締役社長を議長とする常務会を設置している。この常務会では、取締役会への付議事項を始めとして、内規に基づく重要事項を審議するものであり、代表取締役及び業務担当役員、営業担当役員、製造・設計・工務担当役員、新事業・新商品担当役員で構成されている。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りである。
|
（平成29年６月27日現在） |
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、平成29年６月27日開催の当社第71期定時株主総会における決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行した。
取締役会の議決権を有する監査等委員で構成される監査等委員会が取締役の職務執行に関して組織的に監査・監督等を行うことで、経営監視機能の客観性及び中立性確保による更なる監査・監督機能の強化を図っている。
また、監査等委員は社内の重要会議等に出席し、経営上の重要事項に関する説明、報告を聴取し、意見を述べるとともに、取締役の業務執行について適法性及び妥当性の観点から監査等を行っている。
ハ．内部統制システムの整備の状況
取締役会は当社及び当社の子会社の取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条各号の規定に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決定し、当社及び当社の子会社の全ての役員及び従業員が効率性、公正性、法令遵守、資産の保全を全業務において達成するための体制を整備している。
また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、アドバイスを受けており、会計監査人からは、会計監査を通じて、内部統制のチェックを受けている。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
製品トラブルによる事故やクレームに迅速に対応すべく、経営危機対応規定や内部情報管理規定、ＰＬ対応実施要領など、危機に関するルールの再整備を実施するとともに、お客様相談室及びＣＳＲ統括部による全社的なリスク管理体制の強化を推進している。また、製品事故に関する安全対策に鑑み、当社製品の安全基準の見直しと運用を再整備している。
ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社においても、取締役会を設置して経営の監督を行っているが、子会社の監査役については、その監査権限が会計に関する部分に限定されているので、当社の監査等委員会が職務執行の監査を行うほか、当社の内部監査担当部門と連携を図り、監査等委員会による監査等を行っている。
また、各子会社は子会社管理規定等の内規の定めに基づき、事業の経過及び財産の状況並びにその他の重要事項について、定期的に当社へ報告を行っている。
②内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社の内部監査体制は、ＣＳＲ統括部に監査室（６名）を設置しており、計画的に事業本部・支店・工場・営業所等の監査を行っている。また、各事業本部の業務部に内部監査担当（兼務）を置き、ＣＳＲ統括部監査室作成の内部監査実施要領に従い、事業本部内事業所の監査を定期的に行っている。
監査等委員会による監査は、常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員３名により適法性、妥当性の面から重要会議への出席、重要書類の閲覧、常勤監査等委員による各部門及び子会社等の往査を通じ取締役の業務執行の監査等を行っている。
常勤監査等委員西川秀行氏は、当社における経理部門及び経営企画部門での職務経験に基づく豊富な会計知識と子会社の経営監督の実務経験を有していることに加えて、当社における監査役としての監査実績を有している。
常勤監査等委員（社外取締役）上村彰氏は、自動車会社及び情報・通信会社での職務経験に基づく豊富な知見を有していることに加えて、当社における社外監査役としての監査実績を有している。
監査等委員（社外取締役）飯名隆夫氏は、建設会社における経営者として職務経験に基づく豊富な知見を有していることに加えて、当社における社外取締役としての職務経験を有している。
監査等委員（社外取締役）藤田昇三氏は、弁護士としての法律分野における豊富な知識を有していることに加えて、当社における社外監査役としての監査実績を有している。
監査等委員（社外取締役）阿部和史氏は、金属製品製造会社における職務経験に基づく豊富な知見及び監査役としての職務経験を有していることに加えて、当社における社外監査役としての監査実績を有している。
監査等委員会とＣＳＲ統括部監査室及び会計監査人は、随時、情報や意見の交換を行い、相互連携を図っている。
また、監査等委員会とＣＳＲ統括部は内部統制体制の整備、強化等について、随時、情報や意見の交換を行い、相互連携を図っている。
当社の内部監査及び監査等委員会による監査は適時、適切に行われており、当社の内部統制体制を構築、維持していくうえで、有効に機能している。
③会計監査の状況
会計監査は、東陽監査法人との間で監査契約を締結し、期中及び期末に監査を実施している。なお、会計監査の体制は次の通りである。
（業務を執行した公認会計士の氏名）
指定社員 業務執行社員 野口 准史 （継続監査年数：５年）
指定社員 業務執行社員 北山 千里 （継続監査年数：３年）
指定社員 業務執行社員 恩田 正博 （継続監査年数：１年）
（監査業務に係る補助者の構成）
公認会計士11名、日本公認会計士協会準会員１名、その他２名
④社外取締役
イ．社外取締役の状況
当社の社外取締役は４名で、その全員が監査等委員である。
これら４名の社外取締役は全員が当社株式を保有しているが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。なお、社外取締役による当社株式の保有状況は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りである。
社外取締役飯名隆夫氏は、東急建設株式会社の元代表取締役副社長であるが、同氏はすでに同社を退社しており、また当社は同社との取引実績があるが、当社業績に占める割合は僅少である。
ロ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は全員が監査等委員であり、豊富な経験や高い見識に基づき、中立的及び客観的な立場から監査・監督等を行うとともに、監査機能の充実を図り、当社のコーポレート・ガバナンスを強化させる役割を担っている。
ハ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外取締役を選任するための独自の基準又は方針を定めてはいないが、その選任にあたっては、会社法等の法令や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にして、個別に、かつ総合的に判断している。具体的には、当社及び当社の関係会社の出身者ではないこと、本人及び勤務先、出身会社と当社との間において主要株主の関係でないこと、２親等以内の血縁者に現職の当社取締役がいないなどを前提としている。
ニ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役上村彰氏は、マツダ株式会社及び日本ユニシス株式会社の出身であり、同社における豊富な実務経験とその経験に基づく高い見識を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。
社外取締役飯名隆夫氏は、東急建設株式会社の元代表取締役副社長として、建設業界における企業経営の豊富な経験とその経験に基づく高い見識を有しており、当社事業活動への助言やコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。
社外取締役藤田昇三氏は、元検察官及び弁護士として法律分野に精通した豊富な知識と高い見識を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。
社外取締役阿部和史氏は、株式会社ＵＡＣＪの出身であり、同社における豊富な実務経験と監査役としての職務経験を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。
ホ．社外取締役である監査等委員による監査・監督等と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役を含む監査等委員会は、定期的に、代表取締役及び業務執行取締役等と情報や意見の交換を実施し、経営方針及び経営姿勢への理解並びに経営の監督・監視機能の向上を図っている。
また、社外取締役で構成される社外役員連絡会を定期的に開催し、社外取締役相互の情報、意見の交換を行っている。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
393 |
293 |
－ |
100 |
－ |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
19 |
19 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
45 |
44 |
－ |
－ |
1 |
7 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項なし
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
38 |
2 |
使用人としての給与である |
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていないが、役員報酬の決定に当たっては、株主総会決議に基づく報酬総額の限度内において決定している。
なお、取締役の報酬等については個々の職責及び実績等を勘案し、代表取締役及び社外取締役による事前会議を経た上で取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員会において決定している。
⑥株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
59銘柄 8,836百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
大和ハウス工業㈱ |
600,000 |
1,899 |
取引関係の維持・強化 |
|
大東建託㈱ |
67,000 |
1,070 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱淀川製鋼所 |
340,000 |
812 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱ミロク情報サービス |
635,000 |
664 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱荏原製作所 |
1,400,000 |
658 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱横浜銀行 |
564,617 |
293 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱テーオーシー |
300,000 |
285 |
取引関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
131,354 |
283 |
取引関係の維持・強化 |
|
積水ハウス㈱ |
128,268 |
243 |
取引関係の維持・強化 |
|
住友商事㈱ |
200,000 |
223 |
取引関係の維持・強化 |
|
積水化学工業㈱ |
159,000 |
220 |
取引関係の維持・強化 |
|
三井物産㈱ |
130,000 |
168 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
984,720 |
165 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
303,160 |
158 |
取引関係の維持・強化 |
|
丸紅㈱ |
233,408 |
133 |
取引関係の維持・強化 |
|
旭化成㈱ |
100,000 |
76 |
取引関係の維持・強化 |
|
佐藤商事㈱ |
104,600 |
67 |
取引関係の維持・強化 |
|
第一生命保険㈱ |
37,900 |
51 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱稲葉製作所 |
36,000 |
47 |
取引関係の維持・強化 |
|
戸田建設㈱ |
79,822 |
43 |
取引関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
96,130 |
31 |
取引関係の維持・強化 |
|
福山通運㈱ |
51,235 |
28 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱平和堂 |
10,000 |
23 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱サンデー |
13,310 |
22 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱ロジネットジャパン |
47,021 |
20 |
取引関係の維持・強化 |
|
明和地所㈱ |
26,000 |
16 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
5,500 |
14 |
取引関係の維持・強化 |
|
日成ビルド工業㈱ |
20,000 |
7 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱バローホールディングス |
2,400 |
6 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱ユニマット リタイアメント・コミュニティ |
10,000 |
5 |
取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
大和ハウス工業㈱ |
600,000 |
1,917 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱ミロク情報サービス |
635,000 |
1,167 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱淀川製鋼所 |
340,000 |
1,026 |
取引関係の維持・強化 |
|
大東建託㈱ |
67,000 |
1,024 |
取引関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
131,354 |
336 |
取引関係の維持・強化 |
|
住友商事㈱ |
200,000 |
299 |
取引関係の維持・強化 |
|
積水化学工業㈱ |
159,000 |
297 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
564,617 |
291 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱テーオーシー |
300,000 |
275 |
取引関係の維持・強化 |
|
積水ハウス㈱ |
128,268 |
234 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
303,160 |
212 |
取引関係の維持・強化 |
|
三井物産㈱ |
130,000 |
209 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
984,720 |
200 |
取引関係の維持・強化 |
|
丸紅㈱ |
233,408 |
160 |
取引関係の維持・強化 |
|
旭化成㈱ |
100,000 |
108 |
取引関係の維持・強化 |
|
佐藤商事㈱ |
104,600 |
91 |
取引関係の維持・強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
37,900 |
75 |
取引関係の維持・強化 |
|
戸田建設㈱ |
83,470 |
55 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱稲葉製作所 |
36,000 |
48 |
取引関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
9,613 |
37 |
取引関係の維持・強化 |
|
福山通運㈱ |
55,399 |
37 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱ロジネットジャパン |
50,232 |
27 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱平和堂 |
10,000 |
27 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱サンデー |
13,310 |
22 |
取引関係の維持・強化 |
|
明和地所㈱ |
26,000 |
18 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
5,500 |
18 |
取引関係の維持・強化 |
|
日成ビルド工業㈱ |
30,000 |
16 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱ユニマット リタイアメント・コミュニティ |
10,000 |
11 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱バローホールディングス |
2,400 |
6 |
取引関係の維持・強化 |
|
永大産業㈱ |
5,000 |
2 |
取引関係の維持・強化 |
⑦取締役の員数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めている。
⑧株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨定款に定めている。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して選任することとし、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めている。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。
ハ．取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役であった者の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めている。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
43 |
－ |
43 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
43 |
－ |
43 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項なし。
（当連結会計年度）
該当事項なし。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項なし。
（当連結会計年度）
該当事項なし。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めていない。