## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (平成29年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (平成29年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,757,821 | 49,757,821 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり単元株式数は100株であります。
計 | 49,757,821 | 49,757,821 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成18年３月８日（注）１ | 4,000,000 | 47,457,821 | 1,736 | 9,492 | 1,731 | 10,266
平成18年３月８日（注）２ | 1,800,000 | 49,257,821 | 781 | 10,273 | 855 | 11,121
平成18年３月15日（注）３ | 500,000 | 49,757,821 | 217 | 10,490 | 216 | 11,337

（注）１．一般募集　　4,000,000株

発行価格　　 　909円

発行価額　　 　866.79円

資本組入額　 　434円

２．第三者割当　1,800,000株

発行価格　　 　909円

発行価額　　 　866.79円

資本組入額　 　434円

割当先　　　 ＮＯＫ株式会社（1,800,000株）

３．第三者割当　　500,000株（オーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当）

発行価額　　 　866.79円

資本組入額　 　434円

割当先　　　 大和証券エスエムビーシー株式会社（500,000株）

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状 況（株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 36 | 29 | 114 | 160 | 3 | 3,423 | 3,765 | －
所有株式数 （単元） | － | 157,905 | 4,535 | 164,375 | 116,535 | 36 | 53,555 | 496,941 | 63,721
所有株式数の 割合（％） | － | 31.77 | 0.91 | 33.08 | 23.45 | 0.01 | 10.78 | 100.00 | －

（注）自己株式670,478株は「個人その他」に6,704単元、及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しており

ます。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ＮＯＫ株式会社 | 東京都港区芝大門１－12－15 | 14,227 | 28.59
フロイデンベルグ・エス・エー | 東京都港区芝大門１－12－15 イーグル工業株式会社総務部気付 | 3,800 | 7.64
第一生命保険株式会社 常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーZ棟 | 2,758 | 5.54
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 2,600 | 5.23
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,650 | 3.32
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 1,542 | 3.10
ジェーピーモルガンバンク　ルクセンブルグ　エス・エー ３８０５７８ 常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 | 東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティA棟 | 1,319 | 2.65
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 1,318 | 2.65
イーグル工業持株会 | 東京都港区芝公園２－４－１ 芝パークビルＢ館14階 | 871 | 1.75
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－26－1 | 739 | 1.49
計 | － | 30,828 | 61.96

（注）平成29年３月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント（ホンコン）リミテッドが、平成29年３月１日現在それぞれ下記のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として、期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－ ８－３ | 3,974,300 | 7.99
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド | 英国 EC2V 7QA ロンドン、 グレシャム・ストリート ３１ | 699,665 | 1.41
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド | 英国 EC2V 7QA ロンドン、 グレシャム・ストリート ３１ | 71,100 | 0.14
シュローダー・インベストメント・マネージメント(ホンコン）リミテッド | 香港 クイーンズウェイ 88ツー・パシフィック・プレイス 33F | 169,300 | 0.34

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 670,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 49,023,700 | 490,237 | －
単元未満株式 | 普通株式 63,721 | － | －
発行済株式総数 | 49,757,821 | － | －
総株主の議決権 | － | 490,237 | －

（注）「第５経理の状況」以下の自己株式数は889千株で表示しております。これは当社と信託口が一体であるとす

る会計処理に基づき、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）（以下「ＥＳＯＰ信託口」）が、当連結会計年度末で所有する当社株式219千株を含めて自己株式として処理しているためです。

なお、ＥＳＯＰ信託口所有の株式219千株につきましては、完全議決権株式（その他）に含めて表示しており

ます。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
イーグル工業株式会社 | 東京都港区芝大門 １－12－15 | 670,400 | - | 670,400 | 1.35
計 | － | 670,400 | - | 670,400 | 1.35

（注）「第５経理の状況」以下の自己株式数は889千株で表示しております。これは当社と信託口が一体であるとす

る会計処理に基づき、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）（以下「ＥＳＯＰ信託口」）が、当連結会計年度末で所有する当社株式219千株を含めて自己株式として処理しているためです。

なお、ＥＳＯＰ信託口所有の株式219千株につきましては、完全議決権株式（その他）に含めて表示しており

ます。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### （10）【従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、中長期的な企業価値の向上に対し従業員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに、福利厚生の拡充と従業員持株会の活性化を図ることを目的として、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入いたしました。

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。

当社が「イーグル工業持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は導入後約５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得し、その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に持株会に売却します。

当社株式の取得・処分については当社がＥＳＯＰ信託の債務を保証しており、経済的実態を重視した保守的な観点から当社とＥＳＯＰ信託は一体であるとする会計処理をしております。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

203,900株（平成29年５月末日時点のＥＳＯＰ信託が所有する株式総数）

③　当該従業員株式所有制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループ従業員（一定の要件を充足する退職者を含みます）のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,153 | 1,613,197
当期間における取得自己株式 | 140 | 209,090

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 670,478 | - | 670,618 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は中長期経営計画のもと、21世紀での国際的優良企業を目指して経営活動を展開しております。また、利益配分につきましては、配当と企業体質強化のための内部留保のバランスをとり、長期的かつ安定して株主各位へ報いることが基本であると考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。中間配当については「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めているため、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり45円の配当（うち中間配当20円）を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、国内外の顧客ニーズに適合した新製品を開発し、また、効率的な生産並びに営業活動を実践するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当金 （円）
平成28年11月９日 取締役会決議 | 981 | 20
平成29年６月27日 定時株主総会決議 | 1,227 | 25

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第59期 | 第60期 | 第61期 | 第62期 | 第63期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 955 | 1,960 | 2,563 | 3,045 | 1,666
最低（円） | 431 | 779 | 1,438 | 1,305 | 1,098

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,512 | 1,572 | 1,666 | 1,657 | 1,645 | 1,665
最低（円） | 1,210 | 1,342 | 1,477 | 1,484 | 1,432 | 1,501

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性13名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 |  | 鶴　正登 | 昭和23年１月11日生 |
昭和48年３月 | ＮＯＫ株式会社入社
昭和54年６月 | 同社取締役
昭和60年６月 | 同社代表取締役社長
昭和63年６月 | 当社取締役
平成元年６月 | 当社代表取締役会長
〃 | 日本メクトロン株式会社 代表取締役会長（現任）
〃 | ＮＯＫ株式会社代表取締役 会長兼社長（現任）
平成２年６月 | 当社取締役会長
平成４年４月 | 当社代表取締役会長
平成６年１月 | 当社取締役会長（現任）
| （注）4 | 3
代表取締役社長 |  | 鶴　鉄二 | 昭和24年８月16日生 |
昭和47年４月 | ＮＯＫ株式会社入社
昭和54年６月 | 当社取締役
昭和57年１月 | 当社常務取締役営業本部長
昭和59年４月 | 当社専務取締役総経本部長 兼営業本部長
昭和60年６月 | 当社代表取締役副社長 兼業務本部長
平成元年６月 | 当社代表取締役社長
平成13年10月 | 当社代表取締役社長 兼経営企画室長
平成15年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
平成18年６月 | ＮＯＫ株式会社取締役（現任）
平成20年３月 | イーグルブルグマンジャパン株式会社代表取締役会長（現任）
| （注）4 | 112

代表取締役専務 | ＥＢ事業 統括室長 | 畝村　育成 | 昭和25年３月12日生 |
平成12年８月 | 日本マリンテクノ株式会社 営業本部長
平成13年６月 | 当社入社
平成15年６月 | 当社取締役
平成16年６月 | ＮＯＫ株式会社監査役
平成17年６月 | 当社常務取締役海外本部長 兼営業本部副本部長
平成18年10月 | 当社常務取締役ＥＢＩ事業統轄兼営業本部副本部長
平成20年１月 | イーグルブルグマンジャパン 株式会社代表取締役社長
平成21年６月 | 当社常務執行役員
平成22年６月 | 当社専務取締役 イーグルブルグマンジャパン株式会社代表取締役副会長（現任）
平成28年10月 平成29年６月 | 当社代表取締役専務 当社代表取締役専務 ＥＢ事業統括室長（現任）
| （注）4 | 34
代表取締役専務 | グローバル 生産統括室長 | 青野　文章 | 昭和26年２月18日生 |
昭和50年１月 | 当社入社
平成14年４月 | 当社海外本部副本部長
平成16年６月 | ＮＯＫ株式会社監査役
平成17年６月 | 当社取締役岡山事業部長
平成20年６月 | 当社常務取締役岡山事業部長
平成21年６月 | 当社常務執行役員岡山事業部長
平成22年６月 | 当社専務取締役
平成28年10月 平成29年５月 | 当社代表取締役専務 グローバル生産統括室長（現任） イーグルブルグマンジャパン株式会社代表取締役社長（現任）
| （注）4 | 37

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 | 営業本部長 | 安部　信二 | 昭和34年１月14日生 |
昭和56年４月 | ＮＯＫ株式会社入社
平成16年10月 | 同社営業本部安城第一支店長
平成19年６月 | 当社取締役営業本部長
平成20年６月 | 当社常務取締役営業本部長
平成21年６月 | 当社常務執行役員営業本部長
平成22年６月 | 当社専務取締役営業本部長 （現任）
| （注）4 | 22
専務取締役 | 技術本部長 | 上村　訓右 | 昭和34年２月24日生 |
平成元年３月 | ＮＯＫ株式会社入社
平成17年４月 | 当社技術本部副本部長
平成21年４月 | 当社技術本部副本部長兼営業本部副本部長
平成22年６月 | 当社執行役員技術本部長
平成26年１月 | 当社常務執行役員技術本部長
平成26年６月 | 当社専務取締役技術本部長 （現任）
| （注）4 | 5
取締役 |  | 法眼　健作 | 昭和16年８月２日生 |
昭和39年４月 | 外務省入省
平成10年３月 | 国際連合事務次長
平成13年４月 | カナダ駐箚特命全権大使
平成17年３月 | 外務省退官
平成27年６月 | 当社取締役（現任）
平成27年６月 | ＮＯＫ株式会社社外取締役 （現任）
| （注）4 | －
取締役 |  | 藤岡　　誠 | 昭和25年３月27日生 |
昭和47年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
平成８年６月 | 同省大臣官房審議官
平成13年２月 | アラブ首長国連邦駐箚特命全権 大使
平成15年９月 | 経済産業省退官
平成16年６月 | 日本軽金属株式会社取締役 常務執行役員
平成19年６月 | 同社取締役専務執行役員
平成25年６月 | 同社取締役副社長執行役員
平成27年７月 | 公益社団法人新化学技術推進協会専務理事（現任）
平成28年６月 | 当社取締役（現任）
| ＮＯＫ株式会社社外取締役 （現任） 日本製紙株式会社社外取締役 （現任）
| （注）4 | 1
常勤監査役 |  | 稲葉　眞弘 | 昭和30年６月20日生 |
昭和54年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
平成21年４月 | 当社入社
平成26年１月 | 当社グローバル生産統括室副室長
平成27年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）6 | 5
常勤監査役 |  | 下村　孝夫 | 昭和28年７月11日生 |
昭和52年４月 | 当社入社
平成３年３月 | 工学博士
平成15年６月 | 当社取締役技術本部副本部長
平成19年６月 | 同技術本部長
平成20年６月 | 当社常務取締役技術本部長
平成21年６月 | 当社常務執行役員技術本部長
平成22年６月 | 同グローバル品質管理室長
平成28年１月 | 同グローバル生産統括室副室長
平成28年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）7 | 10

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 藤井　雅信 | 昭和30年９月22日生 |
昭和54年４月 | ＮＯＫ株式会社入社
平成17年６月 | 同社経理部長
平成19年７月 | 同社財経本部副本部長兼経理部長
平成22年７月 | Vietnam NOK Co., Ltd. 代表取締役社長
平成24年４月 | ＮＯＫ株式会社財経本部副本部長
平成27年４月 | 同社財経本部長付専門理事補
平成27年６月 平成28年６月 | 当社監査役(現任) ＮＯＫ株式会社常勤監査役(現任)
| （注）6 | －
監査役 |  | 森　良次 | 昭和31年４月25日生 |
昭和56年４月 | ＮＯＫ株式会社入社
平成20年４月 | 同社財経本部財務部長
平成28年３月 | シンジーテックプレシジョン パーツ深センCo., Ltd.取締役
平成28年６月 | 当社監査役(現任) ＮＯＫ株式会社常勤監査役(現任)
| （注）7 | －
監査役 |  | 梶谷　玄 | 昭和10年１月15日生 |
昭和34年４月 | 弁護士登録
平成５年４月 | 第一東京弁護士会会長 日本弁護士連合会副会長
平成11年４月 | 最高裁判所判事
平成20年６月 平成22年６月 | ＮＯＫ株式会社監査役 当社監査役（現任）
| （注）5 | 1
計 | 233

（注）１．代表取締役社長鶴鉄二は取締役会長鶴正登の弟であります。

２．取締役法眼健作および藤岡誠は、社外取締役であります。

３．監査役のうち、藤井雅信、森良次、梶谷玄は、社外監査役であります。

４．平成29年６月27日開催の定時株主総会後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成26年６月25日開催の定時株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．平成27年６月24日開催の定時株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．平成28年６月23日開催の定時株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

基本的な考え方
当社グループの経営に対する基本的な考えは「企業は株主・従業員・社会の３者の共有物であり、これにお客様、サプライヤー、金融機関等を加えたいわゆるステークホルダーの全てが常に誇りを持てる会社となる」ということであります。そのために遵法精神に則り、社会に貢献する商品を通して高い収益力を持った強い会社となるよう、不断の企業活動を展開しております。

① 会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制

当社は経営の意思決定がただちに実行されるよう常に組織の見直しを行い、同時に大幅な権限委譲と責任の明確化をはかり、最大の成果を達成しうる体制を整えております。特に経営会議をはじめとした各種会議にはその重要性に応じ監査役・労働組合の参加があり経営の透明性を保っております。

また企業活動の多様化、グローバル化等に伴い企業集団としてのリスク管理、コンプライアンスの重要性が増しておりますので、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し有事への備えをいたしております。また、「ＥＫＫ企業行動憲章」に基づき「ＥＫＫコンプライアンス規程」、「ＥＫＫ従業員コンプライアンス行動指針」を定め、全グループ従業員を対象とした行動規範を策定し、モラルの向上を図っております。

環境保全に関してはISO14001の外部認証を取得しておりますが、子会社においても順次取得を進めており、「子孫からの預かり物」であるこの地球環境を守るためにさらに環境保全活動を推進してまいります。

取締役会

監査役の出席のもと原則として毎月開催し、重要事項の決定並びに業務の執行状況を監督しております。

本部長室長会

取締役、執行役員、本部長、室長、事業部長、ビジネスユニット長及びその補佐職で構成され、常勤監査役出席のもと、月次に開催し、業務執行に関する議案を取締役会へ付議するか否かを審議しております。

経営会議

取締役、執行役員、課長以上の職制、監査役、労働組合の出席で定期的に開催し、事業計画・経営施策・業務実施計画の進捗状況確認、安全・環境・品質に係る諸問題について討議しております。

労使協議会等

労使により構成される中央労使協議会等、各種委員会を適宜開催し、事業計画・重要組織変更・経営施策等の事項について説明・協議を行っております。

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

事業活動上に潜むリスクを抽出し、リスク顕在化の予防保全体制の確認のため定期的に委員会を開催しております。また、事業運営に伴い発生する問題に関し、企業倫理、法令遵守に関する事項の企画、審議、決定を行いコンプライアンスの徹底に寄与しています。なお、事業活動における違法行為の通報先として、業務本部総務部に社内の内部通報窓口を設けるとともに、社外の内部通報窓口として、会社から独立した外部機関（弁護士）に内部通報を受け付ける業務を委託しております。これらの活動状況については、定期的に取締役会に報告しております。

緊急事態対策本部

事業関連リスクから生じる緊急事態への対策本部として、社長、各本部長で構成され、有事の際にも迅速且つ適切な対応が取れる体制を整えております。

ＣＳＲ会議

全グループを見るＣＳＲ中央会議は年２回、各事業場単位のＣＳＲ会議においては月次で環境及び安全衛生等の活動の推進状況の確認をしております。

内部監査員

社長が組織する内部監査員が各部門の業務に係る規程集の整備、見直しを行い、内部統制システムの基盤の充実を図る一方で、各部門及び関係会社の定期的監査を実施し内部統制の充実を図っております。

以上のコーポレートガバナンスの体制を図によって示すと次のとおりであります。

コーポレートガバナンス体制図

上記のとおり、当社グループは、経営効率性・業績向上の確保のため経営と業務執行の分離を目的とした執行役員制度ならびに社外役員を中心とした監査役制度を導入しており、経営判断、業務執行上の健全性・適正性を図ることを主な目的として各委員会、会議等が設けられております。これらの各機関が有機的に相互牽制することが、より良いコーポレート・ガバナンスの構築に繋がるため、現状の体制を採用しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、社長により任命された内部監査メンバーにより構成されており、各部門及び関係会社の業務が適切かつ合理的に執行されているかを監査しております。
各監査役は監査役会の定めた監査方針及び日程に基づき取締役会及びその他の会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の業務執行の監査を実施しております。また、会計監査時には内部監査メンバー及び監査役が共同し情報の共有化を図っております。

なお、監査役藤井雅信および監査役森 良次の両氏は、過去にＮＯＫ株式会社において財務および会計に関する業務に従事した経験があり、当該業務に関し相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は渡邉均氏及び吉岡智浩氏であり監査法人日本橋事務所に所属しております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等１名、その他３名であります。

④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

内部統制規程に基づき、子会社統轄部門が管轄する子会社の経営状況を報告させ確認するとともに、本社主管部門がそれぞれの所管業務について、子会社に必要な指示と支援を行い、その推進状況を報告させ確認しております。

b. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部統制規程に基づき、本社主管部門および子会社統括部門は、子会社にリスク管理体制を整備させるとともに、その実施状況を定期的に報告させ、必要により体制を見直すよう指示しております。

c. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社および子会社の経営者・管理職が参加する経営会議を定期的に開催し、情報の共有、経営の透明性を図り、当会議においてグループ経営施策・事業計画の推進状況の報告・討議を行い、企業集団全体の経営の効率性の確保を図っております。

d. 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

内部統制規程に基づき、子会社に企業行動憲章・コンプライアンス規程・従業員コンプライアンス行動指針を整備、周知させ、事業活動においてコンプライアンスを重視することを明確にさせるとともに、法令、定款および社内規則等に適合する体制を確立させております。一方、財務報告に係る内部統制規程に基づき、当社ならびに子会社の財務報告の信頼性の確保のための確認を取締役の指示に基づき実施しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社において、取締役および監査役の指名に関しては、以下のとおり能力、見識、人格等を総合的に判断して候補者に指名することを基本として、取締役会にて決定しております。

社外取締役については、会社法で定める社外要件、および東京証券取引所が定める独立性基準に従うとともに、豊かな経験と高い見識に基づく客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただけることが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として候補者に指名しております。

監査役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として候補者に指名しております。社外監査役については、上記の考え方に加え、会社法で定める社外要件、および東京証券取引所が定める独立性基準に従って候補者に指名しております。

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役法眼健作氏は、社外役員となること以外の方法で、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、外交における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただくため社外取締役として選任しております。社外取締役藤岡誠氏は、産業政策および外交における豊かな経験と高い見識ならびにそれらに基づいた企業経営の実績を有しており、客観的で広範かつ高度な視野からの当社の事業活動に助言いただくため社外取締役として選任しております。また、社外取締役法眼健作および藤岡誠の両氏は当社の主要株主および主要取引先であるＮＯＫ株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社と各社外取締役との利害関係はございません。

当社の社外監査役は３名であります。社外監査役藤井雅信および森良次の両氏は当社の主要株主および主要取引先であるＮＯＫ株式会社の常勤監査役を兼務しております。また、両氏は同社の業務執行者を過去に務めた経験があります。なお、当社と各社外監査役との利害関係はございません。

また、社外監査役藤井雅信、森良次の両氏は、各々の経験、当社事業内容についての豊富な知見、人格等を総合的に判断して選任しており、その職務遂行においては、経営陣から支配・干渉されない独立した視点をもった監査を実施しております。また、社外監査役梶谷玄氏は、弁護士としての専門的見地ならびに企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識に基づき、経営全般にわたっての大所高所からの意見を当社の監査に反映させるため、社外監査役として選任しております。

なお、各社外監査役は会計監査人と随時情報の交換を行うことで相互連携を実施しています。具体的には、会計監査人の監査体制、監査計画、監査実施状況などの確認や、業務執行に伴った適切な会計処理に関する専門的な意見の聴取といった内容を中心に、定期的に情報交換を実施しています。監査役と内部監査部門は、内部監査結果の報告を中心に、必要に応じて情報交換を実施しています。また、社外取締役との情報交換等も実施しています。

当社では、平成21年６月に執行役員制度を導入したことにより、取締役の員数を大幅に減員したため、取締役会についても少人数の機関へ変化し、監査役の取締役への監視を含めた意見等を活発かつ対等に議論する環境が整備されており、取締役の業務執行に対する、社外監査役の「社外からのチェック機能」という点は有効に機能しております。また、監査役は、取締役会の出席のみならず本部長室長会といった重要な社内会議へ出席し必要な意見を述べ、グループ会社も含んだ定期的な内部監査を実施するなど会社経営全般を監視する仕組みを、経営陣から独立した立場で整備・構築しております。これらを鑑み、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性は確保されていると判断し、現状の体制を採用しております。

なお、当社と社外取締役および監査役の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。

⑥ 役員報酬等

ⅰ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 214 | 191 | 23 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 43 | 41 | 2 | 3
社外役員 | 13 | 12 | 0 | 6

ⅱ.連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

ⅲ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ⅳ.役員の報酬等額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

イ.基本方針

取締役および監査役の報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準や、当社グループの業績向上および企業価値増大へのモチベーションを高めることも勘案した報酬体系としております。

ロ.取締役の報酬に関する方針

取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、固定報酬部分と長期成果期待部分からなる基本報酬及び業績連動報酬に区分しております。長期成果期待部分はイーグル工業役員持株会を通じ、毎月一定額の当社株式を購入するとともに、在任期間中継続して保有することとしております。支給の水準は、会社業績、株主配当水準、従業員に対する処遇、連結子会社の兼務状況等に加え、役職位別に上場会社等の一般的水準も参考として総合的に勘案して定めております。

ハ.監査役の報酬に関する方針

監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、職位に応じた基本報酬、ならびに取締役とは異なる観点からの業績向上へ寄与する職責に対し、常勤監査役には業績連動報酬に区分しております。

⑦ 取締役の定数

当社は、取締役を12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

ⅰ.自己の株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ⅱ.中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。

ⅲ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑪ 株式保有の状況

ⅰ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

19銘柄　980百万円

ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
サンデンホールディングス㈱ | 365,466 | 117 | 取引関係の強化
㈱鶴見製作所 | 110,758 | 178 | 取引関係の強化
クリヤマホールディングス㈱ | 180,200 | 208 | 取引関係の強化
㈱大林組 | 125,000 | 138 | 取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 76,000 | 39 | 取引関係の強化
日立建機㈱ | 13,947 | 24 | 取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,694 | 33 | 取引関係の強化
リックス㈱ | 36,000 | 38 | 取引関係の強化
住友重機械工業㈱ | 22,128 | 10 | 取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 79,520 | 13 | 取引関係の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 8,776 | 2 | 取引関係の強化
㈱りそなホールディングス | 6,300 | 2 | 取引関係の強化
㈱電業社機械製作所 | 2,235 | 4 | 取引関係の強化
第一生命保険㈱ | 1,100 | 1 | 取引関係の強化
大王製紙㈱ | 2,000 | 1 | 取引関係の強化
㈱名村造船所 | 62,000 | 52 | 取引関係の強化
明治海運㈱ | 10,000 | 3 | 取引関係の強化
NSユナイテッド海運㈱ | 29,651 | 4 | 取引関係の強化
阪神内燃機工業㈱ | 38,180 | 8 | 取引関係の強化

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
クリヤマホールディングス㈱ | 180,200 | 298 | 取引関係の強化
㈱鶴見製作所 | 111,848 | 181 | 取引関係の強化
㈱大林組 | 125,000 | 130 | 取引関係の強化
サンデンホールディングス㈱ | 271,998 | 100 | 取引関係の強化
リックス㈱ | 36,000 | 58 | 取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 76,000 | 50 | 取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,694 | 39 | 取引関係の強化
日立建機㈱ | 13,947 | 38 | 取引関係の強化
住友重機械工業㈱ | 22,128 | 17 | 取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 79,520 | 16 | 取引関係の強化
阪神内燃機工業㈱ | 41,498 | 10 | 取引関係の強化
㈱名村造船所 | 13,168 | 8 | 取引関係の強化
NSユナイテッド海運㈱ | 33,929 | 8 | 取引関係の強化
㈱電業社機械製作所 | 2,475 | 4 | 取引関係の強化
明治海運㈱ | 10,000 | 4 | 取引関係の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 878 | 3 | 取引関係の強化
㈱りそなホールディングス | 6,300 | 3 | 取引関係の強化
第一生命ホールディングス㈱ | 1,100 | 2 | 取引関係の強化
大王製紙㈱ | 2,000 | 2 | 取引関係の強化

ⅲ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び

に当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 31 | 0 | 32 | －
連結子会社 | 4 | － | 4 | －
計 | 36 | 0 | 37 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、合意された手続業務に対する報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等の独立性を損わない体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の独立性等の要素を勘案し、定款に基き代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。