## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2019年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2019年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,757,821 | 49,757,821 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり単元株式数は100株であります。
計 | 49,757,821 | 49,757,821 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2006年３月８日（注）１ | 4,000,000 | 47,457,821 | 1,736 | 9,492 | 1,731 | 10,266
2006年３月８日（注）２ | 1,800,000 | 49,257,821 | 781 | 10,273 | 855 | 11,121
2006年３月15日（注）３ | 500,000 | 49,757,821 | 217 | 10,490 | 216 | 11,337

（注）１．一般募集　　4,000,000株

発行価格　　 　909円

発行価額　　 　866.79円

資本組入額　 　434円

２．第三者割当　1,800,000株

発行価格　　 　909円

発行価額　　 　866.79円

資本組入額　 　434円

割当先　　　 ＮＯＫ株式会社（1,800,000株）

３．第三者割当　　500,000株（オーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当）

発行価額　　 　866.79円

資本組入額　 　434円

割当先　　　 大和証券エスエムビーシー株式会社（500,000株）

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状 況（株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 34 | 30 | 123 | 146 | 4 | 3,854 | 4,191 | －
所有株式数 （単元） | - | 155,378 | 1,954 | 164,509 | 116,539 | 33 | 58,548 | 496,961 | 61,721
所有株式数の 割合（％） | - | 31.27 | 0.39 | 33.10 | 23.45 | 0.01 | 11.78 | 100.00 | －

（注）自己株式672,283株は「個人その他」に6,722単元、及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しており

ます。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＮＯＫ株式会社 | 東京都港区芝大門１－12－15 | 14,227 | 28.99
フロイデンベルグ・エス・エー | 東京都港区芝大門１－12－15 イーグル工業株式会社総務部気付 | 3,800 | 7.74
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 3,035 | 6.18
第一生命保険株式会社 常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーZ棟 | 2,758 | 5.62
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 2,073 | 4.22
ジェーピーモルガンバンク　ルクセンブルグ　エス・エー ３８０５７８ 常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 | 東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティA棟 | 1,928 | 3.93
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 1,542 | 3.14
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 1,318 | 2.69
イーグル工業持株会 | 東京都港区芝公園２－４－１ 芝パークビルＢ館14階 | 1,010 | 2.06
ガバメント・オブ・ノルウェー 常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店 | 東京都新宿区新宿６－27－30 | 683 | 1.39
計 | － | 32,379 | 65.97

（注）2019年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント（ホンコン）リミテッドが、2019年２月18日現在それぞれ下記のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として、議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－ ８－３ | 5,129,900 | 10.31
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド | 英国 EC2V 7QA ロンドン、 グレシャム・ストリート 31 | 558,965 | 1.12
シュローダー・インベストメント・マネージメント(ホンコン）リミテッド | 香港 クイーンズウェイ 88ツー・パシフィック・プレイス 33F | 205,600 | 0.41

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 672,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 49,023,900 | 490,239 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 61,721 | － | －
発行済株式総数 |  | 49,757,821 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 490,239 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
イーグル工業株式会社 | 東京都港区芝大門 １－12－15 | 672,200 | - | 672,200 | 1.35
計 | － | 672,200 | - | 672,200 | 1.35

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 601 | 892,438
当期間における取得自己株式 | 254 | 325,063

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 672,283 | - | 254 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は中長期経営計画のもと、21世紀での国際的優良企業を目指して経営活動を展開しております。また、利益配分につきましては、配当と企業体質強化のための内部留保のバランスをとり、長期的かつ安定して株主各位へ報いることが基本であると考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。中間配当については「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めているため、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり50円の配当（うち中間配当25円）を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、国内外の顧客ニーズに適合した新製品を開発し、また、効率的な生産並びに営業活動を実践するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当金 （円）
2018年11月９日 | 1,227 | 25
取締役会決議
2019年６月25日 | 1,227 | 25
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの経営に対する基本的な考えは「企業は株主・従業員・社会の３者の共有物であり、これにお客様、サプライヤー、金融機関等を加えた全てのステークホルダーに利益と誇りをもたらす（Profit and Pride for All Stakeholders）」ということであり、長期的利益の犠牲のもとに短期的利益を追求しないことを命題としております。そのために遵法精神に則り、「技術に裏打ちされた、独自性のある、かつ社会に有用な商品を世界中で安くつくり、適正価格で売る」ことにより、高い収益力を持った強い会社となるべく不断の企業活動を展開しております。
そして、これらを支える根幹として、その時代における事業環境や当社グループ特有の経営事情を総合的に勘案した、最適なコーポレートガバナンスを構築することが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しておりますが、2009年６月に執行役員制度を導入したことにより、取締役の員数を大幅に減員したため、取締役会についても少人数の機関へ変化し、監査役の取締役への監視を含めた意見等を活発かつ対等に議論する環境が整備されており、取締役の業務執行に対する、社外監査役の「社外からのチェック機能」という点は有効に機能しております。また、監査役は、取締役会の出席・議論のみならず経営会議、本部長室長会といった重要な社内会議への逐次出席やグループ会社も含んだ定期的な内部監査を実施するなど会社経営全般を監視する仕組みを、経営陣から独立した立場で整備・構築しております。これらを鑑み、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性は確保されていると判断し、現状の体制を採用しております。

（会社の意思決定ならびに機関設計の考え方）

当社は経営の意思決定がただちに実行されるよう常に組織の見直しを行い、同時に大幅な権限委譲と責任の明確化をはかり、最大の成果を達成しうる体制を整えております。特に経営会議をはじめとした各種会議にはその重要性に応じ社外取締役・監査役・労働組合の参加があり経営の透明性を保っております。

（会社の設置する機関の概要）

取締役会

監査役の出席のもと原則として毎月開催し、重要事項の決定並びに業務の執行状況を監督しております。

本部長室長会

取締役、執行役員、本部長、室長、事業部長、ビジネスユニット長及びその補佐職で構成され、常勤監査役出席のもと、月次に開催し、業務執行に関する議案を取締役会へ付議するか否かを審議しております。

経営会議

取締役、執行役員、課長以上の職制、監査役、労働組合の出席で定期的に開催し、事業計画・経営施策・業務実施計画の進捗状況確認、安全・環境・品質に係る諸問題について討議しております。

労使協議会等

労使により構成される中央労使協議会等、各種委員会を適宜開催し、事業計画・重要組織変更・経営施策等の事項について説明・協議を行っております。

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

事業活動上に潜むリスクを抽出し、リスク顕在化の予防保全体制の確認のため定期的に委員会を開催しております。また、事業運営に伴い発生する問題に関し、企業倫理、法令遵守に関する事項の企画、審議、決定を行いコンプライアンスの徹底に寄与しています。なお、事業活動における違法行為の通報先として、業務本部総務部に社内の内部通報窓口を設けるとともに、社外の内部通報窓口として、会社から独立した外部機関（弁護士）に内部通報を受け付ける業務を委託しております。これらの活動状況については、定期的に取締役会に報告しております。

緊急事態対策本部

事業関連リスクから生じる緊急事態への対策本部として、社長、各本部長で構成され、有事の際にも迅速且つ適切な対応が取れる体制を整えております。

ＣＳＲ会議

全グループを見るＣＳＲ中央会議は年２回、各事業場単位のＣＳＲ会議においては月次で環境及び安全衛生等の活動の推進状況の確認をしております。

内部監査員

社長が組織する内部監査員が各部門の業務に係る規程集の整備、見直しを行い、内部統制システムの基盤の充実を図る一方で、各部門及び関係会社の定期的監査を実施し内部統制の充実を図っております。

以上のコーポレートガバナンスの体制を図によって示すと次のとおりであります。

コーポレートガバナンス体制図

上記のとおり、当社グループは、経営効率性・業績向上の確保のため経営と業務執行の分離を目的とした執行役員制度ならびに社外役員を中心とした監査役制度を導入しており、経営判断、業務執行上の健全性・適正性を図ることを主な目的として各委員会、会議等が設けられております。これらの各機関が有機的に相互牽制することが、より良いコーポレート・ガバナンスの構築に繋がるため、現状の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

（a）取締役の職務の適正性を確保するための状況
法令・定款および規則等に従い、取締役会他重要な会議体を定期的に開催し、取締役の職務が適正に確保される体制を整備しております。

（b）企業集団における業務の適正を確保するための体制の状況
内部統制規程に基づき、子会社を含めたコンプライアンス、リスク管理体制の整備を進め、毎事業年度の内部監査を節目にリスク対応力の継続強化に努めるとともに、経営状況の報告を定期的に実施し、企業集団全体の経営の効率性の確保を図っております。また、財務報告にかかる内部統制規程に基づき、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施しております。

（c）監査役監査の実効性を確保するための体制の状況
監査役が取締役会をはじめ経営会議など重要な会議体へ出席する体制を整備するとともに、必要な会議体に出席できる体制を整備しております。また、監査役は、業務および財務の状況調査を行えるように業務執行部門と随時連携を図り、必要に応じ補助使用人を監査において活用しております。また、会計監査人、代表取締役、社外取締役との意見交換を実施しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

企業活動の多様化、グローバル化等に伴い企業集団としてのリスク管理、コンプライアンスの重要性が増しておりますので、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し有事への備えをいたしております。また、「ＥＫＫ企業行動憲章」に基づき「ＥＫＫコンプライアンス規程」、「ＥＫＫ従業員コンプライアンス行動指針」を定め、全グループ従業員を対象とした行動規範を策定し、モラルの向上を図っております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(a). 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

内部統制規程に基づき、子会社統轄部門が管轄する子会社の経営状況を報告させ確認するとともに、本社主管部門がそれぞれの所管業務について、子会社に必要な指示と支援を行い、その推進状況を報告させ確認しております。

(b). 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部統制規程に基づき、本社主管部門および子会社統括部門は、子会社にリスク管理体制を整備させるとともに、その実施状況を定期的に報告させ、必要により体制を見直すよう指示しております。

(c). 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社および子会社の経営者・管理職が参加する経営会議を定期的に開催し、情報の共有、経営の透明性を図り、当会議においてグループ経営施策・事業計画の推進状況の報告・討議を行い、企業集団全体の経営の効率性の確保を図っております。

(d). 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

内部統制規程に基づき、子会社に企業行動憲章・コンプライアンス規程・従業員コンプライアンス行動指針を整備、周知させ、事業活動においてコンプライアンスを重視することを明確にさせるとともに、法令、定款および社内規則等に適合する体制を確立させております。一方、財務報告に係る内部統制規程に基づき、当社ならびに子会社の財務報告の信頼性の確保のための確認を取締役の指示に基づき実施しております。

④ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の定数

当社は、取締役を12名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(a).自己の株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b).中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長兼社長 | 鶴　鉄二 | 1949年８月16日生 |
1972年４月 | ＮＯＫ株式会社入社
1979年６月 | 当社取締役
1982年１月 | 当社常務取締役営業本部長
1984年４月 | 当社専務取締役総経本部長 兼営業本部長
1985年６月 | 当社代表取締役副社長 兼業務本部長
1989年６月 | 当社代表取締役社長
2001年10月 | 当社代表取締役社長 兼経営企画室長
2003年１月 | 当社代表取締役社長
2006年６月 | ＮＯＫ株式会社取締役
2008年３月 2018年６月 | イーグルブルグマンジャパン 株式会社代表取締役会長（現任） 当社代表取締役会長兼社長（現任）
| （注）3 | 121
代表取締役専務 業務本部長 | 鶴田　英一 | 1958年４月14日生 |
1982年４月 | 当社入社
2007年７月 | ＮＯＫ株式会社業務本部副本部長
2009年１月 | 当社業務本部副本部長
2009年６月 | 当社執行役員業務本部長
2010年６月 | 当社常務執行役員業務本部長
2011年１月 | 当社常務執行役員航空宇宙事業部長
2016年６月 | 当社常務執行役員KEMELカンパニー プレジデント
2019年４月 2019年６月 | 当社常務執行役員業務本部長 当社代表取締役専務業務本部長（現任）
| （注）3 | 9
専務取締役 営業本部長 | 安部　信二 | 1959年１月14日生 |
1981年４月 | ＮＯＫ株式会社入社
2004年10月 | 同社営業本部安城第一支店長
2007年６月 | 当社取締役営業本部長
2008年６月 | 当社常務取締役営業本部長
2009年６月 | 当社常務執行役員営業本部長
2010年６月 | 当社専務取締役営業本部長（現任）
| （注）3 | 27
専務取締役 技術本部長 | 上村　訓右 | 1959年２月24日生 |
1989年３月 | ＮＯＫ株式会社入社
2005年４月 | 当社技術本部副本部長
2009年４月 | 当社技術本部副本部長兼営業本部 副本部長
2010年６月 | 当社執行役員技術本部長
2014年１月 | 当社常務執行役員技術本部長
2014年６月 | 当社専務取締役技術本部長（現任）
| （注）3 | 9
専務取締役 経営企画室長 | 中尾　正樹 | 1955年４月９日生 |
1980年４月 | 当社入社
2003年７月 | 当社海外本部企画部長
2005年６月 | 当社取締役海外本部副本部長
2006年10月 | 当社取締役海外事業推進室長
2009年６月 | 当社執行役員海外事業推進室長
2011年１月 | 当社常務執行役員経営企画室長
2018年６月 | 当社専務取締役経営企画室長 （現任）
| （注）3 | 8
取締役 | 法眼　健作 | 1941年８月２日生 |
1964年４月 | 外務省入省
1998年３月 | 国際連合事務次長
2001年４月 | カナダ駐箚特命全権大使
2005年３月 | 外務省退官
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2015年６月 | ＮＯＫ株式会社社外取締役（現任）
| （注）3 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 藤岡　　誠 | 1950年３月27日生 |
1972年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
1996年６月 | 同省大臣官房審議官
2001年２月 | アラブ首長国連邦駐箚特命全権 大使
2003年９月 | 経済産業省退官
2004年６月 | 日本軽金属株式会社取締役 常務執行役員
2007年６月 | 同社取締役専務執行役員
2013年６月 | 同社取締役副社長執行役員
2015年７月 | 公益社団法人新化学技術推進協会 専務理事（現任）
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| ＮＯＫ株式会社社外取締役（現任） 日本製紙株式会社社外取締役 （現任）
| （注）3 | 1
常勤監査役 | 下村　孝夫 | 1953年７月11日生 |
1977年４月 | 当社入社
1991年３月 | 工学博士
2003年６月 | 当社取締役技術本部副本部長
2007年６月 | 同技術本部長
2008年６月 | 当社常務取締役技術本部長
2009年６月 | 当社常務執行役員技術本部長
2010年６月 | 同グローバル品質管理室長
2016年１月 | 同グローバル生産統括室副室長
2016年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）4 | 12
常勤監査役 | 林　大資 | 1959年９月21日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年12月 | イーグルブルグマンジャパン 株式会社経理部長
2015年１月 | 当社営業本部専門理事補
2019年４月 | 当社財経本部主幹
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）6 | 2
監査役 | 森　良次 | 1956年４月25日生 |
1981年４月 | ＮＯＫ株式会社入社
2008年４月 | 同社財経本部財務部長
2016年３月 | シンジーテックプレシジョン パーツ深センCo., Ltd.取締役
2016年６月 | 当社監査役(現任) ＮＯＫ株式会社常勤監査役(現任)
| （注）4 | 0
監査役 | 前原　望 | 1959年２月19日生 |
1982年４月 | ＮＯＫ株式会社入社
2003年４月 | 同社営業本部営業管理部長
2010年７月 | 同社樹脂・ウレタン事業部 副事業部長
2016年４月 | 同社事業推進本部副本部長
2019年３月 | 同社事業推進本部付
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）6 | ‐
監査役 | 梶谷　篤 | 1968年７月１日生 |
2000年４月 | 弁護士登録
2015年６月 | 株式会社ディーエムエス 社外取締役（現任）
2016年６月 | ＮＯＫ株式会社監査役（現任）
2017年３月 2018年６月 | 医学博士 当社監査役（現任）
| （注）5 | 1
計 | 194

（注）１．取締役法眼健作および藤岡誠は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、森良次、前原望、梶谷篤は、社外監査役であります。

３．2019年６月25日開催の定時株主総会後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2016年６月23日開催の定時株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2018年６月26日開催の定時株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2019年６月25日開催の定時株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

a.社外役員の員数および当社との関係ならびに企業統治において果たす機能役割および選任状況に関する考え方

(社外取締役）

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役法眼健作氏は、社外役員となること以外の方法で、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、外交における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただくため社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社の株式を300株所有しております。

社外取締役藤岡誠氏は、産業政策および外交における豊かな経験と高い見識ならびにそれらに基づいた企業経営の実績を有しており、客観的で広範かつ高度な視野からの当社の事業活動に助言いただくため社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社の株式を1,200株所有しております。

また、社外取締役法眼健作および藤岡誠の両氏は当社の主要株主および主要取引先であるＮＯＫ株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社と各社外取締役との利害関係はございません。

(社外監査役）

当社の社外監査役は３名であります。社外監査役森良次氏は当社の主要株主および主要取引先であるＮＯＫ株式会社の常勤監査役を兼務し、社外監査役梶谷篤氏は同社の社外監査役を兼務しています。また、森良次氏は、同社において財務および会計に関する業務に従事し、業務執行者を過去に務めた経験があります。なお、当社と各社外監査役との利害関係はございません。

また、社外監査役森良次、前原望の両氏は、各々の経験、当社事業内容についての豊富な知見、人格等を総合的に判断して選任しており、その職務遂行においては、経営陣から支配・干渉されない独立した視点をもった監査を実施しております。また、社外監査役梶谷篤氏は、社外役員となること以外の方法で、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的見地ならびに企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識に基づき、経営全般にわたっての大所高所からの意見を当社の監査に反映させるため、社外監査役として選任しております。

b.社外役員の指名ならびに独立性に関する方針

当社において、取締役および監査役の指名に関しては、以下のとおり能力、見識、人格等を総合的に判断して候補者に指名することを基本として、取締役会にて決定しております。

独立社外取締役については、会社法で定める社外要件、および東京証券取引所が定める独立性基準に従うとともに、豊かな経験と高い見識に基づく客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただけることが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として候補者に指名しております。

監査役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として候補者に指名しております。独立社外監査役については、上記の考え方に加え、会社法で定める社外要件、および東京証券取引所が定める独立性基準に従って候補者に指名しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各監査役は会計監査人と随時情報の交換を行うことで相互連携を実施しています。具体的には、会計監査人との各事業所監査の実施、会計監査人の監査体制、監査計画、監査実施状況などの監査役会での確認や、業務執行に伴った適切な会計処理に関する専門的な意見の聴取といった内容を中心に、定期的に情報交換を実施しています。また、社外取締役・監査役懇談会を開催し、監査の状況、計画について社外取締役へ報告説明し、情報交換等も実施しています。

内部監査部門は、内部統制および内部監査の結果および計画について取締役会において報告し、社外取締役および監査役から意見を伺うとともに、監査役とは内部監査部門は必要に応じて情報交換を実施しています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、監査役会の定めた監査方針及び日程に基づき、取締役会及びその他の重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の業務執行の監査を実施しております。

また、会計監査時には、会計監査人による監査への同行立会いもしくは会計監査人から監査結果報告を徴し、会計士監査の有効性を確認するとともに、内部監査部門の監査結果の報告を受けるなどの定期的な情報交換の実施により、当社全体の内部監査システムの有効性の確認を行っています。

これらの監査役監査の活動は、定期的に開催される代表取締役監査役懇談会において監査計画、監査の活動を代表取締役へ報告し意見交換を行っています。また、社外取締役監査役懇談会においては、社外取締役による業務執行への監督状況の確認とそれらへの意見交換を通じて、経営全般における実効性のある監査役監査を実行できる体制を整備しております。

なお、常勤監査役林 大資氏は過去に当社において、ならびに監査役森 良次氏は、過去にＮＯＫ株式会社においてそれぞれ財務及び会計に関する業務に従事した経験があり、当該業務に関し相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長により任命された内部監査員（７名）により構成されており、各部門及び関係会社の業務が適切かつ合理的に執行されているかを監査しております。具体的には、各規程に基づいた、子会社を含めたコンプライアンス、リスク管理体制の整備状況の確認や財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施しており、内部統制システム全般が適切に運用されているかを監査しております。そしてこれらの活動は、定期的に監査役への報告・意見交換を通じて実効性ある内部監査が実行できる体制を整備しており、本部長室長会、取締役会といった重要な会議体においても定期的に報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人日本橋事務所

ｂ．業務を執行した公認会計士

小倉 明氏、吉岡 智浩氏

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等１名、その他８名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査公認会計士等を選定するに当たっては、監査法人の監査体制（業務執行公認会計士、補助者等）、監査計画、監査実施状況、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等の適正性ならびに適切な会計処理に関する専門的な知見等を総合的に考慮することとしており、監査法人日本橋事務所は上記の各々の要素を吟味した上で、当社の会計監査において合理的な職務を遂行していると判断し選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査員を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｅ．監査役および監査役会における監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人による期中の監査の立会やそれらの報告を通じて会計監査の状況を把握し、監査活動全般を踏まえて監査法人日本橋事務所の評価を行った結果、監査法人日本橋事務所の監査の方法および結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 32 | 0 | 32 | －
連結子会社 | 4 | － | 4 | －
計 | 37 | 0 | 37 | －

当社における非監査業務の内容は、内部統制評価に関する助言・指導業務であります。

ｂ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の独立性を損わない体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の独立性等の要素を勘案し、定款に基き代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

イ．基本方針

取締役および監査役の報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準や、当社グループの業績向上および企業価値増大へのモチベーションを高めることも勘案した報酬体系としております。

ロ．取締役の報酬に関する方針

取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、固定報酬部分と長期成果期待部分からなる基本報酬及び業績連動報酬に区分しております。支給の水準は、会社業績、株主配当水準、従業員に対する処遇、連結子会社の兼務状況等に加え、役職位別に上場会社等の一般的水準も参考として総合的に勘案して定めております。

ハ．監査役の報酬に関する方針

監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、職位に応じた基本報酬、ならびに取締役とは異なる観点からの業績向上へ寄与する職責に対し、常勤監査役には業績連動報酬に区分しております。

ａ．業績連動報酬について

当社の事業は、自動車・建設機械、一般産業機械、半導体、船舶、航空宇宙を始めとした各産業における、メカニカルシール・特殊バルブ等の機械要素部品の製造販売であり、業績が各々の業界動向に左右され易い状況も勘案し、業績連動報酬の報酬総額に占める割合は取締役は約10％、常勤監査役は約５％としております。

また、当該業績連動報酬は、評価項目の達成度に応じ０％から200％の範囲で支給しております。

業績連動報酬の決定に際しては、企業業績の指標として利益水準の維持向上が最も適切であるとの判断から、期初営業利益計画の達成度合いを中心に、配当実施額、従業員賞与支給額、その他業績に影響を与える事項（天災、特別損益等）を勘案し、決定致します。

ｂ．役員持株会について

基本報酬のうち、長期成果期待部分は役員持株会を通じ、毎月一定額の当社株式を購入するとともに、在任期間中継続して保有することとしております。なお、役員持株会への拠出額は、固定報酬額のうち、役位に応じ７％から10％程度を充当しており、社外役員は対象外としております。

ｃ．役職毎の方針について

当社の報酬体系は役職（会長職、社長職、専務職等の役付）の職責に応じ、報酬額に階差を設けております。現在適用してる階差では、専務職１に対し、会長、社長職は1.5内外の設定であります。

ｄ．役員報酬等に関する株主総会決議について

取締役報酬につきましては、2009年６月24日開催の第55回定時株主総会にて、総額上限を360百万円以内、監査役報酬につきましては、同日、総額上限を72百万円以内とそれぞれ決議しております。

②　役員報酬等の額

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 203 | 193 | 10 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 42 | 41 | 1 | 2
社外役員 | 13 | 13 | 0 | 6

ｂ．最近事業年度における業績連動報酬に係わる指標について

定量評価における主たる指標が期初営業利益計画に対する達成度であることから、以下に結果を記載致します。

期初連結営業利益計画　130億円

当年度実績　　　　　　97億55百万円

ｃ．役員報酬等の決定権限者、及び決定方法について

取締役会議長である取締役会長が役員報酬案を取締役会に上程し、取締役会にて決定致します。

最近事業年度の業績連動報酬は2019年４月17日開催の取締役会で審議決定されました。なお、監査役報酬の支給案は監査役会にて協議され、合議の上決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資以外の目的で保有する株式のうち関係会社株式以外の株式を政策保有株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との信頼関係強化による販売の拡大、安定調達、安定的な資金調達等といった、販売・購入活動等における事業の円滑な推進が見込める場合に限り株式を保有する方針としており、原則として新規の政策保有をしないこととしております。

また、政策保有株式は、定期的に個別銘柄毎に経営状況・取引状況等を確認・評価し、保有の適否を検討しており、事業上のシナジーだけではなく、各銘柄の経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を取締役会において評価、検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 98
非上場株式以外の株式 | 19 | 984

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 42 | 取引先持株会に加入しているため及び関係強化を目的とした取得を行ったため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
クリヤマホールディングス㈱ | 360,400 | 180,200 | 販売拡大を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。株式分割により株式数が増加しております。 | 有
335 | 400
㈱鶴見製作所 | 114,151 | 112,982 | 販売拡大を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。取引先持株会に加入しているため、株式数が増加しております。 | 有
226 | 211
㈱大林組 | 125,000 | 125,000 | 安定調達を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。 | 有
139 | 145
リックス㈱ | 36,000 | 36,000 | 販売拡大を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。 | 有
55 | 76
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 76,000 | 76,000 | 安定的な資金調達を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。 | 有
41 | 52
日立建機㈱ | 13,947 | 13,947 | 販売拡大を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。 | 無
40 | 57
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,694 | 9,694 | 安定的な資金調達を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。 | 有
37 | 43

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
サンデンホールディングス㈱ | 32,152 | 11,056 | 販売拡大を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。取引先持株会に加入しているため及び関係強化を目的とした取得を行ったため、株式数が増加しております。 | 無
24 | 16
阪神内燃機工業㈱ | 9,154 | 8,781 | 販売拡大を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。取引先持株会に加入しているため、株式数が増加しております。 | 無
18 | 16
住友重機械工業㈱ | 4,400 | 4,400 | 販売拡大を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。 | 無
15 | 17
㈱みずほフィナンシャルグループ | 79,520 | 79,520 | 安定的な資金調達を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。 | 有
13 | 15
NSユナイテッド海運㈱ | 4,097 | 3,691 | 販売拡大を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。取引先持株会に加入しているため、株式数が増加しております。 | 無
9 | 8
㈱電業社機械製作所 | 2,930 | 2,708 | 販売拡大を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。取引先持株会に加入しているため、株式数が増加しております。 | 無
6 | 6
㈱名村造船所 | 13,168 | 13,168 | 販売拡大を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。 | 無
4 | 7

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 877 | 877 | 安定的な資金調達を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。 | 無
3 | 3
明治海運㈱ | 10,000 | 10,000 | 販売拡大を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。 | 無
3 | 4
㈱りそなホールディングス | 6,300 | 6,300 | 安定的な資金調達を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。 | 無
3 | 3
大王製紙㈱ | 2,000 | 2,000 | 販売拡大を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。 | 無
2 | 3
第一生命ホールディングス㈱ | 1,100 | 1,100 | 安定的な資金調達を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、事業上のシナジー及び経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により保有の合理性を検証しております。 | 有
1 | 2

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。