## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2023年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,757,821 | 49,757,821 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり単元株式数は100株であります。
計 | 49,757,821 | 49,757,821 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2006年３月８日（注）１ | 4,000,000 | 47,457,821 | 1,736 | 9,492 | 1,731 | 10,266
2006年３月８日（注）２ | 1,800,000 | 49,257,821 | 781 | 10,273 | 855 | 11,121
2006年３月15日（注）３ | 500,000 | 49,757,821 | 217 | 10,490 | 216 | 11,337

（注）１．一般募集　　4,000,000株

発行価格　　 　909円

発行価額　　 　866.79円

資本組入額　 　434円

２．第三者割当　1,800,000株

発行価格　　 　909円

発行価額　　 　866.79円

資本組入額　 　434円

割当先　　　 ＮＯＫ株式会社（1,800,000株）

３．第三者割当　　500,000株（オーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当）

発行価額　　 　866.79円

資本組入額　 　434円

割当先　　　 大和証券エスエムビーシー株式会社（500,000株）

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状 況（株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 26 | 33 | 165 | 98 | 13 | 11,580 | 11,915 | －
所有株式数 （単元） | － | 152,750 | 5,204 | 166,186 | 75,018 | 143 | 97,544 | 496,845 | 73,321
所有株式数の 割合（％） | － | 30.74 | 1.05 | 33.45 | 15.10 | 0.03 | 19.63 | 100.00 | －

（注）自己株式26株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＮＯＫ株式会社 | 東京都港区芝大門１－12－15 | 14,812 | 29.77
フロイデンベルグ・エス・エー | 東京都港区芝大門１－12－15 イーグル工業株式会社総務部付 | 3,800 | 7.64
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 3,488 | 7.01
第一生命保険株式会社 常任代理人　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,758 | 5.54
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,426 | 4.88
イーグル工業持株会 | 東京都港区芝公園２－４－１ 芝パークビルＢ館14階 | 1,934 | 3.89
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 1,542 | 3.10
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 1,318 | 2.65
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76761口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 859 | 1.73
株式会社中国銀行 常任代理人　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 637 | 1.28
計 | － | 33,579 | 67.49

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 49,684,500 | 496,845 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 73,321 | － | －
発行済株式総数 |  | 49,757,821 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 496,845 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 取締役等に対する業績連動型株式報酬制度

当社は、2022年５月20日開催の取締役会において、2022年６月23日開催の2021年度定時株主総会に、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）および執行役員（国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）を対象とした、新たに業績連動型株式報酬制度（以下、対象取締役等を対象とする株式報酬制度を「本制度」という）を導入することについて決議し、同株主総会において承認可決されました。

a．本制度の概要

本制度は、取締役等に対する株式報酬制度であり、当社が拠出する取締役等の報酬額に相当する金員を信託へ拠出し、当該金員を原資として信託を通じて当社株式が取得され、役位および対象期間（2023年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの４事業年度)の業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）について役員報酬として交付および給付（以下「交付等」という。）を行う制度です。

ｂ.取締役等に交付等が行われる当社株式の総数

862,300株

※当事業年度末（2023年３月31日時点）の株式数は859,999株

ｃ.本制度における受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

取締役（社外取締役および国内非居住者を除く）および執行役員（国内非居住者を除く）

② 従業員株式所有制度の内容

当社は、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として従業員持株会信託型ＥＳＯＰを導入しております。

a. 従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員持株会の会員のうち、一定の受益者要件を充足する者を受益者とする「従業員持株会信託（他益信託）」（以下「持株会信託」といいます。）を設定いたします。

従業員持株会が信託契約後約３年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を借入により調達した資金で一括して取得いたします。

本制度導入後、従業員持株会による当社株式の取得は持株会信託より行います。

従業員持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する従業員持株会の会員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、従業員持株会の会員がその負担を負うことはありません。

b. 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

767,600株

c. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本信託契約で受益者となり得る者は、本持株会への売却期間において本持株会に加入している者のうち、所定の受益者確定手続に基づいて受益者として確定した者といたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 262 | 281,826
当期間における取得自己株式 | 178 | 260,556

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 634,800 | 213,736,525 | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 26 | - | 204 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は中長期経営計画のもと、国際的優良企業を目指して経営活動を展開しております。また、利益配分につきましては、中長期的な成長に向けた企業体質強化のため内部留保とのバランスを考慮し、安定した配当を継続することを基本と考えております。これに合わせ、2023年４月より開始する３カ年の新中期経営計画期間においては、ＤＯＥ2.5％以上を目安としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。中間配当については「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めているため、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり70円の配当（うち中間配当25円）を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、国内外の顧客ニーズに適合した新製品を開発し、また、効率的な生産並びに営業活動を実践するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当金 （円）
2022年11月10日 | 1,228 | 25
取締役会決議
2023年６月27日 | 2,239 | 45
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの経営に対する基本的な考えは「企業は株主・従業員・社会の三者の共有物であり、これにお客様、サプライヤー、金融機関等を加えた全てのステークホルダーに利益と誇りをもたらす（Profit and Pride for All Stakeholders）」であり、長期的利益の犠牲のもとに短期的利益を追求しないことを命題としております。そのために遵法精神に則り、「技術に裏打ちされた、独自性のある、かつ社会に有用な商品を世界中で安くつくり、適正価格で売る」ことにより、高い収益力を持った強い会社となるべく不断の企業活動を展開しております。

そして、これらを支える根幹として、その時代における事業環境や当社グループ特有の経営事情を総合的に勘案した、最適なコーポレート・ガバナンスを構築することが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しておりますが、2009年６月に執行役員制度を導入したことにより、取締役の員数を大幅に減員したため、取締役会についても少人数の機関へ変化し、監査役の取締役への監視を含めた意見等を活発かつ対等に議論する環境が整備されており、取締役の業務執行に対する、社外監査役の「社外からのチェック機能」という点は有効に機能しております。また、監査役は、取締役会の出席・議論のみならず経営会議、本部長室長会といった重要な社内会議への逐次出席やグループ会社も含んだ定期的な内部監査を実施するなど会社経営全般を監視する仕組みを、経営陣から独立した立場で整備・構築しております。これらを鑑み、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性は確保されていると判断し、現状の体制を採用しております。

（会社の意思決定ならびに機関設計の考え方）

当社は経営の意思決定がただちに実行されるよう常に組織の見直しを行い、同時に大幅な権限委譲と責任の明確化をはかり、最大の成果を達成しうる体制を整えております。特に経営会議をはじめとした各種会議にはその重要性に応じ社外取締役・監査役・労働組合の参加があり経営の透明性を保っております。

（会社の設置する機関の概要）

取締役会

監査役の出席のもと原則として毎月開催し、重要事項の決定および業務の執行状況を監督しております。

指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として取締役会長および社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置し、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。

本部長室長会

取締役、執行役員、本部長、室長、事業部長、ビジネスユニット長及びその補佐職で構成され、常勤監査役出席のもと、月次に開催し、業務執行に関する議案を取締役会へ付議するか否かを審議しております。

経営会議

取締役、執行役員、課長以上の職制、監査役、労働組合の出席で定期的に開催し、事業計画・経営施策・業務実施計画の進捗状況確認、安全・環境・品質に係る諸問題について討議しております。

労使協議会等

労使により構成される中央労使協議会等、各種委員会を適宜開催し、事業計画・重要組織変更・経営施策等の事項について説明・協議を行っております。

サステナビリティ委員会

社長を委員長とし、各組織・部門長で構成され、持続可能な社会実現に向け、当社グループのサステナビリティ活動の目標決定および活動状況の評価を行っております。また、それらの活動状況は取締役会へ報告しております。

また、事業活動上に潜むリスクを抽出し、リスク顕在化の予防保全体制の確認のためサステナビリティ委員会傘下にリスクマネジメント分科会を設置し、事業活動上のリスクの洗い出しから予防保全を図っております。

環境・安全衛生中央会議

当社グループの事業活動上の環境マネジメント及び安全衛生活動の推進状況の確認を行っております。

緊急事態対策本部

事業関連リスクから生じる緊急事態への対策として、有事の際に社長を本部長とする緊急事態対策本部を設置し、迅速且つ適切な対応が取れる体制を整備しております。

内部監査員

社長が指名する内部監査員により、当社グループにおける内部統制システムの整備を図るとともに、各部門及び関係会社の定期的な監査を実施しております。

以上のコーポレート・ガバナンスの体制を図によって示すと次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制図

上記のとおり、当社グループは、経営効率性・業績向上の確保のため経営と業務執行の分離を目的とした執行役員制度ならびに社外役員を中心とした監査役制度を導入しており、経営判断、業務執行上の健全性・適正性を図ることを主な目的として各委員会、会議等が設けられております。これらの各機関が有機的に相互牽制することが、より良いコーポレート・ガバナンスの構築に繋がるため、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

（a）取締役の職務の適正性を確保するための状況

法令・定款および規則等に従い、取締役会他重要な会議体を定期的に開催し、取締役の職務が適正に確保される体制を整備しております。

（b）企業集団における業務の適正を確保するための体制の状況

内部統制規程に基づき、子会社を含めたコンプライアンス、リスク管理体制の整備を進め、毎事業年度の内部監査を節目にリスク対応力の継続強化に努めるとともに、経営状況の報告を定期的に実施し、企業集団全体の経営の効率性の確保を図っております。また、財務報告にかかる内部統制規程に基づき、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施しております。

（c）監査役監査の実効性を確保するための体制の状況

監査役が取締役会をはじめ経営会議など重要な会議体へ出席する体制を整備するとともに、必要な会議体に出席できる体制を整備しております。また、監査役は、業務および財務の状況調査を行えるように業務執行部門と随時連携を図り、必要に応じ補助使用人を監査において活用しております。また必要に応じて随時、会計監査人、代表取締役、社外取締役との意見交換を実施しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

企業活動の多様化、グローバル化等に伴い企業集団としてのリスク管理、コンプライアンスならびに持続可能な社会実現に向けた企業のサステナビリティへの取り組みの重要性が増しておりますので、サステナビリティ委員会を設置し、各サステナビリティ活動の全社推進を図るとともに、当該委員会傘下にリスクマネジメント分科会を設置し、事業活動上に潜むリスクの抽出と洗い出し、リスク顕在化の未然防止と発生時の対策を検討・実施しております。また、「ＥＫＫ企業行動憲章」に基づき「コンプライアンス規程」、「ＥＫＫ従業員コンプライアンス行動指針」を定め、全グループ従業員を対象とした行動規範を策定し、モラルの向上を図っております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

（a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

内部統制規程に基づき、子会社統括部門が管括する子会社の経営状況を報告させ確認するとともに、本社主管部門がそれぞれの所管業務について、子会社に必要な指示と支援を行い、その推進状況を報告させ確認しております。

（b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部統制規程に基づき、本社主管部門および子会社統括部門は、子会社にリスク管理体制を整備させるとともに、その実施状況を定期的に報告させ、必要により体制を見直すよう指示しております。

（c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社および子会社の経営者・管理職が参加する経営会議を定期的に開催し、情報の共有、経営の透明性を図り、当会議においてグループ経営施策・事業計画の推進状況の報告・討議を行い、企業集団全体の経営の効率性の確保を図っております。

（d）子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

内部統制規程に基づき、子会社に企業行動憲章・コンプライアンス規程・従業員コンプライアンス行動指針を整備、周知させ、事業活動においてコンプライアンスを重視することを明確にさせるとともに、法令、定款および社内規則等に適合する体制を確立させております。一方、財務報告に係る内部統制規程に基づき、当社ならびに子会社の財務報告の信頼性の確保のための確認を取締役の指示に基づき実施しております。

④　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役および監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者である取締役および監査役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害または被保険者が法令違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役を12名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

ａ．自己の株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ．中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑩　取締役会及び指名報酬委員会の活動状況

当事業年度における取締役会および指名報酬委員会の開催状況は下記のとおりであります。

ａ．取締役会の開催回数、具体的な検討内容、個々の取締役の出席状況等

当事業年度における当社の取締役会は13回開催され、法令、定款および取締役会規則に基づいた決議事項、報告事

項の上程ならびに経営の重要事項を協議しております。

（取締役会における具体的な検討内容）

取締役会における具体的な検討内容（審議内容）は下記のとおりです。

（決議事項）法令、定款で定められた決議事項のほか、弊社取締役会規則に基づく決議として、当社グループの経営・販売計画、重要な設備投資、他社の債務保証、資金計画等41件を審議決定しております。

（報告事項）法令、定款で定められた報告事項のほか、内部統制システムの運用状況、各委員会の活動状況等業務執行上重要な事項を15件報告しております。

（個々の取締役の出席状況）

氏名 | 地位および担当 | 取締役会の出席状況
鶴　鉄二 | 代表取締役会長兼社長 | 12回/13回
中尾正樹 | 代表取締役副社長　防衛関連統括室長 | 13回/13回
安部信二 | 代表取締役専務　安全環境品質管理室長 | 13回/13回
上村訓右 | 代表取締役専務　技術本部長 | 12回/13回
嶋田雅英 | 専務取締役　AI・CI事業部長　兼　原発関連統括室長 | 9回/9回
法眼健作 | 取締役 | 13回/13回
藤岡　誠 | 取締役 | 13回/13回
島田直樹 | 取締役 | 9回/9回

（注）取締役嶋田雅英及び島田直樹は、2021年度定時株主総会で選任され、選任後開催された全ての取締役会（全９回）に参加しております。

ｂ．指名報酬委員会の開催回数、具体的な検討内容、個々の委員の出席状況等

取締役・監査役の指名ならびに報酬決定プロセスの客観性・透明性を向上させるため、取締役会の諮問機関として、取締役会長および社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置し、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。

（指名報酬委員会における具体的な検討内容）

指名報酬委員会における具体的な検討内容は、指名に関する事項として、取締役の指名・選任・解任基準の確認および当該基準に基づいた具体的な役員候補者の確認を行っております。また、報酬に関する事項としては、取締役・監査役の報酬方針の確認および当該方針に基づいた業績連動報酬額、取締役報酬額の確認と審議を行っております。

（個々の委員の出席状況）

氏名 | 地位および担当 | 指名報酬委員会 の出席状況
鶴　鉄二 | 代表取締役会長兼社長（指名報酬委員会議長） | 2回/2回
法眼健作 | 取締役 | 2回/2回
藤岡　誠 | 取締役 | 2回/2回
島田直樹 | 取締役 | 1回/2回

（注）取締役島田直樹は、2021年度定時株主総会で選任され、選任後開催された指名報酬委員会（全１回）に参加しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 兼 社長 | 鶴　鉄二 | 1949年８月16日生 |
1972年４月 | ＮＯＫ株式会社入社
1979年６月 | 当社取締役
1982年１月 | 当社常務取締役営業本部長
1984年４月 | 当社専務取締役総経本部長 兼営業本部長
1985年６月 | 当社代表取締役副社長 兼業務本部長
1989年６月 | 当社代表取締役社長
2001年10月 | 当社代表取締役社長 兼経営企画室長
2003年１月 | 当社代表取締役社長
2006年６月 | ＮＯＫ株式会社取締役
2008年３月 2018年６月 | イーグルブルグマンジャパン 株式会社代表取締役会長（現任） 当社代表取締役会長兼社長（現任）
| （注）3 | 151
代表取締役副社長 防衛関連統括室長 生産・経営企画・海外事業 管掌 | 中尾　正樹 | 1955年４月９日生 |
1980年４月 | 当社入社
2003年７月 | 当社海外本部企画部長
2005年６月 | 当社取締役海外本部副本部長
2006年10月 | 当社取締役海外事業推進室長
2009年６月 | 当社執行役員海外事業推進室長
2011年１月 | 当社常務執行役員経営企画室長
2018年６月 | 当社専務取締役経営企画室長
2020年10月 | 当社代表取締役副社長経営企画室長
2022年６月 2023年２月 | 当社代表取締役副社長 生産・経営企画・海外事業管掌 当社代表取締役副社長 防衛関連統括室長 生産・経営企画・海外事業管掌 (現任)
| （注）3 | 22
代表取締役専務 安全環境品質管理室長 | 安部　信二 | 1959年１月14日生 |
1981年４月 | ＮＯＫ株式会社入社
2004年10月 | 同社営業本部安城第一支店長
2007年６月 | 当社取締役営業本部長
2008年６月 | 当社常務取締役営業本部長
2009年６月 | 当社常務執行役員営業本部長
2010年６月 | 当社専務取締役営業本部長
2020年４月 | 当社専務取締役グローバル品質・ 環境管理室長
2022年６月 | 当社代表取締役専務 安全環境品質管理室長（現任）
| （注）3 | 43
代表取締役専務 技術本部長 | 上村　訓右 | 1959年２月24日生 |
1989年３月 | ＮＯＫ株式会社入社
2005年４月 | 当社技術本部副本部長
2009年４月 | 当社技術本部副本部長兼営業本部 副本部長
2010年６月 | 当社執行役員技術本部長
2014年１月 | 当社常務執行役員技術本部長
2014年６月 | 当社専務取締役技術本部長
2016年３月 | 工学博士
2022年６月 | 当社代表取締役専務技術本部長 （現任）
| （注）3 | 23

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 AI・CI事業部長 兼 原発関連統括室長 | 嶋田　雅英 | 1966年３月19日生 |
1988年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社AI・CI事業部生産技術部長
2016年７月 | 当社AI・CI事業部副事業部長
2018年６月 | 当社執行役員AI・CI事業部 副事業部長
2019年６月 | 当社執行役員AI・CI事業部長
2020年４月 | 当社常務執行役員AI・CI事業部長
2022年６月 2023年２月 | 当社専務取締役AI・CI事業部長 当社専務取締役AI・CI事業部長 兼 原発関連統括室長(現任)
| （注）3 | 14
専務取締役 営業本部長 | 山本　英貴 | 1960年４月20日生 |
1987年４月 | 当社入社
2018年１月 | 当社執行役員営業本部副本部長
2020年４月 | 当社常務執行役員営業本部本部長
2020年11月 2023年４月 | 当社常務執行役員営業本部本部長兼AI・CI事業部副事業部長 当社常務執行役員営業本部長
2023年６月 | 当社専務取締役営業本部長（現任）
| （注）3 | 5
取締役 | 吉川　　實 | 1947年８月25日生 |
1970年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
1998年11月 | 株式会社日本長期信用銀行取締役副頭取
2000年３月 | 株式会社日本興業銀行常務執行役員
2000年９月 | 株式会社みずほホールディングス常務執行役員
2002年４月 | 株式会社みずほ銀行専務執行役員
2003年６月 | 株式会社ミレニアムリテイリング代表取締役副社長
2007年４月 | 協和発酵工業株式会社執行役員
2007年６月 | 同社執行役員 兼 協和発酵ケミカル株式会社代表取締役社長
2012年４月 | ＫＨネオケム株式会社代表取締役社長
2014年６月 | 酒井重工業株式会社社外取締役
2014年９月 | ＫＨネオケム株式会社取締役会長
2015年６月 2023年６月 | 酒井重工業株式会社社外取締役監査等委員(現任) 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | -
取締役 | 庄野　勝彦 | 1952年２月16日生 |
1970年３月 | 通商産業省(現 経済産業省)入省
1985年７月 | 日本貿易振興会(現 独立行政法人日本貿易振興機構)トロントセンター出向
2002年６月 | 経済産業省 製造産業局 伝統工芸品産業室長
2005年６月 | 社団法人 日本産業機械工業会（現 一般社団法人 日本産業機械工業会)常務理事
2021年５月 | 同　参与
2023年５月 2023年６月 | 同　参与　兼　理事(現任) 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 坂口　昌子 | 1967年３月31日生 |
1996年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会所属)
1999年５月 | ノースウエスタン大学ロースクール法学修士(LL.M.)
2001年１月 | ニューヨーク州弁護士登録
2009年１月 | 東京簡易裁判所司法委員(現任)
2014年４月 | 最高裁判所司法研修所弁護教官
2018年11月 2023年６月 | 司法試験考査委員(民法) 司法試験予備試験考査委員(民法) 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | 0
常勤監査役 | 佐竹　秀生 | 1958年１月１日生 | 1980年４月　　当社入社 2010年１月　　当社岡山事業部（現AI・CI事業部）管理部長 2014年10月　　当社AI・CI事業部副事業部長 2016年３月　　当社グローバル生産統括室副室長 2018年２月　　当社グローバル生産統括室付 2019年６月　　当社業務本部付 2020年６月　　当社常勤監査役（現任) | （注）6 | 5
常勤監査役 | 射場　泰光 | 1961年６月29日生 |
1985年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
2000年11月 | 株式会社日本興業銀行入行
2007年10月 | ステートストリート信託銀行株式会社入行
2010年７月 2013年１月 | 当社入社 当社財経本部経理部長
2017年７月 | 当社財経本部副本部長
2019年６月 | 当社執行役員財経本部副本部長
2020年１月 | 当社執行役員イーグルブルグマンジャパン株式会社専務取締役
2023年１月 2023年６月 | 当社執行役員財経本部副本部長 当社常勤監査役（現任）
| （注）5 | 4
監査役 | 前原　　望 | 1959年２月19日生 |
1982年４月 | ＮＯＫ株式会社入社
2003年４月 | 同社営業本部営業管理部長
2010年７月 | 同社樹脂・ウレタン事業部 副事業部長
2016年４月 | 同社事業推進本部副本部長
2019年３月 | 同社事業推進本部付
2019年６月 | 当社監査役（現任）
2020年６月 | ＮＯＫ株式会社常勤監査役 （現任）
| （注）5 | 2
監査役 | 渡辺　英樹 | 1960年10月６日生 |
1983年４月 | ＮＯＫ株式会社入社
2007年７月 | NOK Freudenberg Group Trading (China)財経管理室長
2013年７月 | ＮＯＫ株式会社財務部長
2020年６月 | 当社監査役（現任）
2020年６月 | ＮＯＫ株式会社常勤監査役 （現任）
| （注）6 | -
監査役 | 梶谷　篤 | 1968年７月１日生 |
2000年４月 | 弁護士登録
2015年６月 | 株式会社ディーエムエス 社外取締役（現任）
2016年６月 | ＮＯＫ株式会社監査役（現任）
2017年３月 2018年６月 2018年７月 | 医学博士 当社監査役（現任） 信州大学社会基盤研究所特任教授 （現任）
| （注）4 | 1
計 | 274

（注）１．取締役吉川實、庄野勝彦、坂口昌子の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、前原望、渡辺英樹、梶谷篤の各氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月27日開催の定時株主総会後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月23日開催の定時株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年６月27日開催の定時株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2020年６月24日開催の定時株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ．社外役員の員数および当社との関係ならびに企業統治において果たす機能役割および選任状況に関する考え方

(社外取締役）

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役吉川實氏は、金融機関ならびに事業会社における企業経営に関する豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただくため社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社の株式は保有しておりません。

社外取締役庄野勝彦氏は、産業機械業界における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野からの当社の事業活動に助言いただくため社外取締役として選任しております。同氏は過去に会社経営に関与したことはありませんが、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式は保有しておりません。

社外取締役坂口昌子氏は、弁護士としての企業法務に関する豊かな経験と幅広い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野からの当社の事業活動に助言いただくため社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社の株式を500株保有しております。

当社と各社外取締役との利害関係はございません。

(社外監査役）

当社の社外監査役は３名であります。社外監査役梶谷篤氏は当社の主要株主および主要取引先であるＮＯＫ株式会社の社外監査役を兼務しています。また、社外監査役渡辺英樹氏は、同社において財務および会計に関する業務に従事し、業務執行者を過去に務めた経験があります。なお、当社と各社外監査役との利害関係はございません。

また、社外監査役前原望、渡辺英樹の両氏は、各々の経験、当社事業内容についての豊富な知見、人格等を総合的に判断して選任しており、その職務遂行においては、経営陣から支配・干渉されない独立した視点をもった監査を実施しております。また、社外監査役梶谷篤氏は、社外役員となること以外の方法で、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的見地ならびに企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識に基づき、経営全般にわたっての大所高所からの意見を当社の監査に反映させるため、社外監査役として選任しております。

ｂ．社外役員の指名ならびに独立性に関する方針

当社において、取締役および監査役の指名に関しては、以下のとおり能力、見識、人格等を総合的に判断して候補者に指名することを基本として、取締役会にて決定しております。

独立社外取締役については、会社法で定める社外要件、および東京証券取引所が定める独立性基準に従うとともに、豊かな経験と高い見識に基づく客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただけることが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として候補者に指名しております。

監査役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として候補者に指名しております。独立社外監査役については、上記の考え方に加え、会社法で定める社外要件、および東京証券取引所が定める独立性基準に従って候補者に指名しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各監査役は会計監査人と随時情報の交換を行うことで相互連携を実施しています。具体的には、会計監査人との各事業所監査の実施、会計監査人の監査体制、監査計画、監査実施状況などの監査役会での確認や、業務執行に伴った適切な会計処理に関する専門的な意見の聴取といった内容を中心に、定期的に情報交換を実施しています。また、社外取締役・監査役懇談会を開催し、監査の状況、計画について社外取締役へ報告説明し、情報交換等も実施しています。

内部監査部門は、内部統制および内部監査の結果および計画について取締役会において報告し、社外取締役および監査役から意見を伺うとともに、監査役とは必要に応じて情報交換を実施しています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、監査役会の定めた監査方針及び日程に基づき、取締役会及びその他の重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の業務執行の監査を実施しております。

また、会計監査時には、会計監査人による監査への同行立会いもしくは会計監査人から監査結果報告を徴し、会計士監査の有効性を確認するとともに、内部監査部門の監査結果の報告を受けるなどの定期的な情報交換の実施により、当社全体の内部監査システムの有効性の確認を行っております。

これらの監査役監査の活動は、定期的に開催される代表取締役監査役懇談会において監査計画、監査の活動を代表取締役へ報告し意見交換を行っています。また、社外取締役監査役懇談会においては、社外取締役による業務執行への監督状況の確認とそれらへの意見交換を通じて、経営全般における実効性のある監査役監査を実行できる体制を整備しております。

なお、常勤監査役林 大資氏は過去に当社において、および監査役渡辺 英樹氏は、過去にＮＯＫ株式会社においてそれぞれ財務及び会計に関する業務に従事した経験があり、当該業務に関し相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、監査役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数
常勤監査役 | 林　大資 | 13回/13回
常勤監査役 | 佐竹秀生 | 13回/13回
社外監査役 | 前原　望 | 13回/13回
社外監査役 | 渡辺英樹 | 13回/13回
社外監査役 | 梶谷　篤 | 13回/13回

監査役会の具体的な検討事項としては、各事業年度における監査方針と重点監査事項を定め、それに基づく各監査活動の報告と協議を実施しております。監査方針と重点監査事項は、当社の経営計画に基づいた各事業の業務執行状況ならびに会計監査の方針・状況に応じて、当社事業全般に精通する常勤監査役が監査方針を提案し、当該方針を社外監査役それぞれの知見を活かした独立した意見を反映して検討・策定しております。

また、常勤監査役の活動として、当社の各事業部門の主要会議体への出席や各拠点の往査ならびに内部監査部門、会計監査人の監査に同行等、各監査活動により得た情報を逐次、監査役会において社外監査役に共有し、業務執行およびそれらの内部監査ならびに会計監査の活動状況を合理的に把握可能な監査体制整備に注力しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長により任命された内部監査員（９名）により構成されており、各部門及び関係会社の業務が適切かつ合理的に執行されているかを監査しております。具体的には、各規程に基づいた、子会社を含めたコンプライアンス、リスク管理体制の整備状況の確認や財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施しており、内部統制システム全般が適切に運用されているかを監査しております。そしてこれらの活動は、定期的に監査役への報告・意見交換を通じて実効性ある内部監査が実行できる体制を整備しており、本部長室長会、取締役会といった重要な会議体においても定期的に報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人日本橋事務所

ｂ．継続監査期間　1979年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

柳 吉昭氏、小倉 明氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査公認会計士等を選定するに当たっては、監査法人の監査体制（業務執行公認会計士、補助者等）、監査計画、監査実施状況、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等の適正性ならびに適切な会計処理に関する専門的な知見等を総合的に考慮することとしており、監査法人日本橋事務所は上記の各々の要素を吟味した上で、当社の会計監査において合理的な職務を遂行していると判断し選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役および監査役会における監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人による期中の監査の立会やそれらの報告を通じて会計監査の状況を把握し、監査活動全般を踏まえて監査法人日本橋事務所の評価を行った結果、監査法人日本橋事務所の監査の方法および結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 34 | － | 35 | －
連結子会社 | 4 | － | 5 | －
計 | 39 | － | 40 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の独立性を損わない体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の独立性等の要素を勘案し、定款に基き代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定め、本方針に基づき、株主総会で決定した総額の範囲内で、取締役の報酬に関しては取締役会にて、監査役の報酬に関しては監査役の協議にてそれぞれ決定しております。

なお、当社は、役員の指名・報酬に関する客観性・透明性の向上を含む経営上の重要な課題に対応するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置し、役員の指名・取締役の報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。指名報酬委員会は、取締役会長および社外取締役を構成員とする会議体であり、指名・報酬等の経営上の重要な課題に関する確認・助言を行っております。

当社の、取締役および監査役の報酬に関する方針は、以下のとおりです。

ａ．方針の決定方法

取締役の報酬方針については、指名報酬委員会の助言も踏まえ、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬方針については、監査役の協議にて決定しております。

ｂ．基本方針

当社グループは、技術に裏打ちされた独自性ある、かつ社会に有用な商品を世界中で安くつくり適正価格で提供することで高い収益力を持つ強い企業になることを目指しております。そして、この方針を、中長期的な視野を持って追求することが、当社グループの中長期的な企業価値の向上、およびステークホルダーの満足度向上に資すると考えています。

この方針を遂行するにあたっては、当社の取締役をはじめとする経営陣の目標達成意欲と、ステークホルダーの満足度向上を、その報酬面から促すことが必要と考えております。そのため、当社の経営陣に対しては、新たに一定割合が当社グループの中期計画における重点実施施策にかかるＫＰＩ達成度に応じて変動する自社株式報酬を導入することとし、単年度の業績目標達成度に応じて変動する金銭報酬との両輪で、中長期的な企業価値の向上とステークホルダー満足度の向上を目指します。

ｃ．個人別の報酬等の額または算定方法の決定方針

取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、固定報酬部分・短期成果期待部分・長期成果期待部分からなる、基本報酬（金銭）・短期業績連動報酬（金銭）・中長期業績連動報酬（株式）の三区分としております。一方、社外取締役には、業務執行から独立した社外の立場から客観的なご意見、ご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、基本報酬（金銭）のみ支給いたします。

また、監査役の報酬につきましても、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、職位に応じた基本報酬（金銭）のみ支給いたします。

なお、報酬の支給に関しては、急激な業績悪化や、企業価値毀損の事態があった場合は、臨時に減額または不支給とすることがあります。

当社の取締役の報酬体系は、役職（会長職、社長職、副社長職、専務職等の役付）の職責に応じ、報酬額に階差を設けるものとし、現在適用する階差は、短期・長期成果部分が基準額であった場合、専務職１に対し、会長、社長職は1.6内外の設定としております。

ｄ．業績連動報酬等にかかる業績指標等の内容および額または数の算定方法の決定方針

業績連動報酬は、評価項目の達成度に応じ、０％から200％の範囲で支給しております。

短期業績連動報酬の決定に際しては、企業業績の指標として利益水準の維持向上が最も適切であるとの判断から、期初営業利益計画の達成度合いを中心に、配当実施額、従業員賞与支給額、その他業績に影響を与える事項（天災、特別損益等）を勘案し、決定しております。

中長期業績連動報酬に係る指標は、企業グループの総合的な収益力を高めると同時に、ＥＳＧを考慮した経営を進めるという理由から、財務指標をＲＯＩＣ、非財務指標をFTSE Russell ＥＳＧスコアとしており、それぞれの評価加重を90％・10％としております。

ｅ．個人別の報酬等の額につき種類ごとの割合（比率）の決定方針

当社の業域は自動車・建設機械、一般産業機械、半導体、船舶、航空宇宙を始めとした各産業における、メカニカルシール・特殊バルブ等の機械要素部品の製造販売であり、業績が同業界の動向に左右され易い状況も勘案し、取締役の短期業績連動報酬・中長期業績連動報酬の割合は、それぞれ報酬総額の10％・20％としております。

ｆ．報酬等を与える時期または条件の決定方針

基本報酬は、定時株主総会後の取締役会において翌月から１年間の月額を決定し毎月支給とし、固定額を毎月一定日に支給しております。短期業績連動報酬は、取締役会において、期末決算に基づき、上記「業績連動報酬等にかかる業績指標等の内容および額または数の算定方法の決定方針」に従い決定し、当該決算に係る定時株主総会までに支給しております。中長期業績連動報酬は、取締役会で承認された株式交付規程に従い、役位および在任期間に応じて算出される固定ポイントと、中期経営計画達成等に対するインセンティブを高めることを目的とする業績連動ポイントを毎年一定時期に付与し、原則として中期経営計画終了時に、固定ポイントの累計数に相当する当社株式等と、業績連動ポイントの累計数に、中期目標達成度に応じた業績連動係数を乗じた数に相当する株式等を交付および給付します。

ｇ．個人別の報酬等の内容の決定の方法

個別の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定については、取締役会議長である取締役会長が、指名報酬委員会の助言も踏まえ、役員報酬案を取締役会に上程し、取締役会にて決定しております。

監査役報酬の支給案については、監査役会において監査役の協議により決定しております。

②　役員報酬等に関する株主総会決議について

取締役報酬につきましては、2009年６月24日開催の第55回定時株主総会にて、総額上限を360百万円以内、監査役報酬につきましては、同日、総額上限を72百万円以内とそれぞれ決議しております。

また、2022年６月23日開催の2021年度定時株主総会にて、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）および執行役員（国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を、以下の概要で決議しております。本制度は、上記の取締役報酬額（年額360百万円）とは別枠で、取締役等に支給するものであります。

（本制度における報酬等の額・内容等）

ａ．本制度の概要

本制度は、取締役等に対する株式報酬制度であり、当社が拠出する取締役等の報酬額に相当する金員を信託へ拠出し、当該金員を原資として信託を通じて当社株式が取得され、役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）について役員報酬として交付および給付（以下「交付等」という。）を行う制度です（本制度の詳細は下記ｂ．以降のとおり）。

本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者 | ・当社の取締役 （社外取締役および国内非居住者を除く。） ・当社の執行役員（国内非居住者を除く。）
本制度の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響
当社が拠出する金員の上限 （下記ｂ．のとおり。） | ・300百万円に対象期間の事業年度数を乗じた金額 ・なお、当初の対象期間については、４事業年度を対象として合計1,200百万円（当初の対象期間は2023年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの４事業年度）
取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限および当社株式の取得方法 （下記ｂ．およびｃ．のとおり。） | ・40万株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数 ・なお、当初の対象期間については、４事業年度を対象 として、合計160万株 ・上記の１事業年度あたりの株式数（40万株）の当社発行済株式総数（2022年３月31日時点、自己株式控除後）に対する割合は約0.8％ ・当社株式は、株式市場または当社（自己株式処分）から取得予定（当初の対象期間にかかる当社株式は株式市場から取得予定のため、希薄化は生じない）
業績達成条件の内容 （下記ｃ．のとおり。） | ・中期経営計画における業績目標の達成のための重要指標その他の取締役会が定める指標の目標達成度等（当初の対象期間については、ＲＯＩＣおよびFTSE Russell ＥＳＧスコアの目標達成度）に応じて０～200％の範囲で変動
取締役に対する当社株式等の交付等の時期 （下記ｄ．のとおり。） | ・対象期間終了後

ｂ．当社が拠出する金員の上限等

本制度の対象となる期間は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（以下、「対象期間」という。）とします。なお、当初の対象期間は、2023年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの４事業年度とします。

当社は、対象期間毎に取締役等の報酬として拠出される信託金の上限を、300百万円に当該対象期間の事業年度数を乗じた金額（当初の対象期間である４事業年度については合計1,200百万円）としたうえで、かかる信託金を取締役等の報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者として対象期間に対応する期間の信託（以下「本信託」という。）を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します（当初の対象期間にかかる当社株式は株式市場から取得予定）。当社は、対象期間中、取締役等に対して、下記ｃ．に定めるとおりポイントの付与を行い、あらかじめ定められた一定の時期に付与されたポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。

また、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、原則として、その時点において当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度が新たな対象期間となり、当該新たな対象期間と同一の期間について本信託の信託期間を延長し、当社は本株主総会の承認決議を得た、本信託に拠出する信託金の合計上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き新たな対象期間について、取締役等に対するポイントの付与および当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、300百万円に当該対象期間の事業年度数を乗じた金額の範囲内とします。

この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を延長することがあります。

ｃ．取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の算定方法および上限等

取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、「株式交付ポイント」の数により定まります。株式交付ポイント１ポイントにつき当社株式１株を交付するものとし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、分割比率・併合比率等に応じて、株式交付ポイント１ポイントあたりの当社株式数および取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限を調整します。

ⅰ．業績連動部分

取締役等に対する業績連動部分の株式交付ポイントは、対象期間中の各事業年度に付与される基準ポイントのうち50％に相当するポイントを累計し、対象期間終了後に、この累計値に業績連動係数を乗じて算定します。

業績連動係数は、業績目標の達成度等に応じて０～200％の範囲で変動します。業績目標の達成度等に関する指標は、中期経営計画における業績目標の達成のための重要指標その他の取締役会が定める指標を用いることとし、当初の対象期間においてはＲＯＩＣおよびFTSE Russell ＥＳＧスコアとします。

ⅱ．非業績連動部分

取締役等に対する非業績連動部分の株式交付ポイントは、対象期間中の各事業年度に付与される基準ポイントのうち50％の累計とします。

なお、対象期間中の事業年度の途中で退任、死亡又は海外赴任することとなった取締役等については、業績連動係数を100％とした上で上記の通り算定した株式交付ポイントを速やかに付与するものとします。

本信託の対象期間について取締役等に交付等が行われる当社株式等の数（取締役等に付与されるポイントの数）の上限は、40万株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数とします（当初の対象期間である４事業年度に対しては合計160万株）。なお、当該取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限は、上記の当社が拠出する金員の上限を踏まえ、直近の株価等を参考に設定しています。

ｄ．取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期

受益者要件を満たした取締役等は、原則として対象期間終了後、所定の受益権確定手続を行うことにより、対象期間終了後、株式交付ポイント数の50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの株式交付ポイント数に相当する当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

なお、対象期間中に受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合には、当該時点における株式交付ポイント数に相当する当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。

ｅ．本信託内の当社株式に関する議決権

本信託内にある当社株式（取締役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

ｆ．本信託内の当社株式の配当の取り扱い

本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で配当金の残余が生じた場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

ｇ．その他の本制度の内容

本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

③　役員報酬等の額

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数
基本報酬 | 業績連動報酬等
短期 | 中長期
取締役 （社外取締役を除く） | 277 | 190 | 27 | 58 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 43 | 43 | - | - | 2
社外役員 | 29 | 29 | - | - | 6

ｂ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標について

短期業績連動報酬の決定に際しては、企業業績の指標として利益水準の維持向上が最も適切であるとの判断から、期初営業利益計画の達成度合いを中心に、配当実施額、従業員賞与支給額、その他業績に影響を与える事項（天災、特別損益等）を勘案し、決定しております。当事業年度の短期業績連動報酬等の額は、以下に結果を記載致します。

期初連結営業利益計画　78億円

当年度実績　　　　　　92億64百万円

当該結果を踏まえ、当事業年度に係る業績連動報酬は基準値（100％）に対し100％の割合で支給を決定いたしました。

中長期業績連動報酬（非金銭報酬）の内容は、当社の株式であり、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託の仕組みを活用しています。当事業年度に係る中長期業績連動報酬等（非金銭報酬）の指標実績は、信託期間の終了する2026年３月期の結果に基づくことから未定となりますが、株式交付規程に基づいたポイントを各対象者に付与しております。

ｃ．役員報酬等の決定権限者、及び決定方法について

取締役会議長である取締役会長が役員報酬案を取締役会に上程し、取締役会にて決定致します。

当事業年度の短期業績連動報酬は2023年５月24日開催の取締役会で審議決定されました。なお、監査役報酬の支給案は監査役会にて協議され、合議の上決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それらの目的に加えて中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との信頼関係強化による販売の拡大、安定調達、安定的な資金調達等といった、販売・購入活動等における事業の円滑な推進が見込める場合に限り株式を保有する方針としており、原則として新規の政策保有をしないこととしております。また、政策保有株式は、定期的に個別銘柄毎に経営状況・取引状況等を確認・評価し、保有の適否を決定する方針としております。具体的には、年１回、過去３年の取引状況の確認による事業上のシナジーだけではなく、各銘柄の経営状況について成長性・収益性・安全性・評価性の指標により現状把握を実施し、取締役会において保有の合理性を評価、検証しております。

当事業年度においては、2022年６月16日の取締役会において検証を実施しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 83
非上場株式以外の株式 | 18 | 1,029

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 6 | 株式取得による関係強化が中長期的な販売拡大に資すると判断したため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
クリヤマホールディングス㈱ | 360,400 | 360,400 | 自動車・建設機械業界向け事業における顧客であり、事業活動円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
314 | 347
㈱鶴見製作所 | 120,389 | 118,763 | 一般産業機械業界向け事業における顧客であり、事業活動円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。事業関係の強化により中長期的な販売拡大が見込めると判断したため、株式数が増加しております。 | 有
249 | 216
㈱大林組 | 125,000 | 125,000 | 当社グループにおける建設工事等の施工を行っており、事業活動円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
126 | 112
リックス㈱ | 36,000 | 36,000 | 一般産業機械業界向け事業等における顧客であり、事業活動円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
90 | 59

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 76,000 | 76,000 | 資金調達等金融取引の円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無（注）
64 | 57
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,694 | 9,694 | 資金調達等金融取引の円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無（注）
51 | 37
日立建機㈱ | 13,947 | 13,947 | 自動車・建設機械業界向け事業における顧客であり、事業活動円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
42 | 44
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,952 | 7,952 | 資金調達等金融取引の円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無（注）
14 | 12

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
阪神内燃機工業㈱ | 10,984 | 10,415 | 舶用業界向け事業における顧客であり、事業活動円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。事業関係の強化により中長期的な販売拡大が見込めると判断したため、株式数が増加しております。 | 無
14 | 15
住友重機械工業㈱ | 4,400 | 4,400 | 一般産業機械業界向け事業等における顧客であり、事業活動円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
14 | 12
㈱電業社機械製作所 | 3,744 | 3,529 | 一般産業機械業界向け事業における顧客であり、事業活動円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。事業関係の強化により中長期的な販売拡大が見込めると判断したため、株式数が増加しております。 | 無
11 | 11
サンデン㈱ | 47,318 | 42,000 | 自動車・建設機械業界向け事業における顧客であり、事業活動円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。事業関係の強化により中長期的な販売拡大が見込めると判断したため、株式数が増加しております。 | 無
9 | 8

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
明治海運㈱ | 10,000 | 10,000 | 舶用業界向け事業における顧客であり、事業活動円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
6 | 8
㈱名村造船所 | 13,168 | 13,168 | 舶用業界向け事業における顧客であり、事業活動円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
4 | 4
㈱りそなホールディングス | 6,300 | 6,300 | 資金調達等金融取引の円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
4 | 3
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 877 | 877 | 資金調達等金融取引の円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
3 | 3

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一生命ホールディングス㈱ | 1,100 | 1,100 | 資金調達等金融取引の円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無（注）
2 | 2
大王製紙㈱ | 2,000 | 2,000 | 一般産業機械業界向け事業における顧客であり、事業活動円滑化のため保有しております。当社は保有株式について配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
2 | 3

（注）保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。