第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
17,748,000 |
|
計 |
17,748,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,387,123 |
6,387,123 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
6,387,123 |
6,387,123 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成28年３月30日(注) |
△2,000,000 |
6,387,123 |
－ |
2,024,213 |
－ |
186,000 |
（注） 自己株式（第１回優先株式）の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
20 |
21 |
80 |
24 |
4 |
3,111 |
3,260 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
10,749 |
836 |
7,228 |
12,325 |
15 |
32,283 |
63,436 |
43,523 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
16.95 |
1.32 |
11.39 |
19.43 |
0.02 |
50.89 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式48,609株は「個人その他」に486単元、「単元未満株式の状況」に９株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
所有株式数別
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ドイチェ バンク アーゲー フランクフルト アカウント ハーマン ベタイリグングス ゲーエムベーハー (常任代理人 ㈱みずほ銀行 決済営業部) |
UPHEIDER WEG 94-98, 33803 STEINHAGEN, GERMANY
（東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
420千株 |
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
144千株 |
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 48,600 |
－ |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,295,000 |
62,950 |
同上、（注）１ |
|
単元未満株式 |
普通株式 43,523 |
－ |
（注）２ |
|
発行済株式総数 |
6,387,123 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
62,950 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権３個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式９株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
東洋シヤッター株式会社 |
大阪市中央区南船場 二丁目３番２号 |
48,600 |
－ |
48,600 |
0.76 |
|
計 |
－ |
48,600 |
－ |
48,600 |
0.76 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
961 |
601 |
|
当期間における取得自己株式 |
86 |
55 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
48,609 |
－ |
48,695 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、中長期的な企業価値の向上と株主の皆様への利益還元のバランスの最適化を経営の最重要課題のひとつとして位置付けしております。今後の飛躍のための設備投資や研究開発費に必要な内部留保の確保、財務状況や業績等を勘案しながら、株主の皆様に利益還元を行うことを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により剰余金の配当を可能とする旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当（第２四半期末配当）を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の剰余金の配当につきましては、当初１株当たり年間15円を予定しておりましたが、業績が当初予想を上回ったことを勘案し、１株当たり年間20円とすることを平成30年5月11日開催の取締役会で決定しております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当金（円） |
|
平成30年５月11日 取締役会決議 |
普通株式 |
126,770 |
20 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
718 |
916 |
1,063 |
670 |
700 |
|
最低（円） |
473 |
581 |
516 |
492 |
569 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部における普通株式に係るものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 10月 |
11月 |
12月 |
平成30年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
660 |
639 |
632 |
700 |
654 |
629 |
|
最低（円） |
593 |
616 |
600 |
620 |
598 |
598 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部における普通株式に係るものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率７％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
代表取締役 社長 |
全般統括 |
岡 田 敏 夫 |
昭和37年11月４日生 |
昭和61年４月 |
川鉄商事株式会社（現ＪＦＥ商事株式会社）入社 |
（注）３ |
277 |
|
平成３年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成６年10月 |
営業企画室長 |
||||||
|
平成９年６月 |
取締役企画室長 |
||||||
|
平成11年４月 |
取締役管理本部副本部長兼企画室長 |
||||||
|
平成12年４月 |
取締役企画室長 |
||||||
|
平成13年６月 |
取締役生産事業部担当兼企画室長 |
||||||
|
平成14年10月 |
常務取締役東日本地区事業部担当兼関東ビル建事業部長 |
||||||
|
平成15年４月 |
常務取締役東京本社統括 |
||||||
|
平成18年４月 |
取締役兼常務執行役員企画管理本部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
取締役兼常務執行役員企画管理本部長兼新規事業開発部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
取締役兼常務執行役員企画管理本部管掌兼企画管理本部長兼新規事業開発部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
常務取締役兼常務執行役員業務企画統括部長兼ＥＭ営業部管掌 |
||||||
|
平成22年４月 |
代表取締役社長兼執行役員社長、全般統括、経営企画統括部管掌 |
||||||
|
平成24年４月 |
代表取締役社長兼執行役員社長、全般統括（現任） |
||||||
|
代表取締役専務 |
全般統括兼 経営企画 統括部長 |
丸 山 明 雄 |
昭和28年11月３日生 |
昭和51年４月 |
株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 |
（注）３ |
63 |
|
平成15年９月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
執行役員企画管理本部副本部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
常務執行役員企画管理本部副本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
常務執行役員経営企画統括部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役兼常務執行役員、経営企画統括部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
専務取締役兼専務執行役員、経営企画統括部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
代表取締役専務兼専務執行役員、全般統括兼経営企画統括部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
常務取締役 |
ユニット 総括 |
金 久 史 郎
|
昭和30年３月16日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
50 |
|
平成12年４月 |
京都支店長 |
||||||
|
平成15年４月 |
メンテ事業部長兼関西メンテ支店長 |
||||||
|
平成17年３月 |
西日本事業部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
執行役員、西日本営業ユニット部長兼営業推進部長 |
||||||
|
平成21年４月
|
執行役員、業務企画統括部副統括部長兼営業企画部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
執行役員、コンプライアンス統括部長兼リスク管理部長、業務監査部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
常務執行役員、事業統括部副統括部長 |
||||||
|
平成27年６月
|
取締役兼常務執行役員、事業統括部副統括部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
取締役兼常務執行役員、事業統括部副統括部長、東日本ユニット管掌 |
||||||
|
平成29年４月 平成30年４月 |
取締役兼常務執行役員、ユニット担当 常務取締役兼常務執行役員、ユニット総括（現任） |
||||||
|
取締役 |
商品企画統括部長兼技術部長 |
岩 田 靜 夫 |
昭和33年２月４日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
126 |
|
平成16年６月 |
経営企画室長 |
||||||
|
平成18年４月 |
経営企画部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
総務部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
業務企画統括部副統括部長兼設計工務部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
執行役員、商品企画統括部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
常務執行役員、商品企画統括部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役兼常務執行役員、商品企画統括部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
取締役兼常務執行役員、商品企画統括部長兼技術部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
ユニット副総括兼営業推進担当 |
能 村 宏 |
昭和37年７月６日生 |
昭和61年４月 |
株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 |
（注）３ |
29 |
|
平成26年４月 |
当社入社、執行役員、事業統括部副統括部長 |
||||||
|
平成26年10月 |
執行役員、事業統括部副統括部長兼事業戦略室長 |
||||||
|
平成27年４月 |
常務執行役員、業務企画統括部長兼事業戦略室長 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役兼常務執行役員、業務企画統括部長兼事業戦略室長 |
||||||
|
平成28年10月 |
取締役兼常務執行役員、業務企画統括部長、事業戦略室担当 |
||||||
|
平成29年４月
平成30年４月 |
取締役兼常務執行役員、業務企画統括部長 取締役兼常務執行役員、ユニット副総括兼営業推進担当（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
取締役 |
生産担当兼西日本ユニット九州工場長 |
山 本 毅 彦 |
昭和34年１月20日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
120 |
|
平成15年12月 |
つくば工場長 |
||||||
|
平成18年４月 |
奈良工場長 |
||||||
|
平成22年９月 |
業務企画統括部副統括部長兼設計工務部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
コンプライアンス統括部長兼リスク管理部長兼業務監査部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
九州工場長 |
||||||
|
平成26年４月 |
事業統括部副統括部長兼九州工場長 |
||||||
|
平成28年４月 |
事業統括部西日本ユニット九州工場長 |
||||||
|
平成28年10月 |
執行役員、事業統括部西日本ユニット九州工場長 |
||||||
|
平成29年４月 |
常務執行役員、生産担当兼西日本ユ ニット九州工場長 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役兼常務執行役員、生産担当兼西日本ユニット九州工場長（現任） |
||||||
|
取締役 |
ユニット副総括兼営業推進統括部長兼東日本営業推進部長兼市場開拓担当 |
村 中 正 人 |
昭和34年１月19日生 |
昭和56年３月 |
株式会社日本シャッター製作所入社 |
（注）３ |
53 |
|
昭和62年10月 |
当社と株式会社日本シャッター製作所合併 |
||||||
|
平成15年４月 |
神戸支店長 |
||||||
|
平成18年４月 |
執行役員、メンテ営業ユニット部門長 |
||||||
|
平成20年４月 |
執行役員、西日本営業ユニット長兼西日本営業推進部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
執行役員、西日本事業部長兼九州工場長 |
||||||
|
平成24年４月 |
執行役員、事業統括部副統括部長兼九州支店長 |
||||||
|
平成25年10月 |
執行役員、事業統括部副統括部長兼ＥＭ営業部長(ハーマン事業推進担当) |
||||||
|
平成27年４月 |
執行役員、事業統括部ＥＭ営業部長兼事業戦略室部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
常務執行役員、営業推進統括部長兼東日本営業推進部長兼ＥＭ営業部長 |
||||||
|
平成30年４月 |
常務執行役員、ユニット副総括兼営業推進統括部長兼東日本営業推進部長兼市場開拓担当 |
||||||
|
平成30年６月 |
取締役兼常務執行役員、ユニット副総括兼営業推進統括部長兼東日本営業推進部長兼市場開拓担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
堀 井 昌 弘 |
昭和33年１月13日生 |
平成２年４月 |
弁護士登録 |
（注）３ |
－ |
|
平成12年１月 |
さくら法律事務所代表弁護士（現任） |
||||||
|
平成15年６月 |
岩谷産業株式会社社外監査役（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
マーチン・ ハーマン |
昭和40年３月５日生 |
平成７年１月 |
ハーマン・フェアカウフスゲゼルシャフト合資会社 マネージングパートナー（現任） |
（注）３ |
－ |
|
平成10年１月 |
ハーマン北京ドア・プロダクション株式会社取締役会会長（現任） |
||||||
|
平成10年３月 |
ハーマン・ベタイリグングス・有限会社マネージングディレクター（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
取締役 |
|
水野久美子 |
昭和35年３月19日生 |
昭和57年４月
平成３年10月 平成７年５月 平成27年６月 |
日本火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）入社 青山監査法人入所 水野会計事務所設立（現任） 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
小 田 修 |
昭和29年２月８日生 |
昭和51年３月 |
株式会社日本シャッター製作所入社 |
（注）４ |
106 |
|
昭和62年10月 |
当社と株式会社日本シャッター製作所合併 |
||||||
|
平成16年３月 |
ＥＭ事業部長兼オーシマ営業部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
内部統制統括部長兼リスク管理室長 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役内部統制統括部長兼リスク管理室長 |
||||||
|
平成20年４月 |
取締役内部統制統括部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
取締役コンプライアンス統括部長 |
||||||
|
平成21年10月 |
取締役兼常務執行役員、コンプライアンス統括部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
取締役兼常務執行役員、業務企画統括部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
取締役兼常務執行役員、業務企画統括部長兼設計工務部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
ハーマン・ジャパン株式会社取締役 |
||||||
|
平成25年４月 |
取締役兼常務執行役員、業務企画統括部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
常勤監査役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
南 山 芳 毅 |
昭和32年11月11日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
（注）５ |
26 |
|
平成16年４月 |
技術部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
つくば工場長 |
||||||
|
平成25年７月 |
つくば工場長兼東日本設計部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
事業統括部東日本営業推進部長 |
||||||
|
平成28年10月 |
事業統括部東日本ユニット、東日本営業推進部長兼事業戦略室部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
コンプライアンス統括部付部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
津 田 尚 廣 |
昭和31年８月14日生 |
平成２年４月 |
弁護士登録 |
（注）６ |
－ |
|
平成７年10月 |
なにわ橋法律事務所入所 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成19年12月 |
株式会社ＰＧＳホーム 社外監査役（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
弁護士法人なにわ橋法律事務所 代表 社員（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
ヒロセ株式会社 社外監査役 |
||||||
|
監査役 |
|
堤 昌 彦 |
昭和29年４月27日生 |
昭和53年４月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
（注）７ |
5 |
|
昭和56年２月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和57年７月 |
公認会計士 堤泰助事務所入所 |
||||||
|
平成６年２月 |
堤公認会計士事務所所長就任（現任） |
||||||
|
平成17年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
エスペック株式会社 社外監査役 （現任） |
||||||
|
計 |
855 |
||||||
（注）１．取締役堀井昌弘、マーチン・ハーマン、水野久美子は、社外取締役であります。
２．監査役津田尚廣、堤昌彦は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。
４．監査役小田修の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間であります。
５．監査役南山芳毅の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間であります。
６．監査役津田尚廣の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間であります。
７．監査役堤昌彦の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間であります。
８．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者１名を選任しております。
監査役補欠者の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
|
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峯本耕治 |
昭和34年５月18日生 |
平成２年４月 |
弁護士登録 |
－ |
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平成２年４月 |
長野総合法律事務所入所（現任） |
|||
|
平成23年６月 |
株式会社関西アーバン銀行社外監査役（現任） |
|||
（注）１．なお、峯本耕治は、社外監査役の要件を満たしております。
２．監査役補欠者の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
９．当社では、取締役会の経営の意思決定及び業務監査機能と業務執行機能を分離明確化し、意思決定の迅速化及び新たなコーポレートガバナンス体制の確立を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、11名で以下の通り構成されています。
|
役名 |
氏名 |
職名 |
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執行役員社長 |
岡田 敏夫 |
代表取締役社長 全般統括 |
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専務執行役員 |
丸山 明雄 |
代表取締役専務 全般統括兼経営企画統括部長 |
|
常務執行役員 |
金久 史郎 |
常務取締役 ユニット総括 |
|
常務執行役員 |
岩田 靜夫 |
取締役 商品企画統括部長兼技術部長 |
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常務執行役員 |
能村 宏 |
取締役 ユニット副総括兼営業推進担当 |
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常務執行役員 |
山本 毅彦 |
取締役 生産担当兼西日本ユニット九州工場長 |
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常務執行役員 |
村中 正人 |
取締役 ユニット副総括兼営業推進統括部長兼東日本営業推進部長兼市場開拓担当 |
|
常務執行役員 |
脇川 和則 |
業務企画統括部長兼事務管理部長 |
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上席執行役員 |
田畑 勝志 |
関西ユニット長 |
|
執行役員 |
花井 直樹 |
東日本ユニット長兼東日本工務部長 |
|
執行役員 |
楠本 良治 |
西日本ユニット長 |
（注） 執行役員の任期は就任後１年以内の指定された日までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
提出会社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はステークホルダー及び社会から信頼される企業を目指しております。そのためには、効率性、健全性、透明性の高い経営を実現することが必要であり、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つと考えております。
会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の基本説明
ア．企業統治の体制の概要
当社の経営機関制度としては、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会、経営会議、監査機関として監査役会を設置しております。
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役10名(内、社外取締役３名、任期１年）で構成され、定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、迅速且つ的確な経営判断ができるよう運営しております。社外取締役のうち２名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員であります。
また、平成18年４月より執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定、監督機能を業務執行機能と分離し明確化致しました。
経営会議は、取締役会の職務を補佐するため、常勤取締役・常勤監査役・執行役員及び主要な部門の長が参加し、経営課題等を審議・検討・報告するため定期的に開催され経営上のリスク把握を行っています。
監査役は本有価証券報告書提出日現在、４名を選任し、うち２名が社外監査役であり、社外監査役を選任することにより、経営を中立的な立場から監視できる体制をとっております。また、コンプライアンス統括部では、内部監査、コンプライアンスをはじめ、リスク管理全般を管掌させております。他に、外部の専門家であり当社の会計監査人である「栄監査法人」及び顧問弁護士である「弁護士法人なにわ橋法律事務所」、「三好総合法律事務所」より、コーポレート・ガバナンス体制の充実等のアドバイスを適宜受けております。
イ. 現在の体制を採用している理由
当社は上記のように、社外取締役、社外監査役の選任及び監査役による経営監視体制が有効に働くことにより、客観性・透明性が確保された企業統治体制が確立されると考え、このような体制を取っております。
なお、コーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりであります。
② 会社の機関及び内部統制システム整備の状況
当社は、取締役会、監査役会と業務執行部門から独立したコンプライアンス統括部を基本機関として、内部統制システムを構築しております。内部統制システムの整備についての基本方針の内容及び運用状況は以下のとおりであります。
ア. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ会社は、取締役、従業員を含めた行動規範として「TS役職員行動規範」を定めるとともに、役員を対象とした「役員規程」を定め、これらの遵守を図ります。取締役会については「取締役会規則」を定め、その適切な運営を確保しつつ、必要に応じ随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止します。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める「監査役監査基準」に従い、各監査役の監査対象です。その他に、弁護士事務所等外部専門家に顧問を委嘱し経営機能の強化を図ります。取締役が他の取締役の法令定款違反を発見した場合は直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図ります。後述する項番（オ）の各条項は取締役の行為にも向けられており、その整備・確立も取締役の法令違反の抑制・防止に寄与するものです。
監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に随時出席し、取締役の職務執行の監査を実施しました。監査部門では、部門監査（工場含む）を実施し、内部通報窓口への対応を行うことで、違反行為の早期発見と再発防止に努めました。
イ. 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係わる情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。
各規程に従い、適切に情報の保存・管理を行いました。
ウ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びグループ会社は会社経営を取り巻く各種リスク発生時の対応策として、「TSコンティンジェンシープラン」を定め、リスクの低減に努めるものとします。
当社は各種リスクへの管理部署として、業務の執行部門から独立した組織としてコンプライアンス統括部を設置します。コンプライアンス統括部には、リスク管理部、業務監査部、品質管理部を置き、各種リスクの検証、計量、対応指導を行います。
コンプライアンス統括部は業務監査部が「内部監査規程」に基づいて内部監査を行う他、各部がリスク管理に係わる規程を定め行動します。
役員全員を中心として構成するリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス統括部で把握した当社のリスクに関する事象への方針協議を行います。
コンプライアンス統括部を中心に、対処すべきリスクに関し各部門から情報を収集し、未然防止、早期解決、再発防止を図りました。
エ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、中期経営計画・年度計画を策定し、経営ビジョン・経営戦略を周知徹底するとともに、部署毎の目標設定により行動基準を明確化し、各業務執行ラインが目標達成のため活動することとします。また、計画の進捗状況についても定期的に検証を行います。
当社及びグループ会社の取締役の職務の執行については、「組織規程」に職務分掌を明確化するとともに、「取締役会規則」、「稟議規程」等で権限を明確化し、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとします。
社外取締役３名を含む９名の取締役よりなる取締役会は計９回開催され、社外監査役２名を含む監査役４名も参加しました。
オ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ会社のコンプライアンス体制を網羅するものとして「TS役職員行動規範」を定め、当社及びグループ会社のコンプライアンスに関する基本方針、概念、社内体制、内部通報体制、遵守事項を明確化します。
当社は、コンプライアンス対応部署として、業務執行部門から独立した組織のコンプライアンス統括部にリスク管理部を置き、コンプライアンス問題への対応、教育啓蒙を行います。
役員全員を中心として構成するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス統括部で把握した当社のコンプライアンスに関する事象への全社的対応の方針協議を行います。
内部監査部門として、業務執行部門から独立した組織のコンプライアンス統括部に業務監査部を置き、使用人の業務執行状況を監査します。
監査役は当社の法令遵守体制及び内部通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。
コンプライアンス統括部を中心に、業務監査部が各部署（90箇所）の業務監査を行い、対処すべきリスクに関し情報を収集し、未然防止、早期解決、再発防止を図りました。
カ．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制
当社及びグループ会社の業務の適正を確保するため、「TS役職員行動規範」をグループ会社にも適用し周知徹底するものとします。
グループ会社は当社に準じて規程類を整備するものとします。
グループ会社には「関係会社管理規程」に基づき、コンプライアンス統括部業務監査部による内部監査を実施し、その業務の適正が確保されているか検証するものとします。また、内部監査の報告を代表取締役に行うものとします。
同じく、コンプライアンス統括部各部により、各種リスクの検証、計量、対応指導を行います。
監査役はグループ会社の業務の適正の確保に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。
コンプライアンス統括部を中心に、業務監査部が各部署（90箇所）の内部監査を実施し、業務内容の監査を行いました。また、リスク管理委員会を４回開催し、対処すべきリスクに関し情報を収集し、未然防止、早期解決、再発防止を図りました。
キ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を、当社は置きません。
但し、監査役から求めがあった場合は当社の使用人から若干名を任命するものとします。
監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役からの独立性を確保するものとします。
監査役補助者は、業務の執行に係わる役職を兼務しないこととします。
ク．監査役に報告するための体制その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。
報告・情報提供の主なものは、次のとおりとします。
A．当社の内部統制システム構築に係わる部門の活動状況。
B．内部監査の活動状況。
C．重要な会計方針、会計基準及びその変更。
D．業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容。
E．内部通報制度の運用及び通報の内容。
F．稟議書及び監査役から要求された会議議事録回付の義務付け。
上記の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備します。
監査役がその職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応します。
取締役は、取締役会等の重要な会議において、各取締役が担当する業務執行状況を監査役に対し随時報告しました。監査役は、監査役監査などで随時、使用人からのヒアリング等を通じ、必要な報告及び情報の収集を実施しました。
ケ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行います。
内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。
コンプライアンス統括部において、業務監査部の監査を通じ、内部統制の評価を実施しました。
コ．反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、コンプライアンス統括部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携して対応します。
取引先との契約時において反社会勢力の排除条項の契約書の記載を確認し、外部関係機関等との情報交換を定期的に行いました。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査はコンプライアンス統括部業務監査部に３名を配置し、「内部監査規程」に基づき全部署を関係会社も含め定期的に監査しております。監査内容につきましては各部署に還元して業務の改善を図るとともに、監査役会にも報告されております。
監査役は監査役会の定める「監査役監査基準」に従い取締役の職務執行状況等を監査しております。各部署に対しても監査役単独あるいはコンプライアンス統括部業務監査部と緊密な連携を取り、効率的な監査を実施しております。さらに、必要に応じて会計監査人の監査等に立会い、緊密な連携のもとに監査を行い、監査結果等について情報交換を行っております。
なお、監査役４名のうち、社外監査役である堤昌彦氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査につきましては、内部監査、監査役監査に加え会計監査人の会計監査の実施のもと、情報交換等を通じて問題点を共有化し透明性の高い公正な監査を実施できる体制づくりに努めます。
また、内部統制の整備・運用状況につきましては、業務監査部から監査役に報告し、情報交換及び意見交換等を通じ監査の実効性の向上を図っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、林浩史公認会計士、清水章夫公認会計士で、何れも「栄監査法人」に所属しております。林浩史公認会計士の継続監査年数は２年、清水章夫公認会計士は２年です。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士６名です。「栄監査法人」には、年間を通じて監査を受けるとともに、会計監査に関連したコーポレート・ガバナンスの充実についても適宜アドバイスを受けております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役として、堀井昌弘氏、マーチン・ハーマン氏、水野久美子氏の３名を選任しております。堀井昌弘氏は、弁護士として豊かな経験と優れた見識をもって、マーチン・ハーマン氏は、海外企業経営者としての豊かな経験と優れた識見を持って、水野久美子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見をもって、取締役会において、企業経営全般における高い見地から発言を行なうことにより、重要事項等についての意思決定や業務執行の監督という企業統治の観点により役割を果たしていただけると判断しております。なお、マーチン・ハーマン氏は、当社の大株主であるハーマン・ベタイリグングスGmbHの業務執行者であります。ハーマン・ベタイリグングスGmbHは当社の大株主であり、同じグループのハーマンKGと当社は業務提携を締結しています。
堀井昌弘氏、水野久美子氏とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、堀井昌弘氏、水野久美子氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
堀井昌弘氏は、さくら法律事務所の代表弁護士であり、岩谷産業株式会社の社外監査役でありますが、当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
水野久美子氏は、水野会計事務所の所長であります。当該事務所と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役と当社の間で、当該責任限定契約を締結しております。
当該定款に基づき当社が社外取締役と契約した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
「社外取締役は、本契約締結以降社外取締役として職務をなすにつき、善意にしてかつ重大な過失なく会社に損害を加えた場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする。」
当社の社外監査役は２名選任しており、津田尚廣氏は、弁護士としての専門的見地より、堤昌彦氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当な知見もって企業経営全般における高い見地からの発言より当社の企業統治における重要な役割と機能を果たしております。
津田尚廣氏は、弁護士法人なにわ橋法律事務所の代表社員であり、弁護士法人なにわ橋法律事務所は当社と法律顧問契約を締結しております。堤昌彦氏は、堤公認会計士事務所の所長であります。それ以外は人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
津田尚廣氏は、株式会社PGSホームの社外監査役でありますが、当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
堤昌彦氏は、エスペック株式会社の社外監査役でありますが、当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役と内部監査・会計監査及び内部統制の連携につきましては「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外監査役と当社の間で、当該責任限定契約を締結しております。
当該定款に基づき当社が社外監査役の全員と契約した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
「社外監査役は、本契約締結以降社外監査役として職務をなすにつき、善意にしてかつ重大な過失なく会社に損害を加えた場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする。」
当社におきましては、社外取締役、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は特に制定しておりませんが、方針といたしましては、東京証券取引所における独立性に関する判断基準をもとに一般株主と利益相反が生じる恐れのない方を選任しております。
役員の報酬等
① 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
対象となる 役員の員数 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
７名 |
115,726 |
115,726 |
－ |
－ |
－ |
|
監査役 |
３名 |
25,487 |
25,487 |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
５名 |
15,600 |
15,600 |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
15名 |
156,813 |
156,813 |
－ |
－ |
－ |
（注）１．上記区分において、取締役・監査役のいずれとも社外は含まれておりません。
２．上記区分において、社外役員５名は３名が社外取締役、及び２名は社外監査役であります。
３．上記区分において、取締役７名のうち、第62回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した１名を含んでおります。
４．上記区分において、監査役３名のうち、第62回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した１名を含んでおります。
５．取締役の報酬限度額は、平成３年６月12日開催の第36回定時株主総会決議に基づき、月額35百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を含まない）とされております。
６．監査役の報酬限度額は、平成３年６月12日開催の第36回定時株主総会決議に基づき、月額10百万円以内とされております。
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員報酬等の決定に関する方針
〔基本報酬〕
基本報酬は当社グループの経営方針に基づき、役員が中長期的に業績を発展させ、企業価値の最大化に資するように考慮しております。これに従い、業績、役位、職責等を総合的に勘案し、株主総会で承認されました報酬枠の範囲内においてその額及び配分を、取締役については取締役会において、監査役においては監査役会における協議により決定しております。
なお、基本報酬は定額制を採用しております。
〔ストックオプション〕
実施しておりません。
〔賞与〕
実施しておりません。
〔退職慰労金〕
役員に係る退職慰労金制度は、平成20年６月20日開催の第53回定時株主総会において決議されました「役員退職慰労金制度廃止にともなう役員退職慰労金の打ち切り支給」をもって廃止しております。
株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
８銘柄 |
|
|
貸借対照表計上額の合計額 |
39,941千円 |
|
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱安藤・間 |
20 |
15 |
取引関係維持のため |
|
㈱エディオン |
104 |
106 |
取引関係維持のため |
|
愛知電機㈱ |
8,000 |
21,200 |
取引関係維持のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱安藤・間 |
20 |
16 |
取引関係維持のため |
|
㈱エディオン |
106 |
131 |
取引関係維持のため |
|
愛知電機㈱ |
8,000 |
27,400 |
取引関係維持のため |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
反社会的勢力排除に向けた体制
会社の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。なお、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、コンプライアンス統括部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携して対応します。
その他
① 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
② 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。
③ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により剰余金の配当を可能とする旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当（第２四半期末配当）を行うことができる旨を定款に定めております。
④ 取締役及び監査役の責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑥ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式について、機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得する事ができる旨を定款で定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
31,500 |
－ |
31,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
31,500 |
－ |
31,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）及び当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）及び当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等（監査法人）に対する報酬の決定においては、当社の事業の規模、特性、監査日数等を総合的に勘案して決定しております。
なお、前連結会計年度から方針の変更はありません。
また、当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況等について、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえて、検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。