第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
17,748,000 |
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計 |
17,748,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年６月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2016年３月30日(注) |
△2,000,000 |
6,387,123 |
－ |
2,024,213 |
－ |
186,000 |
（注） 自己株式（第１回優先株式）の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式49,580株は「個人その他」に495単元、「単元未満株式の状況」に80株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ドイチェ バンク アーゲー フランクフルト アカウント ハーマン ベタイリグングス ゲーエムベーハー (常任代理人 ㈱みずほ銀行 決済営業部) |
UPHEIDER WEG 94-98, 33803 STEINHAGEN, GERMANY
（東京都港区港南２丁目15－１） |
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計 |
－ |
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（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
422千株 |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
167千株 |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権３個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
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大阪市中央区南船場 二丁目３番２号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
971 |
624 |
|
当期間における取得自己株式 |
30 |
17 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
49,580 |
－ |
49,610 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、中長期的な企業価値の向上と安定的な経営基盤の確保に努めながら株主の皆様への利益還元とのバランスの最適化を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。今後の飛躍のための設備投資や研究開発費に必要な内部留保の確保、財務状況や業績等を勘案しながら、株主の皆様に利益還元を行うことを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により剰余金の配当を可能とする旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当（第２四半期末配当）を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の剰余金の配当につきましては、当初1株当たり年間15円を予定しておりましたが、2019年4月22日に公表いたしましたとおり、５円増配し、1株当たり年間20円の配当を行います。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当金（円） |
|
|
普通株式 |
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はステークホルダー及び社会から信頼される企業を目指しております。そのためには、効率性、健全性、透明性の高い経営を実現することが必要であり、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営機関制度としては、経営の基本方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会、経営会議、監査機関として監査役会を設置しております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 岡田敏夫が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役専務 能村宏、取締役 岩田靜夫、取締役 山本毅彦、取締役 村中正人、取締役 脇川和則、取締役 田畑勝志、社外取締役 堀井昌弘、社外取締役 マーチン・ハーマン、社外取締役 水野久美子の取締役10名(内、社外取締役３名）で構成され、定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、迅速且つ的確な経営判断ができるよう運営しております。社外取締役のうち２名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員であります。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役会の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。
経営会議は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 岡田敏夫が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役専務 能村宏、取締役 岩田靜夫、取締役 山本毅彦、取締役 村中正人、取締役 脇川和則、取締役 田畑勝志、上席執行役員 花井直樹、上席執行役員 楠本良治、執行役員 松澤慎治、執行役員 野中真也、常勤監査役 南山芳毅、常勤監査役 林修一及び代表取締役が指名する主要な部門の長が参加しております。取締役会の職務を補佐し、経営課題等を審議・検討・報告するため定期的に開催され経営上のリスク把握を行っています。
監査役会は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役 南山芳毅が議長を務めております。その他メンバーは常勤監査役 林修一、社外監査役 津田尚廣、社外監査役 嶋田薫の常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。社外監査役を選任することにより、経営を中立的な立場から監視できる体制をとっております。
また、当社は取締役の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役専務 能村宏が委員長を務めております。その他メンバーは代表取締役社長 岡田敏夫、社外取締役 堀井昌弘、社外取締役 水野久美子及び社外監査役 嶋田薫によって構成されており、社外役員が過半数を占めております。
さらに上記の他にもコンプライアンス統括部では、内部監査、コンプライアンスをはじめ、リスク管理全般を管掌させております。他に、外部の専門家であり当社の会計監査人である「栄監査法人」及び顧問弁護士である「弁護士法人なにわ橋法律事務所」、「三好総合法律事務所」より、コーポレート・ガバナンス体制の充実等のアドバイスを適宜受けております。
当社は上記のように、社外取締役、社外監査役の選任及び監査役による経営監視体制が有効に働くことにより、客観性・透明性が確保された企業統治体制が確立されると考え、このような体制を取っております。
なお、コーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会、監査役会と業務執行部門から独立したコンプライアンス統括部を基本機関として、内部統制システムを構築しております。内部統制システムの整備についての基本方針の内容及び運用状況は以下のとおりであります。
ア. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ会社は、取締役、従業員を含めた行動規範として「TS役職員行動規範」を定めるとともに、役員を対象とした「役員規程」を定め、これらの遵守を図ります。取締役会については「取締役会規則」を定め、その適切な運営を確保しつつ、必要に応じ随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止します。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める「監査役監査基準」に従い、各監査役の監査対象です。その他に、弁護士事務所等外部専門家に顧問を委嘱し経営機能の強化を図ります。取締役が他の取締役の法令定款違反を発見した場合は直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図ります。後述する項番（オ）の各条項は取締役の行為にも向けられており、その整備・確立も取締役の法令違反の抑制・防止に寄与するものです。
監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に随時出席し、取締役の職務執行の監査を実施しました。監査部門では、部門監査（工場含む）を実施し、内部通報窓口への対応を行うことで、違反行為の早期発見と再発防止に努めました。
イ. 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係わる情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。
各規程に従い、適切に情報の保存・管理を行いました。
ウ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びグループ会社は会社経営を取り巻く各種リスク発生時の対応策として、「TSコンティンジェンシープラン」を定め、リスクの低減に努めるものとします。
当社は各種リスクへの管理部署として、業務の執行部門から独立した組織としてコンプライアンス統括部を設置します。コンプライアンス統括部には、リスク管理部、業務監査部、品質管理部を置き、各種リスクの検証、計量、対応指導を行います。
コンプライアンス統括部は業務監査部が「内部監査規程」に基づいて内部監査を行う他、各部がリスク管理に係わる規程を定め行動します。
役員全員を中心として構成するリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス統括部で把握した当社のリスクに関する事象への方針協議を行います。
コンプライアンス統括部を中心に、対処すべきリスクに関し各部門から情報を収集し、未然防止、早期解決、再発防止を図りました。
エ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、中期経営計画・年度計画を策定し、経営ビジョン・経営戦略を周知徹底するとともに、部署毎の目標設定により行動基準を明確化し、各業務執行ラインが目標達成のため活動することとします。また、計画の進捗状況についても定期的に検証を行います。
当社及びグループ会社の取締役の職務の執行については、「組織規程」に職務分掌を明確化するとともに、「取締役会規則」、「稟議規程」等で権限を明確化し、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとします。
社外取締役３名を含む10名の取締役よりなる取締役会は計９回開催され、社外監査役２名を含む監査役４名も参加しました。
オ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ会社のコンプライアンス体制を網羅するものとして「TS役職員行動規範」を定め、当社及びグループ会社のコンプライアンスに関する基本方針、概念、社内体制、内部通報体制、遵守事項を明確化します。
当社は、コンプライアンス対応部署として、業務執行部門から独立した組織のコンプライアンス統括部にリスク管理部を置き、コンプライアンス問題への対応、教育啓蒙を行います。
役員全員を中心として構成するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス統括部で把握した当社のコンプライアンスに関する事象への全社的対応の方針協議を行います。
内部監査部門として、業務執行部門から独立した組織のコンプライアンス統括部に業務監査部を置き、使用人の業務執行状況を監査します。
監査役は当社の法令遵守体制及び内部通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。
コンプライアンス統括部を中心に、業務監査部が各部署（90箇所）の業務監査を行い、対処すべきリスクに関し情報を収集し、未然防止、早期解決、再発防止を図りました。
カ．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制
当社及びグループ会社の業務の適正を確保するため、「TS役職員行動規範」をグループ会社にも適用し周知徹底するものとします。
グループ会社は当社に準じて規程類を整備するものとします。
グループ会社には「関係会社管理規程」に基づき、コンプライアンス統括部業務監査部による内部監査を実施し、その業務の適正が確保されているか検証するものとします。また、内部監査の報告を代表取締役に行うものとします。
同じく、コンプライアンス統括部各部により、各種リスクの検証、計量、対応指導を行います。
監査役はグループ会社の業務の適正の確保に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。
コンプライアンス統括部を中心に、業務監査部が各部署（90箇所）の内部監査を実施し、業務内容の監査を行いました。また、リスク管理委員会を４回開催し、対処すべきリスクに関し情報を収集し、未然防止、早期解決、再発防止を図りました。
キ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を、当社は置きません。
但し、監査役から求めがあった場合は当社の使用人から若干名を任命するものとします。
監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役からの独立性を確保するものとします。
監査役補助者は、業務の執行に係わる役職を兼務しないこととします。
ク．監査役に報告するための体制その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。
報告・情報提供の主なものは、次のとおりとします。
A．当社の内部統制システム構築に係わる部門の活動状況。
B．内部監査の活動状況。
C．重要な会計方針、会計基準及びその変更。
D．業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容。
E．内部通報制度の運用及び通報の内容。
F．稟議書及び監査役から要求された会議議事録回付の義務付け。
上記の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備します。
監査役がその職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応します。
取締役は、取締役会等の重要な会議において、各取締役が担当する業務執行状況を監査役に対し随時報告しました。監査役は、監査役監査などで随時、使用人からのヒアリング等を通じ、必要な報告及び情報の収集を実施しました。
ケ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行います。
内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。
コンプライアンス統括部において、業務監査部の監査を通じ、内部統制の評価を実施しました。
コ．反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、コンプライアンス統括部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携して対応します。
取引先との契約時において反社会勢力の排除条項の契約書の記載を確認し、外部関係機関等との情報交換を定期的に行いました。
サ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
シ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ス．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
セ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｂ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当（第２四半期末配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｃ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役社長 全般統括 |
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|
代表取締役専務 全般統括 営業推進担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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|
取締役 商品企画統括部長 |
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|
取締役 生産事業部長兼 九州工場長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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|
取締役 営業推進統括部長兼 東日本営業推進部長兼 市場開拓担当 |
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取締役 業務企画統括部長 |
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|
取締役 東日本・関西・ 西日本・EM担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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マーチン・ ハーマン |
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計 |
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６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者１名を選任しております。
監査役補欠者の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
|
|
峯本耕治 |
1959年５月18日生 |
1990年４月 |
弁護士登録 |
－ |
|
1990年４月 |
長野総合法律事務所入所（現任） |
|||
|
2011年６月 |
株式会社関西アーバン銀行（現株式会社関西みらい銀行）社外監査役（現任） |
|||
（注）１．なお、峯本耕治は、社外監査役の要件を満たしております。
２．監査役補欠者の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
７．当社では、取締役会の経営の意思決定及び業務監査機能と業務執行機能を分離明確化し、意思決定の迅速化及び新たなコーポレートガバナンス体制の確立を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、11名で以下の通り構成されています。
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
執行役員社長 |
岡田 敏夫 |
代表取締役社長 全般統括 |
|
専務執行役員 |
能村 宏 |
代表取締役専務 全般統括営業推進担当 |
|
常務執行役員 |
岩田 靜夫 |
取締役 商品企画統括部長 |
|
常務執行役員 |
山本 毅彦 |
取締役 生産事業部長兼九州工場長 |
|
常務執行役員 |
村中 正人 |
取締役 営業推進統括部長兼東日本営業推進部長兼市場開拓担当 |
|
常務執行役員 |
脇川 和則 |
取締役 業務企画統括部長 |
|
常務執行役員 |
田畑 勝志 |
取締役 東日本・関西・西日本・EM担当 |
|
上席執行役員 |
花井 直樹 |
東日本事業部長 |
|
上席執行役員 |
楠本 良治 |
西日本事業部長 |
|
執行役員 |
松澤 慎治 |
関西事業部長 |
|
執行役員 |
野中 真也 |
経営企画統括部長兼経理部長 |
（注） 執行役員の任期は就任後１年以内の指定された日までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役として、堀井昌弘氏、マーチン・ハーマン氏、水野久美子氏の３名を選任しております。
社外取締役堀井昌弘氏、水野久美子氏とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、堀井昌弘氏、水野久美子氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
堀井昌弘氏は、さくら法律事務所の代表弁護士であり、岩谷産業株式会社の社外監査役でありますが、当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。水野久美子氏は、水野会計事務所の所長であります。当該事務所と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、マーチン・ハーマン氏は、当社の大株主であるハーマン・ベタイリグングスGmbHの業務執行者であります。ハーマン・ベタイリグングスGmbHは当社の大株主であり、同じグループのハーマンKGと当社は業務提携を締結しています。
当社の社外監査役は２名選任しており、津田尚廣氏は、弁護士としての専門的見地より、嶋田薫氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当な知見もって企業経営全般における高い見地からの発言より当社の企業統治における重要な役割と機能を果たしております。
津田尚廣氏は、弁護士法人なにわ橋法律事務所の代表社員であり、弁護士法人なにわ橋法律事務所は当社と法律顧問契約を締結しております。嶋田薫氏は、嶋田薫公認会計士税理士事務所の所長であります。それ以外は人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
津田尚廣氏は、株式会社PGSホームの社外監査役でありますが、当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役と内部監査・会計監査及び内部統制の連携につきましては「③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
当社におきましては、社外取締役、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は特に制定しておりませんが、方針といたしましては、東京証券取引所における独立性に関する判断基準をもとに一般株主と利益相反が生じる恐れのない方を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査はコンプライアンス統括部業務監査部に３名を配置し、「内部監査規程」に基づき全部署を関係会社も含め定期的に監査しております。監査内容につきましては各部署に還元して業務の改善を図るとともに、監査役会にも報告されております。
監査役は監査役会の定める「監査役監査基準」に従い取締役の職務執行状況等を監査しております。各部署に対しても監査役単独あるいはコンプライアンス統括部業務監査部と緊密な連携を取り、効率的な監査を実施しております。さらに、必要に応じて会計監査人の監査等に立会い、緊密な連携のもとに監査を行い、監査結果等について情報交換を行っております。
なお、監査役４名のうち、社外監査役である嶋田薫氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査につきましては、内部監査、監査役監査に加え会計監査人の会計監査の実施のもと、情報交換等を通じて問題点を共有化し透明性の高い公正な監査を実施できる体制づくりに努めます。
また、内部統制の整備・運用状況につきましては、業務監査部から監査役に報告し、情報交換及び意見交換等を通じ監査の実効性の向上を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会の定める「監査役監査基準」に従い取締役の職務執行状況等を監査しております。各部署に対しても監査役単独あるいはコンプライアンス統括部業務監査部と緊密な連携を取り、効率的な監査を実施しております。さらに、必要に応じて会計監査人の監査等に立会い、緊密な連携のもとに監査を行い、監査結果等について情報交換を行っております。
なお、常勤監査役南山芳毅は、1980年入社以来、設計、技術、生産、営業推進等の幅広い業務に従事し、また、社外監査役である嶋田薫氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、コンプライアンス統括部業務監査部に３名を配置し、「内部監査規程」に基づき全部署を関係会社も含め定期的に監査しております。監査内容につきましては各部署に還元して業務の改善を図るとともに、監査役会にも報告されております。
会計監査につきましては、内部監査、監査役監査に加え会計監査人の会計監査の実施のもと、情報交換等を通じて問題点を共有化し透明性の高い公正な監査を実施できる体制づくりに努めます。
また、内部統制の整備・運用状況につきましては、業務監査部から監査役に報告し、情報交換及び意見交換等を通じ監査の実効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
栄監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
玉置 浩一
清水 章夫
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、玉置浩一公認会計士、清水章夫公認会計士で、何れも「栄監査法人」に所属しております。玉置浩一公認会計士の継続監査年数は１年、清水章夫公認会計士は３年です。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士６名です。「栄監査法人」には、年間を通じて監査を受けるとともに、会計監査に関連したコーポレート・ガバナンスの充実についても適宜アドバイスを受けております。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
栄監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる品質管理体制、独立性、専門性、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に勘案し、適任と判断しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、年４回開催の監査役会における四半期レビューの結果報告並びに期末財務諸表監査及び内部統制監査の結果報告を受けて、総合的に判断をしております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等（監査法人）に対する報酬の決定においては、当社の事業の規模、特性、監査日数等を総合的に勘案して決定しております。
なお、前連結会計年度から方針の変更はありません。
また、当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況等について、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえて、検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかについて必要な検証を行った上で、監査報酬額が会計監査人が監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断したことによるものです。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当社グループの経営方針に基づき、役員が中長期的に業績を発展させ、企業価値の最大化に資するように考慮しております。これに従い、業績、役位、職責等を総合的に勘案し、株主総会で承認された報酬枠内においてその額及び配分を、取締役は取締役会において、監査役においては監査役会における協議により決定しております。
なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1991年6月12日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を月額35百万円以内、監査役の報酬額を月額10百万円以内に定めたものです。
当社の役員報酬は基本俸による定額制を採用しており、俸額の決定の方針は取締役会決議によって定められた「役員報酬内規」にあらかじめ規定されております。俸額決定の指標は、フロー収益を重視する目的から当期純利益及び経常利益の期初目標達成率としており、その評価によって役職毎の俸額が決定されます。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2018年6月21日開催の取締役会で個別俸額が決議されました。
なお、2018年10月26日開催の取締役会で、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会の設置が決議されました。指名報酬委員会では、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬等に関し審議をし、答申を行うものであります。当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会ですが、これにより翌事業年度以降、取締役会は指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会の答申を尊重し決議することとなります。
② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記員数には、無報酬の社外取締役１名は含んでおりません。
２．上記区分において、社外役員４名は２名が社外取締役、及び２名は社外監査役であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的で保有する株式は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大等が可能となるものを対象としています。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると考える場合において、このような株式を保有する方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有株式の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか及び中長期的な関係維持、取引拡大等の保有目的に沿っているかを基に精査しております。当事業年度においては、この精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しており、今後の状況の変化に応じて保有の妥当性が認められないと考える場合には、縮減するなど見直しをしてまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）取引関係維持 （株式数が増加した理由）配当金再投資 |
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（保有目的）取引関係維持 （株式数が増加した理由）配当金再投資 |
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※ 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、取引状況等を総合的に勘案し、検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。