第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,748,000

17,748,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月19日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,387,123

6,387,123

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

6,387,123

6,387,123

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2016年3月30日(注)

△2,000,000

6,387,123

2,024,213

186,000

(注) 自己株式(第1回優先株式)の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

-

6

20

79

15

6

3,331

3,457

所有株式数

(単元)

-

4,623

1,115

9,743

13,293

10

34,692

63,476

39,523

所有株式数の割合(%)

-

7.28

1.76

15.35

20.94

0.02

54.65

100.00

(注)1 自己株式54,298株は「個人その他」に542単元、「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しております。

2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ドイチェ バンク アーゲー フランクフルト シーシー シーエルティー ハーマン ベタイリグ 4004020

(常任代理人 ㈱みずほ銀行 決済営業部)

UPHEIDER WEG 94-98,

33803 STEINHAGEN, GERMANY

 

(東京都港区港南2丁目15-1)

1,259

19.88

東洋シヤッター取引先持株会

大阪市中央区南船場2丁目3-2

782

12.35

東洋シヤッター従業員持株会

大阪市中央区南船場2丁目3-2

513

8.10

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5-5

313

4.95

愛知電機株式会社

愛知県春日井市愛知町1

125

1.98

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6-6

119

1.88

中央日本土地建物株式会社

東京都千代田区霞が関1丁目4-1

114

1.80

スガツネ工業株式会社

東京都千代田区東神田1丁目8-11

110

1.74

JFE商事鉄鋼建材株式会社

東京都千代田区大手町2丁目2-1

110

1.74

下村 正一

鹿児島県鹿児島市

100

1.58

3,546

56.01

(注)当社として実質所有を確認できたドイチェ バンク アーゲー フランクフルト シーシー シーエルティー ハーマン ベタイリグ 4004020の所有株式数については、合算(名寄せ)して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載どおりに記載しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

普通株式

54,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,293,400

62,934

同上、(注)1

単元未満株式

普通株式

39,523

(注)2

発行済株式総数

 

6,387,123

総株主の議決権

 

62,934

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

東洋シヤッター株式会社

大阪市中央区南船場

二丁目3番2号

54,200

-

54,200

0.85

54,200

-

54,200

0.85

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

870

707

当期間における取得自己株式

8

6

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

54,298

54,306

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上と安定的な経営基盤の確保に努めながら、株主の皆様への利益還元とのバランスの最適化を、経営の最重要課題の一つとして位置付けております。今後につきましても、企業品質向上やSDGsへの取り組みに向けた設備投資や研究開発に必要な内部留保を確保しつつ、財務状況も勘案のうえ、最適かつ積極的なキャッシュ・フロー配分を行ってまいります。

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により剰余金の配当を可能とする旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当(第2四半期末配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

この方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、2025年5月14日に「剰余金の配当に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、1株当たり年間38円の配当を行います。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

なお、同日(2025年5月14日)に開示いたしました「中期経営計画『TOYO ADVANCE 5』の策定について」に記載いたしましたとおり、配当性向については5年後に40%を目標といたします。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

株式の種類

配当金の総額(千円)

1株当たり配当金(円)

2025年5月14日

普通株式

240,647

38

取締役会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社はステークホルダー及び社会から信頼される企業を目指しております。そのためには、効率性、健全性、透明性の高い経営を実現することが必要であり、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つと考えております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の経営機関制度としては、経営の基本方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会、経営会議、監査機関として監査役会を設置しております。

 取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 岡田敏夫が議長を務めております。その他メンバーは取締役 田畑勝志、取締役 脇川和則、取締役 野中真也、取締役 西影憲介、社外取締役 マーチン・ハーマン、社外取締役 水野久美子、社外取締役 中澤未生子の取締役8名(内、社外取締役3名)で構成され、3ヶ月に1回以上の定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、迅速且つ的確な経営判断ができるよう運営しております。社外取締役のうち2名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員であります。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役会の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。

 経営会議は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 岡田敏夫が議長を務めております。その他メンバーは取締役 田畑勝志、取締役 脇川和則、取締役 野中真也、取締役 西影憲介、常勤監査役 林修一、常勤監査役 松澤慎治、専務執行役員 能村宏、常務執行役員 村瀬厚司、上席執行役員 花井直樹、上席執行役員 楠本良治、執行役員 奥野貴史、執行役員 山下達也、執行役員 築山清一及び代表取締役が指名する主要な部門の長が参加しております。取締役会の職務を補佐し、経営課題等を審議・検討・報告するため定期的に開催され経営上のリスク把握を行っています。

 監査役会は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役 林修一が議長を務めております。その他メンバーは常勤監査役 松澤慎治、社外監査役 嶋田薫、社外監査役 野中徹也の常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。社外監査役を選任することにより、経営を中立的な立場から監視できる体制をとっております。

 当事業年度の監査役会の活動状況は、(3)監査の状況①監査役監査の状況に記載の通りであります。

 また、当社は取締役の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役 野中真也が委員長を務めております。その他メンバーは代表取締役社長 岡田敏夫、社外取締役 水野久美子、社外取締役 中澤未生子及び社外監査役 嶋田薫によって構成されており、社外役員が過半数を占めております。

さらに上記の他にも企業品質統括部では、内部監査、コンプライアンスをはじめ、リスク管理全般を管掌させております。他に、外部の専門家であり当社の会計監査人である「栄監査法人」及び顧問弁護士である「弁護士法人なにわ橋法律事務所」、「三好総合法律事務所」より、コーポレート・ガバナンス体制の充実等のアドバイスを適宜受けております。

 当社は上記のように、社外取締役、社外監査役の選任及び監査役による経営監視体制が有効に働くことにより、客観性・透明性が確保された企業統治体制が確立されると考え、このような体制を取っております。

 なお、コーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりであります。

0104010_001.png

 

③  企業統治に関するその他の事項

 当社は、取締役会、監査役会と業務執行部門から独立した企業品質統括部を基本機関として、内部統制システムを構築しております。内部統制システムの整備についての基本方針の内容及び運用状況は以下のとおりであります。

ア. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社及びグループ会社は、取締役、従業員を含めた行動規範として「TS役職員行動規範」を定めるとともに、役員を対象とした「役員規程」を定め、これらの遵守を図ります。取締役会については「取締役会規則」を定め、その適切な運営を確保しつつ、必要に応じ随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止します。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める「監査役監査基準」に従い、各監査役の監査対象です。その他に、弁護士事務所等外部専門家に顧問を委嘱し経営機能の強化を図ります。取締役が他の取締役の法令定款違反を発見した場合は直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図ります。後述する項番(オ)の各条項は取締役の行為にも向けられており、その整備・確立も取締役の法令違反の抑制・防止に寄与するものです。

 監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に随時出席し、取締役の職務執行の監査を実施しました。監査部門では、部門監査(工場含む)を実施し、内部通報窓口への対応を行うことで、違反行為の早期発見と再発防止に努めました。

イ. 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係わる情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。

 各規程に従い、適切に情報の保存・管理を行いました。

ウ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社及びグループ会社は会社経営を取り巻く各種リスク発生時の対応策として、「TSコンティンジェンシープラン」を定め、リスクの低減に努めるものとします。

 当社は各種リスクへの管理部署として、業務の執行部門から独立した組織として企業品質統括部を設置します。企業品質統括部には、リスク管理部、業務監査部、品質安全管理部を置き、各種リスクの検証、計量、対応指導を行います。

 企業品質統括部は業務監査部が「内部監査規程」に基づいて内部監査を行う他、各部がリスク管理に係わる規程を定め行動します。

 役員全員を中心として構成するリスク管理委員会を設置し、企業品質統括部で把握した当社のリスクに関する事象への方針協議を行います。

 企業品質統括部を中心に、対処すべきリスクに関し各部門から情報を収集し、未然防止、早期解決、再発防止を図りました。

エ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社グループは、中期経営計画・年度計画を策定し、経営ビジョン・経営戦略を周知徹底するとともに、部署毎の目標設定により行動基準を明確化し、各業務執行ラインが目標達成のため活動することとします。また、計画の進捗状況についても定期的に検証を行います。

 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行については、「組織規程」に職務分掌を明確化するとともに、「取締役会規則」、「稟議規程」等で権限を明確化し、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとします。

 社外取締役3名を含む8名の取締役で構成される取締役会は計10回開催され、社外監査役2名を含む監査役4名も参加しました。

オ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社及びグループ会社のコンプライアンス体制を網羅するものとして「TS役職員行動規範」を定め、当社及びグループ会社のコンプライアンスに関する基本方針、概念、社内体制、内部通報体制、遵守事項を明確化します。

 当社は、コンプライアンス対応部署として、業務執行部門から独立した組織の企業品質統括部にリスク管理部を置き、コンプライアンス問題への対応、教育啓蒙を行います。

 役員全員を中心として構成するコンプライアンス委員会を設置し、企業品質統括部で把握した当社のコンプライアンスに関する事象への全社的対応の方針協議を行います。

 内部監査部門として、業務執行部門から独立した組織の企業品質統括部に業務監査部を置き、使用人の業務執行状況を監査します。

 監査役は当社の法令遵守体制及び内部通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。

 企業品質統括部を中心に、業務監査部が各部署(91箇所)の業務監査を行い、対処すべきリスクに関し情報を収集し、未然防止、早期解決、再発防止を図りました。

カ.株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制

 当社及びグループ会社の業務の適正を確保するため、「TS役職員行動規範」をグループ会社にも適用し周知徹底するものとします。

 グループ会社は当社に準じて規程類を整備するものとします。

 グループ会社には「関係会社管理規程」に基づき、企業品質統括部業務監査部による内部監査を実施し、その業務の適正が確保されているか検証するものとします。また、内部監査の報告を取締役会及び監査役会に行うものとします。

 同じく、企業品質統括部各部により、各種リスクの検証、計量、対応指導を行います。

 監査役はグループ会社の業務の適正の確保に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。

 企業品質統括部を中心に、業務監査部が各部署(91箇所)の内部監査を実施し、業務内容の監査を行いました。また、リスク管理委員会を4回開催し、対処すべきリスクに関し情報を収集し、未然防止、早期解決、再発防止を図りました。

キ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

 監査役の職務を補助すべき使用人を、当社は置きません。

 但し、監査役から求めがあった場合は当社の使用人から若干名を任命するものとします。

 監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役からの独立性を確保するものとします。

 監査役補助者は、業務の執行に係わる役職を兼務しないこととします。

ク.監査役に報告するための体制その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。

 報告・情報提供の主なものは、次のとおりとします。

 A.当社の内部統制システム構築に係わる部門の活動状況。

 B.内部監査の活動状況。

 C.重要な会計方針、会計基準及びその変更。

 D.業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容。

 E.内部通報制度の運用及び通報の内容。

 F.稟議書及び監査役から要求された会議議事録回付の義務付け。

 上記の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備します。

 監査役がその職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応します。

 取締役は、取締役会等の重要な会議において、各取締役が担当する業務執行状況を監査役に対し随時報告しました。監査役は、監査役監査などで随時、使用人からのヒアリング等を通じ、必要な報告及び情報の収集を実施しました。

ケ.財務報告の信頼性を確保するための体制

 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行います。

 内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。

 企業品質統括部において、業務監査部の監査を通じ、内部統制の評価を実施しました。

コ.反社会的勢力排除に向けた体制

 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、企業品質統括部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携して対応します。

 取引先との契約時において反社会勢力の排除条項の契約書の記載を確認し、外部関係機関等との情報交換を定期的に行いました。

サ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

シ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は当社及び当社子会社である南東洋シヤッター株式会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。但し、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ス.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

セ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ソ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

 a.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 b.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当(第2四半期末配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 c.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

タ.取締役会の活動状況

 当事業年度において取締役会は10回開催され、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

岡田 敏夫

10回

10回

能村  宏

10回

10回

脇川 和則

10回

10回

田畑 勝志

10回

9回

村瀬 厚司

10回

10回

マーチン・

ハーマン

10回

9回

水野久美子

10回

10回

中澤未生子

10回

10回

林  修一

10回

10回

松澤 慎治

10回

10回

嶋田  薫

10回

10回

野中 徹也

10回

10回

 取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項の他、重要な組織及び人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、中期経営計画の策定、経営計画の進捗状況など、重要な業務執行に関する事項があります。

チ.指名報酬委員会の活動状況

 当事業年度において指名報酬委員会は2回開催され、取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

岡田 敏夫

2回

2回

能村  宏

2回

2回

水野久美子

2回

2回

中澤未生子

2回

2回

嶋田  薫

2回

2回

 指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役の報酬、後継者育成計画などがあります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率17%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役社長

全般統括

岡 田 敏 夫

1962年11月4日

1986年4月

川鉄商事株式会社(現JFE商事株式会社)入社

1991年4月

当社入社

1994年10月

営業企画室長

1997年6月

取締役企画室長

1999年4月

取締役管理本部副本部長兼企画室長

2000年4月

取締役企画室長

2001年6月

取締役生産事業部担当兼企画室長

2002年10月

常務取締役東日本地区事業部担当兼関東ビル建事業部長

2003年4月

常務取締役東京本社統括

2006年4月

取締役兼常務執行役員企画管理本部長

2007年4月

取締役兼常務執行役員企画管理本部長兼新規事業開発部長

2008年4月

取締役兼常務執行役員企画管理本部管掌兼企画管理本部長兼新規事業開発部長

2009年4月

常務取締役兼常務執行役員業務企画統括部長兼EM営業部管掌

2010年4月

代表取締役社長兼執行役員社長、全般統括、経営企画統括部管掌

2012年4月

代表取締役社長兼執行役員社長、全般統括(現任)

 

(注)3

403

取締役

営業本部長

田 畑 勝 志

1962年8月16日

1985年4月

当社入社

2011年4月

京都支店長

2013年4月

奈良工場長

2014年4月

事業統括部、営業部長(営業戦略強化担当)

2016年4月

関西ユニット長兼大阪支店長

2017年4月

執行役員、関西ユニット長

2018年4月

上席執行役員、関西ユニット長

2019年4月

常務執行役員、東日本・関西・西日本・EM担当

2019年6月

取締役兼常務執行役員、東日本・関西・西日本・EM担当

2020年4月

取締役兼常務執行役員、営業部門担当

2022年4月

取締役兼常務執行役員、営業統括

2023年4月

取締役兼常務執行役員、営業本部長

2024年4月

取締役兼専務執行役員、営業本部長(現任)

 

(注)3

74

取締役

業務企画統括部長

脇 川 和 則

1963年6月29日

1986年4月

株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2013年2月

株式会社エーデルワイス入社

2013年4月

株式会社エーデルワイス 常務執行役員

2018年2月

当社入社 業務企画統括部担当部長

2018年4月

常務執行役員、業務企画統括部長兼事務管理部長

2019年4月

常務執行役員、業務企画統括部長

2019年6月

取締役兼常務執行役員、業務企画統括部長

2020年4月

取締役兼常務執行役員、業務企画担当

2023年4月

取締役兼常務執行役員、業務企画統括部長(現任)

 

(注)3

103

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

経営企画統括部長

野 中 真 也

1965年3月11日

1989年4月

株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2019年4月

当社入社 執行役員、経営企画統括部長兼経理部長

2019年10月

上席執行役員、経営企画統括部長兼経理部長

2022年4月

上席執行役員、経営企画統括部長

2023年4月

常務執行役員、経営企画統括部長

2025年6月

取締役兼常務執行役員、経営企画統括部長(現任)

 

(注)3

30

取締役

生産製品本部担当

(生産部門)

西 影 憲 介

1969年3月17日

1994年3月

当社入社

2010年4月

業務企画部長

2014年4月

業務企画部長兼事業戦略室長

2018年4月

業務企画統括部副統括部長兼業務企画部長

2020年4月

業務企画統括部長兼業務企画部長

2021年4月

執行役員、業務企画統括部長兼業務企画部長

2022年4月

執行役員、業務企画統括部長

2023年4月

執行役員、営業本部副本部長

2024年4月

常務執行役員、営業本部副本部長

2025年4月

常務執行役員、生産製品本部担当

2025年6月

取締役兼常務執行役員、生産製品本部担当(生産部門)(現任)

 

(注)3

40

取締役

マーチン・

  ハーマン

1965年3月5日

1995年1月

ハーマン・フェアカウフスゲゼルシャフト合資会社 マネージングパートナー(現任)

1998年1月

ハーマン北京ドア・プロダクション株式会社取締役会会長(現任)

1998年3月

ハーマン・ベタイリグングス・有限会社マネージングディレクター(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

水野 久美子

1960年3月19日

1982年4月

日本火災海上保険株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)入社

1991年10月

青山監査法人入所

1995年5月

水野会計事務所設立(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

2025年3月

多木化学株式会社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

中澤 未生子

1974年4月9日

 

2002年10月

弁護士登録

2002年10月

久保井総合法律事務所入所

2017年4月

エマーブル経営法律事務所開設

2019年6月

株式会社i-plug社外監査役(現任)

2022年5月

株式会社パルグループホールディングス社外監査役(現任)

2023年1月

株式会社エマーブルコンサルティング設立、代表取締役(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常勤監査役

林  修 一

1960年12月24日

1983年4月

当社入社

2006年4月

京都支店長

2008年4月

大阪支店長

2010年4月

関西事業部副事業部長

2010年9月

関西事業部副事業部長兼奈良工場長

2011年4月

執行役員、奈良工場長

2012年4月

執行役員、事業統括部副統括部長兼奈良工場長兼関西設計部長

2013年4月

執行役員、事業統括部副統括部長兼大阪支店長兼関西設計部長

2013年11月

執行役員、経営企画統括部副統括部長

2015年4月

執行役員、コンプライアンス統括部長兼リスク管理部長兼業務監査部長

2019年4月

コンプライアンス統括部担当部長

2019年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

58

常勤監査役

松 澤 慎 治

1961年7月29日

 

1985年4月

当社入社

2007年1月

横浜支店長

2008年4月

神戸支店長

2010年4月

大阪支店長

2011年10月

中四国支店長

2013年7月

東京ビル建支店長

2016年4月

関西ユニット京都支店長

2019年4月

執行役員、関西事業部長

2019年10月

上席執行役員、関西事業部長

2022年4月

上席執行役員、関西事業部長兼大阪ビル建支店長

2023年4月

上席執行役員、経営企画統括部付

2023年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

53

監査役

嶋 田  薫

1964年3月17日

1989年10月

 

1993年3月

2004年12月

2005年2月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

公認会計士登録

税理士登録

嶋田薫公認会計士税理士事務所所長(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

野 中 徹 也

1976年9月25日

2004年10月

弁護士登録

2004年10月

なにわ橋法律事務所(現弁護士法人なにわ橋法律事務所)入所

2022年6月

当社監査役(現任)

2023年4月

株式会社ユーシン精機(現YUSHIN株式会社)社外監査役(現任)

2023年6月

弁護士法人なにわ橋法律事務所 社員

弁護士(現任)

 

(注)5

761

(注)1.取締役マーチン・ハーマン、水野久美子、中澤未生子は、社外取締役であります。

2.監査役嶋田薫、野中徹也は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年間であります。

4.監査役林修一、松澤慎治、嶋田薫の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

5.監査役野中徹也の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

6.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者1名を選任しております。

監査役補欠者の略歴は次のとおりであります。

 

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

嶋田修一

1970年12月6日生

1999年4月

弁護士登録

1999年4月

なにわ橋法律事務所入所

2004年10月

法修館法律事務所設立(現任)

2018年4月

豊中簡易裁判所司法委員(現任)

2020年5月

ハニューフーズ株式会社コンプライアンス社外専門家委員(現任)

(注)1.なお、嶋田修一は、社外監査役の要件を満たしております。

2.監査役補欠者の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

7.当社では、取締役会の経営の意思決定及び業務監査機能と業務執行機能を分離明確化し、意思決定の迅速化及びコーポレートガバナンス体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員は、12名で以下の通り構成されています。

役名

氏名

職名

執行役員社長

岡田 敏夫

代表取締役社長 全般統括

専務執行役員

田畑 勝志

取締役 営業本部長

専務執行役員

能村  宏

東京代表兼営業推進統括部長

常務執行役員

脇川 和則

取締役 業務企画統括部長

常務執行役員

野中 真也

取締役 経営企画統括部長

常務執行役員

西影 憲介

取締役 生産製品本部担当(生産部門)

常務執行役員

村瀬 厚司

生産製品本部長(購買・技術・商品開発部門)

上席執行役員

花井 直樹

設計施工統括部長

上席執行役員

楠本 良治

企業品質統括部長兼業務監査部長

執行役員

奥野 貴史

営業本部副本部長兼関西メンテサービス支店長

執行役員

山下 達也

営業本部東京ビル建支店長兼東京支店長

執行役員

築山 清一

生産製品本部副本部長兼技術部長

(注) 執行役員の任期は就任後1年以内の指定された日までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社は社外取締役として、マーチン・ハーマン氏、水野久美子氏、中澤未生子氏の3名を選任しております。

 社外取締役水野久美子氏、中澤未生子氏とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、水野久美子氏、中澤未生子氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

 水野久美子氏は、水野会計事務所の所長であり、多木化学株式会社の社外取締役でありますが、各会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。中澤未生子氏は、弁護士で、株式会社エマーブルコンサルティングの代表取締役であり、株式会社i-plug及び株式会社パルグループホールディングスの社外監査役でありますが、各会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、マーチン・ハーマン氏は、当社の大株主であるハーマン・ベタイリグングスGmbHの業務執行者であります。ハーマン・ベタイリグングスGmbHは当社の大株主であり、同じグループのハーマンKGと当社は業務提携を締結しています。

 当社の社外監査役は2名選任しており、嶋田薫氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当な知見をもって企業経営全般における高い見地から、野中徹也氏は、弁護士としての専門的見地からの発言により当社の企業統治における重要な役割と機能を果たしております。

 嶋田薫氏は、嶋田薫公認会計士税理士事務所の所長であります。当該事務所と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。野中徹也氏は、弁護士法人なにわ橋法律事務所の社員弁護士であり、弁護士法人なにわ橋法律事務所は当社と法律顧問契約を締結しております。それ以外の特別な関係はありません。また、野中徹也氏は、YUSHIN株式会社の社外監査役でありますが、当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役と内部監査・会計監査及び内部統制の連携につきましては「③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

 当社におきましては、社外取締役、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は特に制定しておりませんが、方針といたしましては、東京証券取引所における独立性に関する判断基準をもとに一般株主と利益相反が生じる恐れのない方を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会への出席を通じて、経営に対して独立した立場から適宜必要な発言を行うことで監督機能を果たしております。

 社外監査役は、監査役会の定める「監査役監査基準」に従い取締役の職務執行状況等を監査しております。また、必要に応じて会計監査人の監査等に立会い、緊密な連携のもとに監査を行い、監査結果等について情報交換を行っております。

 内部監査については、企業品質統括部業務監査部が監査内容を監査役会に報告し、情報交換及び意見交換等を通じ監査の実効性の向上を図っております。

 会計監査については、内部監査、監査役監査に加え会計監査人の会計監査の実施のもと、情報交換等を通じて問題点を共有し、透明性の高い公正な監査を実施できるよう努めております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会規則及び監査役監査基準を指針とした監査方針に従い、取締役の職務執行状況等を監査しております。各部署に対しても監査役単独あるいは企業品質統括部と緊密な連携を取り、効率的な監査を実施しております。さらに、必要に応じて会計監査人の監査等に立会い、緊密な連携のもと監査を行い、監査結果等について情報交換を行っております。

監査役会は常勤監査役2名、社外監査役2名の計4名で構成しております。

常勤監査役である林修一は、1983年入社以来、営業、生産、コンプライアンス部門等に従事し、また、松澤慎治は、1985年入社以来、関東、関西、中四国と多岐にわたる営業部門の業務に従事し、ともに幅広い業務に精通しております。また、社外監査役である嶋田薫氏は公認会計士の資格を有し、野中徹也氏は弁護士としての資格を有しており、それぞれ財務及び会計ならびに法律に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会は9回(四半期に1回は定期)開催され、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

林  修一

9回

9回

松澤 慎治

9回

9回

嶋田  薫

9回

9回

野中 徹也

9回

9回

監査役会における具体的な検討内容として、監査計画の策定、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、監査役選任議案、会計監査人の評価・報酬・再任などがあります。

常勤監査役の主な活動状況として、重要な会議(取締役会・経営会議・その他重要会議)の出席、代表取締役、取締役との意見交換、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、各事業所往査、重要書類の閲覧などの監査を実施しております。

社外監査役の主な活動状況として、重要な会議(取締役会)の出席、代表取締役、取締役との意見交換、会計監査人との連携の他、監査役会、取締役会で必要な助言、提言を行っております。

 

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、企業品質統括部業務監査部に3名を配置し、「内部監査規程」に基づき全部署を関係会社も含め定期的に監査しております。監査内容につきましては各部署に還元して業務の改善を図るとともに、定期的に監査役会及び取締役会へ報告を行っております。

会計監査につきましては、内部監査、監査役監査に加え会計監査人の会計監査の実施のもと、情報交換等を通じて問題点を共有化し透明性の高い公正な監査を実施できる体制づくりに努めます。

また、内部統制の整備・運用状況につきましては、業務監査部から監査役に報告し、情報交換及び意見交換等を通じ監査の実効性の向上を図っております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

栄監査法人

 

b.継続監査期間

42年間

上記は、栄監査法人が監査を実施した期間について記載したものです。

それ以前の個人事務所が監査を実施していた期間の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

横井 陽子

比佐 進一郎

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他1名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

栄監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる品質管理体制、独立性、専門性、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に勘案し、適任と判断しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、年4回開催の監査役会における四半期レビューの結果報告並びに期末財務諸表監査及び内部統制監査の結果報告を受けて、総合的に判断をしております。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

33,500

33,500

連結子会社

33,500

33,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等(監査法人)に対する報酬の決定においては、当社の事業の規模、特性、監査日数等を総合的に勘案して決定しております。なお、前連結会計年度から方針の変更はありません。

また、当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況等について、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえて、検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかについて必要な検証を行った上で、監査報酬額が会計監査人が監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断したことによるものです。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の金銭報酬の額は、1991年6月12日開催の定時株主総会において月額35百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。監査役の金銭報酬の額は、1991年6月12日開催の定時株主総会において月額10百万円以内と決議しております。

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当社グループの経営方針に基づき、役員が中長期的に業績を発展させ、企業価値の最大化に資するように考慮しております。これに従い、業績、役位、職責等を総合的に勘案し、株主総会で承認された報酬枠内において取締役の報酬はその額及び配分を取締役会において決定しております。またその内訳は、定額制で固定給部分のみとなっておりますが、その固定給部分については前年度の業績を反映させた報酬となっております。業績連動報酬、非金銭報酬等については支給しておりません。

 なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等については、2024年6月20日開催の取締役会で取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬等に関し審議をし、答申を行うものであります。

 俸額の決定については、取締役会決議によって定められた「役員報酬内規」にあらかじめ規定されております。俸額決定の指標は、職責に応じた役位毎の固定の金銭報酬となっており、フロー収益を重視する目的から当期純利益及び経常利益の期初目標達成率としており、その評価によって役職毎の俸額が決定されます。報酬については毎年7月1日を改定時期としております。

 社外取締役の報酬は、経営に対する独立性の強化を重視し、期初目標達成率を使用しない固定報酬のみ支給しております。監査役の報酬は、監査役の協議において決定しております。

 

② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

109,059

109,059

-

-

-

5

監査役

(社外監査役を除く)

26,233

26,233

-

-

-

2

社外役員

19,800

19,800

-

-

-

5

   (注)上記区分において、社外役員5名は3名が社外取締役、及び2名は社外監査役であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的で保有する株式は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大等が可能となるものを対象としています。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると考える場合において、このような株式を保有する方針としております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有株式については縮減を念頭に置き、取締役会で保有株式ごとにその保有目的について、中長期的な経済合理性や定性的な戦略面から検証を行い、その保有の狙い・合理性について確認しております。検証の結果、保有の意義が認められないと判断した場合は、適宜売却の方針としております。

 当事業年度において、取締役会で保有の意義を確認した結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しており、継続保有を決定しました。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

12,393

非上場株式以外の株式

4

57,451

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

3

配当による株式再投資によるもの

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

愛知電機㈱

8,000

8,000

(保有目的)主要材料調達の取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を図るため

34,240

33,120

㈱タクマ

12,500

12,500

(保有目的)同社からの受注促進、新製品の共同開発等の促進を図るため

22,937

23,800

㈱エディオン

126

124

(保有目的)安定的な営業取引関係の維持、強化を図るため

(株式数が増加した理由)配当金再投資

237

193

㈱安藤・間

26

25

(保有目的)安定的な営業取引関係の維持、強化を図るため

(株式数が増加した理由)配当金再投資

36

30

※ 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、取引状況等を総合的に勘案し、検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。