|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
600,000,000 |
|
計 |
600,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2021年7月28日 (注)1 |
4,594 |
51,621,057 |
24 |
6,484 |
24 |
8,743 |
|
2021年9月2日 (注)2 |
△1,600,000 |
50,021,057 |
- |
6,484 |
- |
8,743 |
|
2023年4月1日 (注)3 |
100,042,114 |
150,063,171 |
- |
6,484 |
- |
8,743 |
|
2023年12月14日 (注)2 |
△3,386,000 |
146,677,171 |
- |
6,484 |
- |
8,743 |
|
2025年2月13日 (注)2 |
△2,788,600 |
143,888,571 |
- |
6,484 |
- |
8,743 |
(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
発行価格 49,339千円
資本組入額 24,669千円
割当先 取締役(社外取締役および一定数以上の株式を保有している取締役を除く)1名および取締役を兼務しない執行役員14名
2.自己株式の消却による減少であります。
3.株式分割(1:3)によるものであります。
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|
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2025年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
|
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.当社名義の自己株式は、3,248,983株でありますが、このうち32,489単元(3,248,900株)は「個人その他」の欄に、83株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。
2.証券保管振替機構名義の株式は1,320株でありますが、このうち13単元(1,300株)は「その他の法人」の欄に、20株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。
|
|
|
2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE CONGRESS STREET SUITE1 BOSTON MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE CONGRESS STREET SUITE1 BOSTON MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) |
|
|
|
全国共済農業協同組合連合会 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区平河町二丁目7番9号 JA共済ビル (東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR) |
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計 |
- |
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(注)1.信託銀行の所有株式数には、証券信託財産等の信託財産を以下のとおり含んでおります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 16,814千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 9,215千株
2.上記のほか、自己株式が3,248千株あります。
3.2024年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及び野村アセットマネジメント株式会社が、2024年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合(%) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
404,471 |
0.28 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目2番1号 |
7,844,200 |
5.35 |
|
計 |
- |
8,248,671 |
5.62 |
4.2024年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・インク(Dalton Investments,Inc.)が、2024年11月12日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合(%) |
|
ダルトン・インベストメンツ・インク(Dalton Investments,Inc.) |
米国ネバダ州89117、ラスベガス市、ウエストサハラアベニュー9440 スイート215 (9440 West Sahara Avenue, Suite 215 Las Vegas, Nevada 89117, USA) |
7,769,400 |
5.30 |
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
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- |
|
- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,320株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
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計 |
- |
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|
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年5月9日)での決議状況 (取得期間 2024年5月10日~2025年1月31日) |
4,000,000(上限) |
10,000,000,000(上限) |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,788,600 |
9,999,950,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,211,400 |
49,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
30.28 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
30.28 |
0.00 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2025年5月9日)での決議状況 (取得期間 2025年5月12日~2025年11月28日) |
4,000,000(上限) |
10,000,000,000(上限) |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
352,400 |
1,266,084,000 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
91.19 |
87.34 |
(注)1.取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得は含まれていません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
6,224 |
1,539,599 |
|
当期間における取得自己株式 |
2,034 |
573,250 |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
2,788,600 |
9,316,480,590 |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
230,864 |
769,996,016 |
- |
- |
|
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数(注) |
3,248,983 |
- |
3,603,417 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主への安定した利益還元を維持することが経営の重要政策の一つであると考えており、基本方針として、連結業績や配当性向等を総合的に勘案し、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は1株あたり80円配当(うち中間配当40円)を実施する予定です。この結果、当事業年度の配当性向は50.1%となっております。
内部留保資金につきましては、持続的成長に向けた将来への戦略的投資と各事業戦略を遂行させるための経営資源への投資に有効活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
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||
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また、当社は2021年度から2025年度を計画年度とする中期経営計画「New ERA 2025」を推進しており、株主還元につきましては、年平均の連結ベースでの総還元性向40%(5年間の配当金支払総額と自己株式取得総額の合計÷5年間の親会社株主に帰属する当期純利益の合計額×100)の実現と2025年度の連結配当性向40%を目指し、継続的な増配と市場環境及び資本構成を考慮した機動的な自己株式の取得に努めてまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・グループ企業の競争力強化と継続的な企業価値向上の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が経営上の重要課題として認識します。
・株主の有する権利が実質的に確保され、その円滑な行使と株主の平等性確保に配慮します。
・あらゆるステークホルダーとの適切な協働が企業価値向上には不可欠であることを認識し、企業活動を通じて社会・経済の繁栄と会社自らの成長に努めます。
・会社情報の開示は、法令に基づくものはもとより、幅広い情報を迅速かつ正確に開示し、透明性の高い経営を目指します。
・取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、持続的な企業価値向上に取り組みます。
・株主を含むステークホルダーとの対話により、双方向のコミュニケーションを促進し、ステークホルダーとの信頼関係を築きます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は、当社の経営に関わる重要な事項についての意思決定と取締役の職務執行の監督を行っており、提出日(2025年6月24日)現在、社外取締役4名を含む、取締役9名で構成され、原則毎月1回開催しております。
なお、当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築と取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年としております。
また、当社の企業価値ひいてはステークホルダーの皆様の共同の利益の確保・向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題と位置づけており、絶えずその見直しを進めております。
当社は、経営の意思決定に社外の声を反映するため、社外取締役4名を選任しております。社外取締役は、当社の経営判断・意思決定の過程で専門分野を含めた幅広い経験及び見識に基づき、社外取締役としての職務を遂行いたします。
また、取締役・経営陣幹部の指名、報酬等の決定における客観性と透明性を一層確保することを目的に、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役(提出日(2025年6月24日)現在、社内取締役1名、独立社外取締役3名)とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しており、委員長は独立社外取締役が務めております。指名諮問委員会では、取締役の選解任に関する株主総会の議案及び執行役員を含む経営陣幹部の選解任に関する取締役会の議案の内容について、当該議案の確定前に、公正、透明かつ厳格な審査を行い、取締役会に答申しています。報酬諮問委員会においては、取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定方針や個人別の報酬等に関する事項について検討し、取締役会に答申します。
当社は、監査役制度を採用しており、提出日(2025年6月24日)現在、社外監査役2名を含む全4名の監査役が取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧するなど、監査役会で策定した監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査いたします。
当社社外監査役2名につきましては、「(2)② 社外役員の状況」に記載の通り、専門的な知見及び高い独立性を有しており、社外監査役としての職務を遂行しております。
業務執行体制として当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しており、社長以下の取締役の一部が執行役員を兼務し、取締役会の決議内容を担当部門の管理責任者に伝え業務執行を行っております。また、3ヶ月単位の全社経営会議及び個別経営会議で経営進捗の確認と課題事項の共有化を図っております。
※当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、引き続き当社の取締役は9名(内、社外取締役4名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名/報酬諮問委員会の委員選任の件」が付議される予定です。当該議案が承認可決された場合の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成については、以下の通りとなる予定です。
・指名諮問委員会の構成(予定)
筆頭独立社外取締役 神尾 隆 ※委員長
独立社外取締役 小倉 忠
独立社外取締役 佐藤久美
代表取締役社長 内藤弘康
・報酬諮問委員会の構成(予定)
筆頭独立社外取締役 神尾 隆 ※委員長
独立社外取締役 小倉 忠
独立社外取締役 佐藤久美
代表取締役社長 内藤弘康
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全と考え、以下の体制にて内部統制システムを整備しております。
イ.当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 当社および子会社は、取締役および使用人が業務の遂行にあたって、法令および定款の遵守を常に意識するよう、「社是」・「ブランドプロミス(企業使命観)」・「リンナイ行動規範」からなる「リンナイグループ倫理綱領」を定め、すべての取締役および使用人に周知徹底を図る。
・ 企業倫理委員会を設置し、当社グループの企業倫理遵守に関する基本方針を策定するとともに企業倫理の遵守を推進する。
・ 取締役は社内における重大な法令違反の疑義のある事実を発見した場合には、遅滞なく監査役および取締役会に報告する。
・ 法令違反の疑義のある事実についての内部通報制度として企業倫理相談窓口を整備し、企業倫理相談窓口運用マニュアルに基づき、その運用を行う。
・ 監査役は社内のコンプライアンス体制および企業倫理相談窓口の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求める。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検証性の高い状態で保存し管理する。
ハ.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスク管理体制として、リスク管理規程を定め、社長が委員長を務める「リスク管理委員会」のもと、同規程に従った体制の構築として、グループ全体の社内点検と啓発活動を推進し、個々のリスクについての管理責任者を決定する。
ニ.当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定期的に開催し重要事項の議論・審議を経て執行決定を行う。
・ 毎年開催するグループ全体の経営会議により、経営戦略の策定や経営計画の進捗管理を行う。
・ 取締役会決定に基づく業務執行については、職務規程の定めるところにより当該執行者の責任において執行手続きを進める。
・ 中期経営計画、連結ベースの中期経営数値目標および管理指標に基づき、グループ全体の年度方針、年度経営計画および年度経営指数を策定し、それを基に各部門で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
ホ.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ グループ全体における業務の適正を確保するため、グループ全体に適用する行動指針として、「リンナイ行動規範」を定め、これを基礎として、当社および子会社で諸規程を整備する。
・ 経営管理については、経営規程や関係会社管理規程等に定めた決裁および報告ルールによりグループ全体の経営の管理を行う。
・ 内部統制室および関連部門は、その事業内容や規模に応じて、子会社を含めたグループ全体の内部監査を実施する。
ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
・ 内部統制室が監査役の職務を補助する。なお、補助する使用人は監査役の指示による補助を優先するものとし、職務の内容により専任の使用人が必要になった場合には、取締役と監査役が十分協議し人選を行うこととする。
・ 監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については、監査役会の同意を必要とする。
ト.監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 取締役および使用人は、当社および子会社における会社の業務又は業績に重大な損失を与える恐れのある事項について監査役に逐次報告する。また、監査役は必要に応じて随時、取締役および使用人から報告を求めることができる。
・ 監査役会は、代表取締役や社外取締役、内部統制室、監査法人と意思の疎通を図るため、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。
チ.上記ト.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 監査役へ報告を行った、当社および子会社の取締役および使用人に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしないことを周知徹底する。
リ.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役の職務の執行において生ずる費用は、監査役からの申請に基づき、その費用を全額会社が負担する。
当社子会社のリンナイブラジルヒーティングテクノロジー(有)は、2024年9月5日に現地の経済擁護行政委員会より、競争保護法に関する勧告を受けました。同社は、コンプライアンス専門の弁護士による社内教育の実施や、現行の法律に適合するように一部規程を改訂するなどの再発防止策を実施しております。当社は、本勧告を厳粛かつ真摯に受け止めており、今後同様の事象が発生しないよう各国における競争法の社内教育を実施する等、リンナイグループ全体におけるコンプライアンス体制の一層の強化に向けて取り組んでまいります。
b.リスク管理体制の整備の状況
社会の複雑化により企業が多様なリスクにさらされる中、リンナイグループはグローバルな事業展開を推進し、お客様や社会の信頼に応え安定した事業活動を行うため、リスクマネジメントに取り組んでおります。
当社のリスク管理体制は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を四半期毎に開催し、生命・信用・事業活動・財産に影響を及ぼす恐れのあるリスク項目ごとに主管部門を決めて、未然防止の仕組みづくり、危機の早期解決、損害の最小化、再発防止策などを実施し、リスクの低減に努めております。そしてリスク回避のための手法をリンナイグループ全体へ水平展開しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、取締役、監査役等が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を補填いたします。
e.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。解任決議につきましては、法令に基づき行います。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
・ 当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
・ 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
i.取締役会の活動状況
取締役会では、当社の経営に関わる重要な事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。
なお、取締役会の実効性の確保・強化のための当社の主な取り組みは以下の通りであります。
・長期に検討を要する案件については、報告事項としての議論を重ね、後日決議するなど、十分な審議時間が確保できるようにする。
・社外取締役および社外監査役による実効的な経営監視機能の確保・強化のため、執行役員による各事業部門の活動状況や目標・課題についての説明・意見交換および現場(工場や営業拠点など)視察の機会を設ける。
・「ESG委員会」での議論内容を、定期的に取締役会で報告し、当社のサステナビリティへの取り組みについての議論の場を設ける。
・社外取締役および社外監査役が参加する、次期中計策定に向けての協議会等を開催し、意見交換の場を設ける。
また、当事業年度において当社は取締役会を月1回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数及び出席回数 |
|
|
林 謙治 |
14/14回 (100%) |
|
|
内藤弘康 |
14/14回 (100%) |
※議長 |
|
成田常則 |
12/14回 (86%) |
|
|
白木英行 |
14/14回 (100%) |
|
|
井上一人 |
14/14回 (100%) |
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神尾 隆 |
14/14回 (100%) |
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小倉 忠 |
14/14回 (100%) |
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土地陽子 |
14/14回 (100%) |
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佐藤久美 |
10/10回 (100%) (注) |
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(注)取締役佐藤久美の取締役会出席状況は、2024年6月27日就任以降に開催された取締役会を対象としています。
なお、重要な事項の意思決定と取締役の職務執行の監督の例は以下のとおりであります。
重要な事項の意思決定 :「役員報酬等の内容の決定に関する方針」の改訂
株主提案に対する当社取締役会意見の承認
自己株式の取得及び消却の決定
リンナイオーストラリア Smart Energy Group社の買収
マルス・クロ―バック条項の導入
諮問委員会への諮問案件:①取締役報酬の決定方針および金額
②取締役候補者・執行役員・部門長の人事異動
j.指名諮問委員会の活動状況
指名諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に関する株主総会議案事項および代表取締役・役付取締役の選解任に関する事項、次期取締役の人材プールである執行役員候補者の選定について、答申を行っております。
また、その構成は独立社外取締役が過半数を占め、審議の透明性・客観性を確保しております。
当事業年度において当社は指名諮問委員会を年3回開催(その他意見交換を随時実施)しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数及び出席回数 |
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神尾 隆 |
3/3回 (100%) |
※委員長 |
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小倉 忠 |
3/3回 (100%) |
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佐藤久美 |
3/3回 (100%) |
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内藤弘康 |
3/3回 (100%) |
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具体的な審議・答申内容
代表・役付取締役の選定
取締役候補者の審議・策定とスキルマトリクスの作成
執行役員候補者および役付執行役員候補者案の策定
組織変更並びに人事異動について
k.報酬諮問委員会の活動状況
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬等の内容に係る決定方針並びに個人別の報酬等に関する事項について、答申を行っております。
また、その構成は独立社外取締役が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が務めており、審議の透明性・客観性を確保しております。
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を年3回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数及び出席回数 |
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神尾 隆 |
3/3回 (100%) |
※委員長 |
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小倉 忠 |
3/3回 (100%) |
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佐藤久美 |
2/2回 (100%) (注) |
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内藤弘康 |
3/3回 (100%) |
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(注)佐藤久美の指名諮問委員会の出席状況は、2024年6月27日就任以降に開催された指名諮問委員会を対象としています。
具体的な審議・答申内容
第74期年次賞与の決定及び第75期に係る報酬方針についての審議
報酬諮問委員長の選定及び第75期役員報酬(取締役)の個別金額についての審議
第76期に係る報酬方針についての審議
① 役員一覧
a.提出日(2025年6月24日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) (注)5 |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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代表取締役 副社長執行役員 社長補佐 |
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取締役 専務執行役員 営業本部長 |
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取締役 専務執行役員 生産技術本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) (注)5 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) (注)5 |
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計 |
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6.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) (注)5 |
|
石川 芳郎 |
1951年3月22日生 |
2001年7月 国税庁長官官房 名古屋派遣国税庁監察官 2005年7月 名古屋国税局 調査部特別国税調査官 2008年7月 名古屋国税不服審判所 国税審判官 2009年7月 岐阜南税務署長 2011年8月 石川芳郎税理士事務所 所長(現任) 2011年10月 一般社団法人中川法人会専務理事 |
- |
7.当社では執行役員制度を採用しております。なお、提出日(2025年6月24日)現在の執行役員は以下のとおりであります。
|
氏名 |
役職名 |
|
|
内藤 弘康 |
社長執行役員 |
|
|
成田 常則 |
副社長執行役員 |
社長補佐 |
|
白木 英行 |
専務執行役員 |
営業本部長 |
|
井上 一人 |
専務執行役員 |
生産技術本部長 |
|
中島 忠司 |
常務執行役員 |
品質保証本部長 |
|
大井 裕久 |
常務執行役員 |
生産本部長 兼 経営企画本部長 |
|
小川 拓也 |
常務執行役員 |
管理本部長 兼 人事部長 |
|
髙須 芳彦 |
常務執行役員 |
イノベーションセンター長 兼 研究開発部長 |
|
西澤 勇生 |
常務執行役員 |
海外事業本部長 兼 第2営業統括部長 |
|
遠藤 健治 |
常務執行役員 |
開発本部長 |
|
谷岡 克則 |
執行役員 |
営業本部 副本部長 |
|
穂谷野 弘幸 |
執行役員 |
営業本部 関東支社長 |
|
内藤 大祐 |
執行役員 |
海外事業本部 副本部長 |
|
竹本 安伸 |
執行役員 |
開発本部 副本部長 兼 技術開発部長 |
b.2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合、当社の役員の状況及びその任期は以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職名については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) (注)5 |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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代表取締役 副社長執行役員 社長補佐 |
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取締役 専務執行役員 営業本部長 |
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取締役 専務執行役員 生産技術本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) (注)5 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) (注)5 |
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計 |
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6.当社は2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任する予定です。当該決議が承認可決された場合の補欠監査役は以下の通りとなる予定です。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) (注)5 |
|
石川 芳郎 |
1951年3月22日生 |
2001年7月 国税庁長官官房 名古屋派遣国税庁監察官 2005年7月 名古屋国税局 調査部特別国税調査官 2008年7月 名古屋国税不服審判所 国税審判官 2009年7月 岐阜南税務署長 2011年8月 石川芳郎税理士事務所 所長(現任) 2011年10月 一般社団法人中川法人会専務理事 |
- |
7.当社では執行役員制度を採用しております。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会終結時点の執行役員は以下の通りとなる予定です。
|
氏名 |
役職名 |
|
|
内藤 弘康 |
社長執行役員 |
|
|
成田 常則 |
副社長執行役員 |
社長補佐 |
|
白木 英行 |
専務執行役員 |
営業本部長 |
|
井上 一人 |
専務執行役員 |
生産技術本部長 |
|
中島 忠司 |
常務執行役員 |
品質保証本部長 |
|
大井 裕久 |
常務執行役員 |
生産本部長 兼 経営企画本部長 |
|
小川 拓也 |
常務執行役員 |
管理本部長 兼 人事部長 |
|
髙須 芳彦 |
常務執行役員 |
イノベーションセンター長 兼 研究開発部長 |
|
西澤 勇生 |
常務執行役員 |
海外事業本部長 兼 第2営業統括部長 |
|
遠藤 健治 |
常務執行役員 |
開発本部長 |
|
谷岡 克則 |
執行役員 |
営業本部 副本部長 |
|
穂谷野 弘幸 |
執行役員 |
営業本部 関東支社長 |
|
内藤 大祐 |
執行役員 |
海外事業本部 副本部長 |
|
竹本 安伸 |
執行役員 |
開発本部 副本部長 兼 技術開発部長 |
② 社外役員の状況
提出日(2025年6月24日)現在において、当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
取締役神尾隆は、数々の会社役員を歴任したことによる豊富な経験や知識に基づく企業経営に対する十分な見識を有しており、特に会社経営の面から監督・助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員長として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定及び役員報酬決定における監督機能を担っております。
取締役小倉忠は、事業会社での代表取締役社長・会長を歴任したことによる豊富な経験や知識に基づく企業経営に対する十分な見識を有しており、特に会社経営の面から監督・助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定及び役員報酬決定における監督機能を担っております。
取締役土地陽子は、事業会社でのIRを20年以上牽引したことによる豊富な経験や知識及び財務・金融に明るく、国際的な組織経営に関する知見を有しており、特に経営戦略の面から監督・助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、当社の資本政策策定に係る協議や定期的なIR活動報告の中で、客観的・中立的立場で当社の企業価値向上に向けた有益な助言や提案を行うなど、当社の社外取締役として期待される役割を果たしております。
取締役佐藤久美は、学識経験者として複数の大学にて教授職を務めるなどの豊富な経験や知識に基づく企業経営に対する十分な見識を有しており、特にグローバル戦略の面から監督・助言等を行う等、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定及び役員報酬決定における監督機能を担っております。
監査役松岡正明は、公認会計士としての、また、監査役渡邉一平は、弁護士としての豊富な経験や知識に基づく企業経営に対する十分な見識を有しており、意思決定の妥当性 ・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
社外取締役及び社外監査役ともに当社及び関係会社、大株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との利益相反の恐れはなく、独立性の高い社外取締役及び社外監査役として、職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、当社と社外取締役、社外監査役及びその兼職先との間に、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。
コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、上記の社外取締役及び社外監査役がその役割を全うすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。
なお、社外監査役は内部統制室及び監査法人と今まで同様、定期的に意見交換会を開催し、意思の疎通を図ってまいります。
当社は、2016年6月10日の取締役会において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準を制定しており、選任にあたっては、その基準に基づいて独立性を判断いたします。
なお、当社の社外取締役および社外監査役の独立性判断基準の内容は、次のとおりであります。
(独立性判断基準)
1.現在および過去において、当社および当社の関係会社(以下、当社グループ)の取締役・監査役(社外役員を除く)、執行役員、またはその他の使用人でないこと。
2.現在および過去において、当社の大株主*1でないこと。
3.当社グループと関係する主要な取引先*2の業務執行者でないこと。
4.過去3事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超えるような多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家でないこと。
5.現在および過去において、前1から4に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。
6.一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと。
(注)*1:大株主とは、総議決権の10%以上の株式を保有する株主(企業等においては、その業務執行者)をいう。
*2:主要な取引先とは、過去3事業年度のいずれかの年度において当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは取引先の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役、社外監査役は常勤監査役と共に定期あるいは随時に内部統制室および監査法人より報告を受け、それぞれ独立した立場から職務を遂行するための連携を図っております。
また、社外取締役は随時監査役と意見交換や情報交換を行う等連携し意思の疎通を図っております。
① 監査役監査の状況
a.組織・人員
当社における監査役会は、提出日(2025年6月24日)現在、常勤監査役2名と社外監査役2名で構成されております。社内監査役は会社経営に一定以上の見識と経験を有するもの、また社外監査役は法律もしくは会計に高度の専門性と経験を有するものを選択することにしており、特に監査役中1名は財務及び会計に関して相当の知見を有するものを含めることとしております。
各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席状況は以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
経歴等 |
当事業年度 監査役会出席率 |
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常勤監査役 |
清水 正則 |
当社の技術開発、品質保証で実務経験および知見が豊富であり管理業務に精通しています。 |
100% (14/14回) |
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常勤監査役 |
加島 厚朗 |
当社の経理で実務経験および財務・会計に関する知見が豊富であり管理業務に精通しています。 |
100% (10/10回) (注) |
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監査役(社外) |
松岡 正明 |
公認会計士として豊富な会計監査業務の経験から財務・会計に関して相当程度の知見を有しています。 |
100% (14/14回) |
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監査役(社外) |
渡邉 一平 |
弁護士として豊富な経験を有しており、コンプライアンス管理面に十分な見識を有しています。 |
100% (14/14回) |
(注)常勤監査役加島厚朗の監査役会出席状況は、2024年6月27日就任以降に開催された監査役会を対象としています。
b.監査役会の活動状況
監査役会は通常月1回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度は計14回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間でした。
また、監査役会における決議、協議、報告事項は以下のとおりです。
決議10件:監査方針、監査計画及び業務分担、監査役会の監査報告書、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意等
協議24件:取締役会審議状況レビュー、会計監査人の評価、監査方針・計画案、監査役会の監査報告書案、監査役監査活動まとめ内容等
報告58件:常勤監査役の監査活動報告、会計監査人による会計監査報告、内部統制室の内部監査報告等
2024年度は、以下の項目を重点監査項目として監査し、必要に応じて執行側に提言を行いました。
(1)内部統制システムの運用状況
(2)コーポレートガバナンスコードへの対応状況
(3)サステナビリティ経営への対応状況
(4)今期経営計画の取組状況
c.監査役の主な活動
(1)重要会議への出席
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。常勤監査役は経営会議、リスク管理委員会等の社内の重要な会議、委員会に出席し重点監査項目の執行状況を確認しています。
(2)往査・視察
監査役は、国内事業所および国内外のグループ会社への往査を積極的に行い、現場状況の把握に努めています。常勤監査役は国内のグループ会社11社、および海外7カ国8社の往査を行いました。その際、各社経営陣との意見交換、企業集団のガバナンス、リスク管理状況等を確認しております。
社外監査役は、国内の主要事業所2カ所の視察および管理部門3部門の往査に参加し責任者との意見交換を行いました。
(3)経営執行責任者との対話
監査役会は取締役社長との対話で監査所見に基づく提言を行うと共に、監査役は往査時に執行役員を含む各部門長と対話を行い、各本部長に監査所見に基づく提言と対話を行っております。
(4)社外役員間の連携
各本部の事業計画ヒアリング、国内事業所視察に社外監査役、社外取締役が参加し情報交換等で連携を強化しております。
(5)会計監査人との連携
会計監査人からは四半期毎に決算報告および会計監査の状況について説明を受けると共にお互いの監査における情報交換を行っております。また、監査上の主要な検討事項(KAM)については、会計監査人より候補内容が提示され、監査役からの質疑・確認する等意見交換を行い草案の合意に至りました。
② 内部監査の状況
当社は独立した専任組織として内部統制室があり、5名の専任社員を配置し金融商品取引法で要求される内部統制事項を中心に監査しております。内部統制室は、各グループ会社の事業内容や規模に応じた内部統制監査計画を立案し実施しました。また、内部統制監査の実効性を確保するための取組みとして、内部統制室長は、年2回経営者及び監査役会に監査状況の報告を行なっております。さらに、取締役会において、内部統制報告書の内容を報告しております。また、常勤監査役とは定期的あるいは随時の報告会で当社グループの監査結果の情報共有と意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
46年間
(注) なお、業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
c.業務を執行した公認会計士
神野 敦生
重光 哲郎
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他23名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき監査役会で定めた「会計監査人評価および選定マニュアル」に従って、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に加え、監査方法の有効性及び効率性並びに監査結果の相当性等について総合的に評価し決定しております。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。さらに、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、有限責任監査法人トーマツに対して、上記の会計監査人の再任にあたっての評価方法に基づき評価をした結果、同監査法人は再任の規準を満たしていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度および当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に係るコンサルティング業務等であります。また、前連結会計年度および当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針について明確な方針を取り決めておりませんが、監査法人及び監査役会との協議の上決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意しました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等
当社は、コーポレートガバナンスの強化と中長期的企業価値の向上に資することを目的として、当社取締役の個人別の報酬等の決定方針を以下(a~h)のとおり定めております。なお、当社は、報酬等の決定における客観性と透明性を一層確保することを目的として、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会の設置を決議しており、報酬等の決定方針は、当該報酬諮問委員会における審議を経た上で、取締役会で決定することとしております。
なお、監査役の報酬は、監査役会における監査役の協議により決定しております。
a.取締役の報酬等の決定方針
当社は、当社の着実な中長期的企業価値創造を促すことを目的として、年次賞与制度および譲渡制限付株式制度を導入しており、その基本的な方針を以下の通り定めております。
(基本原則)
イ.当社の着実な中長期的企業価値創造を促すことを目的とする
・ 企業価値向上や目標達成を、全社一丸となって実現することを健全に動機付けることができる報酬水準・報酬構成とする
・ 財務業績指標による定量的な評価と中長期的取り組みに対する評価を報酬に適切に反映することにより、毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を動機付ける
・ 中長期的な株式保有を促進することにより、着実な企業価値向上に向かって株主との利害共有を図る
ロ.株主を含む幅広いステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる客観性と透明性を確保する
・ 報酬の決定方針については、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬諮問委員会において審議を行い、その答申を得て取締役会において決定する
・ 報酬水準と報酬構成割合については、同等規模の比較対象企業群との客観的な比較を行うことにより継続的に妥当性を検証する
b.報酬体系
当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されており、その構成割合は、企業価値向上や目標達成を健全に動機付けることを目的として、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね60:40となるよう設定しております。また、業績連動報酬は、毎期の堅実な業績目標達成を促すことを目的とした年次賞与、および中長期的な株式保有を通じて着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式で構成されております。
なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営に対する監督および助言を行う機能の適切な発揮を促す観点から、固定報酬である基本報酬のみとしております。
報酬構成および各報酬構成要素の概要は以下の通りです。
(報酬構成)
(各報酬構成要素の概要)
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報酬の種類 |
概要 |
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基本報酬 |
役位と職責に応じて設定された固定額を毎月支給する現金報酬 |
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年次賞与 |
毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を促すことを目的とした現金報酬 財務評価部分(80%)と非財務評価部分(20%)で構成 ・財務評価部分は、経営上の重要指標である連結営業利益ならびにROEの目標達成度により、標準額の0~200%の範囲で変動 ・非財務評価部分は、従業員エンゲージメントの改善度合い、ならびに各取締役の担当領域等に応じた中長期的な取り組み等の定性的な評価により、標準額の0~200%の範囲で変動 ・各事業年度終了後に一括現金支給 |
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譲渡制限付株式 |
中長期的な株式保有を通じて着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を図ることを目的とした株式報酬 ・原則、役位と職責に応じて定めた一定金額相当分の譲渡制限付株式を毎期交付し、取締役等退任時に譲渡制限を解除 ・当社の企業価値向上について株主総利回りの指標等を用いて評価を行い、報酬諮問委員会における審議を経て、株主総会決議における報酬限度額および上限株数の範囲内で交付数を上乗せする場合がある |
※なお、特定の取締役が一定数以上の大量の株式を中長期的に保有している場合において、業績連動報酬の目的やインセンティブとしての機能の実効性等に鑑み、当該取締役を譲渡制限付株式の交付対象者とせず、当該取締役に対する業績連動報酬は全て年次賞与とする場合があります。譲渡制限付株式の交付対象者については、報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で決議するものとします。
c.報酬水準
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬水準は、企業価値向上や目標達成を全社一丸となって実現することを健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ(WTWの「経営者報酬データベース」)等を活用して、当社と同等規模の比較対象企業群を選定の上ベンチマークを行い、役位と職責に応じて適切に設定しております。
d.業績連動報酬の算定方法
<年次賞与制度>
・ 当社の年次賞与は財務評価部分(80%)と非財務評価部分(20%)の2つの評価区分で構成されており、財務評価部分は、経営上の重要指標である連結営業利益およびROEの目標達成度合いの定量的な評価結果に連動するものとします。なお、第76期における目標値はそれぞれ、50,000百万円、8.0%としております。
・ 上記の財務評価部分のうち、連結営業利益に連動する部分については法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与として設計しており、その具体的な算定方法は以下の通りです。
ⅰ.算定の基礎となる指標
・ 経営上の重要指標である連結営業利益とし、目標値は50,000百万円としております。
ii.算定方法
・ 財務評価部分の支給額は、以下の算定方法で決定した額とします。
(目標値を上回った場合)
=(第76期連結営業利益 - 350億円)× 0.374% × 表1に定める役位別配分率
(目標値を下回った場合)
=(第76期連結営業利益 - 200億円) × 0.187% × 表1に定める役位別配分率
表1 役位別配分率
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対象者の役位 |
役位別配分率 |
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代表取締役会長 |
33.86809% |
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代表取締役社長 |
33.86809% |
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代表取締役副社長 |
15.68627% |
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取締役 |
8.28877% |
・ 連結営業利益に連動する部分は原則として、各期における連結営業利益の実績額に応じて上記の算定方法に基づき支給しますが、実績額が各期の目標値の130%を上回った場合は実績額を目標値の130%に置き換えて算定するものとし、目標値の70%を下回った場合は不支給とします。また、著しい業績の悪化等の経営状況によっては、これを不支給とすることがあります。
・ 年次賞与の支給対象である取締役が年次賞与の支給対象期間(第75期にかかる定時株主総会の日から第76期にかかる定時株主総会の日の前日までの期間)の途中で退任(当社の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した場合)した場合、当該退任取締役に対する年次賞与は支給されません。
iii.上限額(限度として確定した額)
・ 連結営業利益に連動する部分の支給総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は、120百万円を限度とします。
・ 年次賞与の非財務評価部分は、以下のような評価指標を用いて総合的に評価し、標準支給額の0~200%の範囲内で支給額を決定するものとします。
・ 従業員エンゲージメントの改善度合い、ならびに各取締役の担当領域等に応じた取り組みや中長期的成長に向けた取り組み、ESGに関する取り組みなど
<譲渡制限付株式制度>
・ 原則、役位と職責に応じて定めた一定金額相当分の譲渡制限付株式を毎期交付しますが、当社の企業価値向上について株主総利回り等の指標を用いて評価を行い、報酬諮問委員会における審議を経て、株主総会決議における報酬限度額および上限株数の範囲内で交付数を上乗せする場合があります。
e.株式保有ガイドライン
第75期より、着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を一層促すため、当社取締役が在任期間において保有する当社株式数の目安として、株式保有ガイドラインを以下の通り定めています。
・代表取締役社長:就任から3年後までに基本報酬の1.5倍に相当する株式
・その他の取締役(ただし社外取締役を除く):就任から3年後までに基本報酬の1倍に相当する株式
f.マルス・クローバック条項
当社は、年次賞与の支給にあたり、算定の基礎とした財務諸表の数値に重大な修正等が生じた場合や、支給対象者に法令・社内規程上の重大な違反が判明した場合には、報酬諮問委員会における審議を経た答申に基づき、取締役会決議により、当該年次賞与の減額や不支給、全部または一部の返還を請求することができる制度を導入しております。
また、譲渡制限付株式報酬制度において、付与対象者が法令・社内規程に違反する等の非違行為を起こった場合等には、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項を、譲渡制限付株式割当契約書に定めています。
g.報酬決定プロセス
・ 当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経て取締役会決議により決定されるものとします。なお、年次賞与の非財務評価部分の評価、ならびに企業価値評価を踏まえた譲渡制限付株式の追加交付等を含め、取締役の個人別報酬額は取締役会における委任の決議を受けた報酬諮問委員会における審議により決定されるものとします。
・ 報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点および報酬制度に関する専門的な知見等を参考とするため、必要に応じて外部専門機関(2024年度はWTW)から情報等を得ております。
・ なお、第75期に係る方針についての審議を行った報酬諮問委員会の構成ならびに活動状況は以下の通りです。
(構成)
・ 筆頭独立社外取締役 神尾 隆 (議長)
・ 独立社外取締役 小倉 忠
・ 独立社外取締役 佐藤 久美
・ 代表取締役社長 内藤 弘康
(注)佐藤久美は、2024年6月27日開催の第74回定時株主総会にて、新たに社外取締役に選任され、報酬諮問委員に就任しました。
(活動状況)
・ 2024年5月17日:第74期年度賞与の決定及び第75期に係る報酬方針についての審議
・ 2024年6月27日:報酬諮問委員長の選定及び第75期役員報酬(取締役)の個別金額についての審議
・ 2025年2月12日:第76期に係る報酬方針についての審議
h.株主総会決議における定め
当社の取締役の1事業年度あたりの報酬限度額等は以下の通りです。
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基本報酬 |
年次賞与 |
譲渡制限付株式 |
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報酬限度額 |
報酬限度額 |
上限株数 |
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3億7,000万円 (うち、社外取締役分5,000万円) |
2億2,000万円 |
1億2,000万円 |
6万株 |
(注)2021年6月29日開催の第71回定時株主総会において、上記の通りご承認いただいております。
なお、当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
譲渡制限付株式の上限株数については、当該分割による調整後の株式数を記載しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の 総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬等 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第71回定時株主総会において、基本報酬を年額3億7,000万円以内(うち、社外取締役分5,000万円以内)、年次賞与を年額2億2,000万円以内とそれぞれ決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名(うち社外取締役は2名)です。
3.当事業年度に係る年次賞与の全社業績連動部分は、経営上の重要指標である連結営業利益ならびにROEの目標達成度を指標としています。当事業年度の目標値は連結営業利益45,000百万円、ROE8.0%、実績値は連結営業利益46,005百万円、ROE7.5%であります。
4.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、以下の「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は取締役3名に対し、7,653株を付与しております。
5.当事業年度に係る取締役の個人別報酬額の決定にあたっては、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、決定方針との整合性についての客観的な審議を十分に行っていることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別報酬額の内容がその決定方針に沿うものであると判断しております。
6.監査役の報酬限度額は、2008年6月27日開催の第58回定時株主総会において月額5百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。
7.当事業年度末現在の取締役は9名(うち社外取締役は4名)、監査役は4名(うち社外監査役は2名)であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額(百万円) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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林 謙治 |
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取締役 |
提出会社 |
67 |
47 |
- |
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内藤弘康 |
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取締役 |
提出会社 |
67 |
47 |
- |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、総合熱エネルギー機器メーカーとして企業価値の向上をはかるための方策のひとつとして取引先との関係を維持していくことは必要であると考えており、経営へのリスク等の総合的な判断により取引関係の維持や拡充上、必要と判断した場合は株式を保有していく方針です。当社が保有している政策保有株式の個々の銘柄については、取締役会にて毎年1回以上、当社との取引高や保有意義、当社の企業価値向上に資するものであるか等を評価軸として協議を行い、保有の継続が適当でないと判断された場合などには、売却を含めた検討を行い、政策保有株式の縮減に努めております。なお、当社は、政策保有株式として当社株式を保有している会社から当社株式の売却等の申出があった場合、その売却を妨げる一切の行為は行いません。(CGC補充原則1-4①)
政策保有株式に係る議決権行使については、議案内容を精査し、当社の利益に資することを前提として総合的に勘案して行使しますが、投資先の企業価値を損ねるような内容と判断した場合には反対します。
また、当社は政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、当社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。(CGC補充原則1-4②)
当事業年度は2024年12月の取締役会において、保有の合理性の検証等を行った結果、9銘柄を売却しました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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岩谷産業㈱ (注)3 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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京葉瓦斯㈱ (注)4
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北海道瓦斯㈱ (注)5 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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岡谷鋼機㈱ (注)6 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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KDDI㈱ (注)4 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。
保有の合理性は上記「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」で記載した方法により定期的に検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。