1【提出理由】

 2025年6月25日開催の当社第75回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年6月25日

 

(2)当該決議事項の内容

<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>

第1号議案 剰余金の処分の件

① 期末配当に関する事項

イ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

  当社普通株式1株につき金40円 総額 5,625,583,520円

ロ 剰余金の配当が効力を生じる日

  2025年6月26日

② その他剰余金の処分に関する事項

イ 減少する剰余金の項目とその額

  別途積立金   10,000,000,000円

ロ 増加する剰余金の項目とその額

  繰越利益剰余金 10,000,000,000円

 

第2号議案 取締役9名選任の件

取締役として、林 謙治、内藤弘康、成田常則、白木英行、井上一人、神尾 隆、

小倉 忠、土地陽子及び佐藤久美を選任するものであります。

 

第3号議案 補欠監査役1名選任の件

補欠監査役として、石川芳郎を選任するものであります。

 

<株主提案(第4号議案から第7号議案まで)>

第4号議案 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する開示に係る定款変更の件

現行の定款に、以下の条文を新設する。

第7章 開示

(資本コストや株価を意識した経営に関する開示)

第38条 当会社は上場会社である限り、東京証券取引所が2024年2月1日に公表した「投資者の視点を踏まえた『資本コストや株価を意識した経営』のポイントと事例」(以下、ポイントと事例)に基づく、取り組み・開示内容の妥当性を検証し、当該ポイントと事例の項目に従った取り組み内容をコーポレート・ガバナンス報告書及び当会社のウェブサイトに開示する。

 

第5号議案 自己株式取得の件

① 自己株取得に関する事項:会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数15,000,000株、取得価額の総額50,000,000,000円(但し、2025年4月1日から本定時株主総会日までに当社取締役会において自己株式の取得が決議された場合はその取得価額の総額を控除した額)を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

② その他剰余金に関する事項:別途積立金を50,000,000,000円取り崩し、同額を繰越利益剰余金へ振替とする。

 

第6号議案 譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件

当社の取締役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の定時株主総会において年額370百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)、年次賞与を年額220百万円以内とし、当該報酬枠の別訳で、2021年6月29日開催の定時株主総会において、株式報酬の額として年額120百万円以内、株式数の上限を年60,000株以内(社外取締役は付与対象外)とすることが承認されているが、今般、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる当社の取締役に対し、年額370百万円以内、付与株式数の上限120,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、ROEとTSR(株主総利回り)を含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計するものとする。

 

第7号議案 社外取締役の構成に関する定款変更の件

現行の定款に、以下の条文を新設する。

第19条第2項 上場企業であり続ける限り、当会社の取締役の過半数は、会社法第2条第1項第15号に規定する社外取締役とする。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

<会社提案>

 

 

 

 

 

第1号議案

1,274,518

219

107

(注)1

可決(99.81%)

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

林 謙治

1,162,131

111,507

1,203

 

可決(91.01%)

内藤 弘康

1,162,119

111,518

1,203

 

可決(91.01%)

成田 常則

1,241,982

32,753

107

 

可決(97.26%)

白木 英行

1,264,764

9,971

107

 

可決(99.05%)

井上 一人

1,264,764

9,971

107

 

可決(99.05%)

神尾 隆

1,268,585

6,151

107

 

可決(99.35%)

小倉 忠

1,272,712

2,025

107

 

可決(99.67%)

土地 陽子

1,272,781

1,956

107

 

可決(99.67%)

佐藤 久美

1,272,790

1,947

107

 

可決(99.68%)

第3号議案

1,274,374

363

107

(注)2

可決(99.80%)

<株主提案>

 

 

 

 

 

第4号議案

120,091

1,153,194

1,667

(注)3

否決(9.40%)

第5号議案

113,268

1,161,530

156

(注)1

否決(8.87%)

第6号議案

209,847

1,064,947

156

(注)1

否決(16.43%)

第7号議案

162,867

1,110,403

1,684

(注)3

否決(12.75%)

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 事前行使された議決権数及び当日出席の株主のうち当社が賛成、反対及び棄権の確認ができた議決権数の集計により、全ての議案の可決又は否決が明らかになったことから、当日出席の株主のうち賛成、反対及び棄権の確認ができない議決権数は加算しておりません。

以 上