第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
157,000,000 |
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計 |
157,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2015年４月１日～ 2016年３月31日 |
△1,500 |
126,267 |
－ |
1,709 |
－ |
791 |
（注）第２種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）1,500,000株は、2015年７月15日において当社定款に定める取得条項に基づき取得し、2015年７月27日をもって第２種優先株式の全部を消却しました。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注）１．自己株式140,778株（1981年10月１日に吸収合併した不二サツシ販売株式会社名義900株含む。）は「個人その他」に1,407単元及び「単元未満株式の状況」に78株含めて記載しております。
なお、自己株式140,778株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実保有残高は139,278株であります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ43単元及び70株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ） |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６－２７－３０） |
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計 |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数43個が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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石川県金沢市観音堂町 イ25 |
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,500株あります。（1981年10月１日に吸収合併した不二サツシ販売株式会社名義900株を含む。）。なお、当該株式は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に1,500株含まれております。
２．上記のほか株主名簿上は関係会社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に100株含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
普通株式
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,908 |
165,452 |
|
当期間における取得自己株式 |
120 |
8,040 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
① 普通株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
76,178 |
－ |
76,298 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、適正な利益を確保することにより、株主の皆様への安定的な利益還元と将来の事業展開に備えるための内部留保の充実に努めることを利益配分の基本方針としており、株主の皆様への安定的な利益還元ができることを経営の最重要課題の一つと認識しております。
当社における剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会であり、また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき1円50銭の期末配当を実施いたします。
なお、内部留保資金につきましては、財務体質の一層の強化ならびに今後予想される経営環境の変化に対処すべく、競争力強化のための基幹設備の更新や研究開発費、人材育成の費用等に有効投資してまいりたいと考えております。
今後とも安定的な利益還元を維持すべく、引き続き業績の向上を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、当社グループ全体の企業価値の向上と強固な経営基盤の構築を通じて、お客様に信頼され、社会に貢献し続けるという経営基本方針を実現するため、責任ある経営体制の確立と経営の透明性向上並びに経営に対する監視・監督機能の強化に努めることで、ガバナンスの強化を図っております。
ａ．当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
ｂ．当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、株主、顧客、社員、事業パートナー及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの良好な関係を構築し、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
ｃ．当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
ｄ．当社は、グループの統括管理機能を担う事業会社として、取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
ｅ．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
当社は、当社グループのすべての役職員が、日々の業務を遂行していくうえで規範とすべき共通の価値観・倫理観を５項目の「不二サッシ・コンプライアンス行動規範」に定めるとともに、実践すべき具体的な行動を、「不二サッシ・コンプライアンス行動基準」として26項目に定めております。これらの行動規範や行動基準を役職員に広く理解・浸透させるため、当社では、コンプライアンスの教育活動や啓蒙活動を当社グループの役職員に対して定期的に実施しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
・取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 吉田勉が議長を務め、その他のメンバーは代表取締役 石堂金也、取締役 岡野直樹、取締役 江崎裕之、取締役 植田高志、社外取締役 緒方右武、社外取締役 鈴江孝裕の取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
・監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役 菅原伸幸（議長）、社外監査役 妹尾佳明、社外監査役 佐々木茂の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、部門長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、監査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、監査役設置会社として監査役が取締役の職務執行に対する監査を行っています。また、執行役員制度を導入し、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の重要な執行方針については、執行役員全員（在外勤務者を除く。）と一部の部門長で構成される経営審議・業務執行会議（以下、「経営会議」という。）にて審議・決定することにし、取締役会は経営の意思決定と執行役員の業務執行状況に対する監督機能に重点を置いています。また、取締役５名のうち２名を社外から招聘しており、他の取締役から独立した立場で、当社の経営判断・意思決定の過程において、専門分野を含めた幅広い経験・見識に基づいた助言をいただけるものと考えております。なお、取締役会は原則として月１回以上開催し、実質的な議論が十分できるよう、議題に関する資料を事前に出席者全員に周知する体制を取るなどの運営を行っています。
監査役は、３名のうち２名が社外監査役として選任されており、監査役の全員が取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議にも出席し、独立した立場から経営に対する指摘・助言を行い、経営上並びに業務執行上の重要事項の意思決定プロセスの適法性および妥当性を監査していることから、監査役制度において当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しているものと考えております。
会社の機関・内部統制の関係図
③ その他の企業統治に関する事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備については、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とし、取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に則り、各担当部門の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ不断の見直しによってその改善を図るものとしております。
また、当社は、別に定めた「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、適正な財務報告および連結ベースの財務報告を作成するための体制を構築・整備しています。また、財務報告に係る内部統制で求められている「ＩＴへの対応」に関しては、「財務報告に係るＩＴ統制活動の基本方針」に基づき、適切な体制を構築・整備しています。
・内部統制システムの整備状況
・2000年６月より、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しました。
・2002年６月より、業務執行の強化策として、取締役社長以外の取締役の役付と取締役への業務委嘱をなくし、業務委嘱は執行役員に対して行うことにしました。
・2005年６月に「報酬委員会」を設置し、各期の業績・成果に見合った、個別役員報酬の決定を行う制度を導入しております。
・2006年５月に「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）」の構築について、その基本方針を定め、企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努めております。
・2007年３月に「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、適正な財務報告および連結ベースの財務報告書の信頼性確保に向けた体制整備に取り組んでおります。
・2009年３月に財務報告に関する内部統制の強化を図るため、監査部に内部統制室を新設しました。
・2009年11月に海外子会社の管理を強化するため海外事業部を新設し、また、2010年11月に国内子会社を管理する関連事業部を総合企画部関連事業部とし、「関連会社管理規程」に基づき、子会社の管理業務を行うとともに、指導・育成のための適切な助言を行い、グループの経営管理強化に努めています。
・2015年11月に役員人事・役員報酬決定の透明性を確保するため、従来の「報酬委員会」を改組し、新たに「役員人事・報酬協議会」を設置し、従来の取締役兼専務執行役員以上の者に加え、社外取締役をメンバーとしております。
役員人事は、取締役・執行役員・監査役候補者の指名基準に基づき、「役員人事・報酬協議会」において原案を策定し、取締役会にて決定しております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、決裁規程などの社内規程・マニュアル等に基づき業務執行ルールを明確にするとともに、経理面においては、各部門長による自立的な管理を基本としつつ、経営管理部経理部が財務リスク並びに計数的な管理を行い、また、他の部門から独立した組織である監査部において、不二サッシグループの業務監査を厳正に実施し、経営管理部コーポレートガバナンス部コンプライアンス統括室において、企業活動における法令遵守と倫理に基づく行動の徹底と実践の啓蒙を行っております。更に、公害防止・環境保全等環境問題に関するリスクに対しては環境安全部が統括管理を行い、品質管理・品質保証に関するリスクに対しては、品質保証部が体制の整備を行っております。これらリスク管理体制の整備状況は次のとおりであります。
・1999年２月より、不二サッシグループを取り巻く重大なリスクが発生した場合、迅速で正確な事実把握と会社としての的確な対応を速やかに決定するため、「緊急対策検討委員会」を設置し、会社の危機管理体制の徹底を図っております。
・2003年４月より、法令遵守および企業倫理意識を高め遵法体制を築くため、コンプライアンス統括室を設置するとともに、「不二サッシ・コンプライアンス行動規範」を制定し、不二サッシグループの役職員一人ひとりが、日々の業務を遂行していく上で誠実かつ適切な行動をするための共通の価値観・倫理観である基本方針を定めております。
・2005年４月より、情報等の管理並びに個人番号及び特定個人情報については、「情報セキュリティ・ポリシー」及び「個人情報の取扱いについて（プライバシー・ポリシー）」において基本方針を定めております。
・当社は、環境基本方針・行動指針に基づき、「環境マネジメントシステム」を導入し、環境保全活動を進めるとともに、「中央環境管理委員会」および「事業所環境管理委員会」において、環境施策の検討や情報交換を行っております。
・2006年４月より、内部通報制度を導入し「不二サッシ企業倫理ホットライン」（社外の相談・通報窓口）を開設しております。
・従来の建材に関する品質管理・保証だけでなく、不二サッシグループの非サッシ分野における品質管理・保証体制を整備するため、2006年６月に品質保証部を設置しております。
・2007年８月には、先に定めた「不二サッシ・コンプライアンス行動規範」に基づき、日々の業務を遂行していく上で実践すべき具体的な行動をまとめた「不二サッシ・コンプライアンス行動基準」を制定しております。また、同年10月に「不二サッシコンプライアンスマニュアル」を発行し、不二サッシグループの全役職員一人ひとりが、日々の継続的な活動の中で自らコンプライアンスを実践していくよう、教育を推進しております。
・2008年４月に、「不二サッシグループ製品安全行動指針」を定め、製品安全を経営の責務と位置づけ、お客様に安心、安全な製品をお届けするために、グループ全体で製造・販売する製品の安全確保に努めております。また、製品事故情報が速やかに報告されるよう「不二サッシ事故情報報告制度」を制定し、不二サッシグループ及び特約店等の取引先に対して周知を図っております。また、顧客満足や安心・安全な商品提供のために必要なすべての計画的・体系的な活動を不二サッシグループ全体で実施するため、「品質管理委員会」や「中央規格委員会」において品質情報の共有化や水平展開ならびに規格の整備を行うとともに、品質パトロール（監査）を通じて品質保証体制の強化を図っております。
・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした姿勢で臨み、関係を一切遮断します。また、暴力団排除条例に基づき、反社会的勢力の活動を助長し、その運営に資することとなる利益の供与は行わないことを取締役会において決議しております。また、不二サッシグループ各社に対して、通達等により反社会的勢力との関係排除を周知するとともに、暴力団排除条例に基づき、諸規程および契約書式等の整備を図っております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・総合企画部関連事業部（以下、「関連事業部」という。）は、関係会社管理規程に基づき、子会社・関連会社（以下、「子会社等」という。）の管理業務の総括を行うとともに、所管する部門長（以下、「関係部門長」という。生産関係会社は生産管理部長、販売関係会社は営業企画部長、海外関係会社は海外営業部長）と協議し、子会社等の指導、育成のため適切な助言を行っております。
・関連事業部及び関係部門長は、子会社等が行う重要事項等について、審査、検討を行い、当社の決裁を受け、また、事業計画に基づく子会社等の経営内容を把握するため、必要に応じて財務諸表、借入金残高報告書等の書類を求め、確認及び検討を行っております。上記体制の強化のため関係会社管理規程を改訂し、当社に事前申請又は事後報告する事項を具体的に定めるとともに、意思決定のプロセスを明確にしております。
また、子会社等の内部統制に関する諸規程の整備を実施しております。
・子会社等の株主総会に対する当社の議決権行使及び委任に関する事項は、当社担当役員の決裁に基づいて行使しております。
・監査部は、内部監査規程に準拠して、子会社等に対して必要の都度、会計監査及び業務監査を行っております。なお、財務報告に関する内部統制の強化を図るため、2009年３月に監査部に内部統制室を新設しております。
・子会社等に損失等の危機が発生し、関連事業部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危機の状況、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の代表取締役、担当部門及び緊急対策検討委員会に速やかに報告される体制を構築・整備しております。
・子会社等の監査役には、当社の使用人等が兼務し、子会社等の取締役の業務監査及び会計監査（又は会計監査のみ）を行っております。
・公害防止、環境保全に関する統括管理については、前述のとおり、環境安全部において、不二サッシグループの公害防止対策に関する体制を整備しております。
・定期的に当社及び子会社等の社長による社長会を開催し、円滑な企業グループ活動と営業の諸問題等の解決を図り、相互協調を促進しております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役並びに会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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代表取締役 専務執行役員 経営企画室担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 常務執行役員 生産本部、環境安全部 担当 |
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取締役 執行役員 営業本部長兼ビル建材 担当、大阪支店長 |
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取締役 執行役員 グループ内部統制 ・監査部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選出しております。
補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。
|
氏名 （生年月日） |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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布施 明正 （1963年６月３日生） |
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－ |
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吉原 和仁 （1961年10月10日生） |
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0.5 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役緒方右武氏は、警察庁および㈱整理回収機構でのリスクマネジメントや危機管理に関する豊富な経験を有しており、当社との取引関係その他利害関係がない独立した立場で、公正かつ客観的に、社外取締役としての職務を遂行できると考えております。また、社外取締役鈴江孝裕氏は、永年にわたる企業経営者としての事業戦略に関する豊富な経験を有しており、当社の経営判断・意思決定に対し、その知識と経験に基づいた有益な意見や指導をいただけるものと考えております。
なお、両氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役妹尾佳明氏は、弁護士としての豊富なキャリアと専門的な知識・経験を有しており、当社との取引関係その他利害関係がない独立した立場で、公正かつ客観的に、社外監査役としての職務を遂行できると考えております。
なお、社外監査役妹尾佳明氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役佐々木茂氏は、金融機関における長年の経験および大栄不動産㈱等における業務執行者・企業経営者としての経験など、豊富な経験と幅広い見識を有しており、この知識を生かして、中立的・客観的な視点での取締役の業務実行状況を監査し、社外監査役としての職務を遂行できると考えております。
なお、社外監査役は、常勤監査役とともに監査役会の場において、監査部および会計監査人からも定期的に内部管理体制上の問題点、財務報告に係る内部統制上の指摘事項や会計監査の説明を受けるなど情報の交換を行い連携を図っております。
社外役員による当社株式の保有は「（２） 役員の状況」の所有株式欄に記載のとおりであります。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準をコーポレートガバナンス基本方針に定めております。
■社外取締役
(1) 東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認
められる者
(2) 当社の経営理念を理解し、社会的な責務や役割に十分な理解を有する者
(3) 社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の各分野における知
識や活動を生かして、当社の取締役及び経営陣を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者
■社外監査役
(1) 東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずる恐れがないと認め
られる者
(2) 当社の経営理念を理解し、社会的な責務や役割に十分な理解を有する者
(3) 社外監査役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の各分野における知
識を生かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能および役割として、当社との取引関係その他利害関係がない独立した立場で、取締役会等において取締役の職務執行状況に関して積極的に経営に対する指摘・助言を行っております。
また、内部監査部門と取締役及び監査役は、適宜、情報交換を行い連携を図っております。内部監査部門が行った監査内容は、定期的に取締役会及び監査役会へ報告を行っております。また、社外取締役、社外監査役との連絡・調整については、コーポレートガバナンス部及び秘書室が担当し、必要に応じて対応できる体制をとっております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社として、監査役３名（内、社外監査役２名）は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。監査役は、社外監査役を含む全員が取締役会や経営会議に出席し、独立した立場から経営に対する指摘・助言を行い、経営上並びに業務執行上の重要事項の意思決定プロセスの適法性および妥当性について監査しております。また、常勤監査役は、主要な決裁書、その他業務執行に関する重要な文書の閲覧、各部門および子会社の往査等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。さらに、監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに監査役会の場において社外監査役も含め、内部監査部門および会計監査人からも定期的に内部管理体制上の問題点、財務報告に係る内部統制上の指摘事項や会計監査の説明を受けるなど情報の交換を行い連携を図っています。
当事業年度において監査等委員会を21回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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磯 典雄 （注）１ |
６回 |
６回 |
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菅原 伸幸 （注）２ |
15回 |
15回 |
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妹尾 佳明 |
21回 |
20回 |
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佐々木 茂 |
21回 |
21回 |
（注）１．磯 典雄氏は2019年６月27日の株式総会で退任するまでの回数であります。
２．菅原 伸幸氏は2019年６月27日の株主総会で就任後からの回数であります。
監査役の主な活動は、以下のとおりであります。
ａ．重要な会議の主催および出席
(ａ)監査役会の開催
(ｂ)取締役会・経営会議・幹部会等への出席
ｂ．代表取締役との意見交換等
(ａ)代表取締役への業務監査報告（随時）
(ｂ)社外監査役を交えた意見交換（年２回程度）
ｃ．取締役へのヒアリング
(ａ)取締役、執行社員へのヒアリング（随時）
・各部署における内部統制システムの構築・運用状況の検証
ｄ．往査によるヒアリング・調査等
(ａ)親会社の各部署、事業所（支店、工場）
(ｂ)子会社の本社、工場
・往査先は被監査部署のリスク状況を勘案し、選定
ｅ．重要な書類の閲覧
(ａ)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議概況報告コメント・指示事項等
(ｂ)決裁書類、重要な契約書、斡旋手数料等の管理書類
(ｃ)監査部の監査報告書（通常監査・特命監査）
(ｄ)月次資料（経理月報・管理表・債権管理書類等）
ｆ．法定備置書類等の点検
(ａ)会社法、金融商品取引法に基づく法定備置書類
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門（監査部）は、監査部長１名、監査部監査室４名および監査部内部統制室１名の合計６名で構成されています。監査室は、内部監査規程および業務引継規程に基づき業務監査を実施しております。子会社につきましても監査契約を結び、当社の監査部がグループの業務運営の管理体制の適切性および有効性等の検証、評価を行うため、業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制の強化を図るため、2009年３月に監査部に内部統制室を設置し、同室は当社および重要な子会社の財務報告に係る内部統制の整備状況・運用状況の評価を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東陽監査法人
ｂ．継続監査期間
10年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行役員 鈴木 裕子
指定社員 業務執行役員 菊地 康夫
指定社員 業務執行役員 清水谷 修
（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。
２．同監査法人は、公認会計士法上の規制及び日本公認会計士協会の自主規制実施に基づき、業務
執行社員の交替制度を導入しています。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りであります。
公認会計士 ６名 その他 ２名
（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、外部会計監査人の選解任等の議案決定権を行使するに際して、現任の外部会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を監査役会にて定める外部会計監査人の評価基準に基づき評価のうえ決定いたします。
会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
外部会計監査人の監査活動の適切性・妥当性の評価にあたって、監査役は経営執行部門から会計監査人についての報告聴取、現場立会いを行い、会計監査人が独立性と専門性を有し監査品質を維持し適切に監査しているか評価いたします。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、会計監査人に対する監査報酬については、会計監査人より当事業年度の監査実績並びに翌事業年度の監査方針及び監査計画等を聴取した上、適正な監査を遂行する上で必要な金額を監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、前事業年度の監査において、会社法第340条第1項に規定する会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生はなく、今後も適正な監査の遂行が継続されると認めたうえで、会計監査人の報酬等の額について、「監査計画書」及びそれに基づく「監査報酬見積書」等を考慮して同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
ａ．基本方針
客観性・透明性を確保し、取締役の業績向上へのモチベーション及びコミットメントを高め、業績目標の実現と企業価値の増大に寄与するために有効に機能する役員報酬制度としております。
ｂ．報酬構成
取締役の報酬は、固定報酬である役位別基本報酬と、業績に応じて変動する業績報酬で構成しております。社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、役位別基本報酬のみで構成しております。
ｃ．役位別基本報酬
基本報酬については、各役員の責任の規模や役割の大きさに応じて設定する役位ごとの設計としております。
ｄ．業績報酬
短期業績連動報酬として、単年度の個別当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を算出基礎とし、役位ごとに定める基準に基づき決定しており、当該純利益の増減により、業績報酬部分が変動する設計としております。企業グループとしての持続的な成長、企業価値の向上の観点から経営陣による全体を俯瞰した視点をもとに課題解決に取り組み、全てのステークホルダーに対して企業の社会的責任を果たす活動の推進等を目標としており、成果として公表している当該純利益実績値に応じた業績報酬としております。なお、今後、コーポレートガバナンス・コードの主旨に鑑み、業績連動報酬部分の拡大や、中長期的な企業業績を反映させることを目的とする報酬制度として、企業価値（株式価値）向上と連動する株式報酬制度を検討、推進してまいります。
ｅ．報酬決定過程
全ての取締役報酬は、独立社外取締役が参画する役員人事・報酬協議会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。当事業年度においては、2019年６月25日に実施された役員人事・報酬協議会にて、取締役の報酬方針並びに個別報酬について審議され、2019年６月27日開催の取締役会において決議されております。
ｆ．監査役報酬
監査役については、固定報酬である基本報酬のみを支給しており、業績による変動はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、1990年６月28日開催の第９期定時株主総会において、年額４億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、1990年６月28日開催の第９期定時株主総会において、年額８千万円以内と決議いただいております。
４．上記報酬等の総額及び員数には、2019年６月27日をもって退任した監査役１名を含んでおります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。
（純投資目的である投資株式）
専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的とする。
（純投資目的以外の目的である投資株式）
当該株式が取引先との事業上の関係を維持・強化することを目的とし、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に、保有していくこととする。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取締役会において、毎年、当該政策保有株式について資本コスト等を基準にリスクとリターンを勘案した中長期的な経済合理性等や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証を行い、その結果、保有の妥当性、意義、必要性がないと判断される場合、縮減するなど見直しを行います。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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・円滑な取引関係を維持するため ・持株会による増加 |
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・円滑な取引関係を維持するため ・持株会による増加 |
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トヨタ自動車㈱ （注１） |
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・円滑な取引関係を維持するため ・株式併合により株式数は減少しているが、持株会により実質増加 |
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・円滑な取引関係を維持するため ・持株会による増加 |
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・関係強化 ・持株会による増加 |
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ミサワホーム㈱ （注１） |
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（注）１．ミサワホーム㈱は、2020年１月７日を効力発生日として、同社の普通株式１株に対し、トヨタ自動車㈱の普通株式0.155株を割当交付する株式交換が行われたことにより、当社保有銘柄はトヨタ自動車㈱となっております。
２．定量的な保有効果を算定することは困難なため記載しておりませんが、当社の経営戦略・事業内容及び同社の経営内容並びに財務指標等につき、取締役会において保有の妥当性・合理性について総合的に検証いたしました結果、保有を継続することとしております。