第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,295,268

22,295,268

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2019年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2019年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,573,817

5,573,817

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

単元株式数は100株で
あります。

5,573,817

5,573,817

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2003年3月31日

△215,521

5,573,817

581,335

552,747

 

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

9

48

11

842

921

所有株式数
(単元)

6,320

297

6,307

671

42,032

55,627

11,117

所有株式数
の割合(%)

11.36

0.53

11.34

1.21

75.56

100.00

 

(注)  自己株式946,232株は「個人その他」に9,462単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2019年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

天龍製鋸社員持株会

静岡県袋井市浅羽3711番地

349

7.56

株式会社静岡銀行

静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地

227

4.92

長谷川 任 璋

静岡県浜松市中区

126

2.74

遠州鉄道株式会社

静岡県浜松市中区旭町12番地の1

119

2.58

鈴 木 寛 善

静岡県磐田市

114

2.46

川 島 昭 治

静岡県浜松市北区

95

2.05

高 村 博 昭

大阪府吹田市

94

2.03

AIG損害保険株式会社

東京都港区虎ノ門四丁目3番20号

90

1.95

鈴 木 良 策

静岡県磐田市

87

1.88

株式会社遠鉄トラベル

静岡県浜松市中区旭町12番地の1

80

1.73

1,383

29.89

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

946,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,616,500

 

46,165

単元未満株式

普通株式

11,117

 

発行済株式総数

5,573,817

総株主の議決権

46,165

 

 

② 【自己株式等】

2019年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 天龍製鋸株式会社

静岡県袋井市浅羽
3711番地

946,200

946,200

16.98

946,200

946,200

16.98

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

  【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2019年2月13日)での決議状況
 (取得期間2019年2月14日~2019年2月14日)

50,000

150,250

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

26,800

80,534

残存決議株式の総数及び価額の総額

23,200

69,716

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

46.4

46.4

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

46.4

46.4

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

147

482

当期間における取得自己株式

 ―

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

946,232

946,232

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当期の配当金につきましては、「連結配当性向30%以上とすることを利益配分の基本方針といたしますが、その時々の投資計画・資金調達・自己株式取得予定等を総合的に勘案し、配当額を決定いたします。」との配当方針に基づき、1株につき90円の配当としております。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。ただし、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2019年6月27日

定時株主総会決議

416,482

90.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は継続的な企業価値の向上を実現していくために、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つと認識しております。適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、企業の効率性・透明性を充実し、株主をはじめとするステークホルダーに対する公正な経営を確保してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役並びに全従業者の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、「天龍製鋸グループの企業行動規範」の周知徹底を通じコンプライアンス意識の向上を図ってまいります。

当社の取締役会は9名の取締役(提出日現在)により構成されており、うち1名は社外取締役であります。取締役会は毎月定例的に開催されるほか、必要により随時開催し、迅速な意思決定と業務執行体制を採っております。また、四半期ごとに全管理職会議を開催し、役員及び管理職を対象に、経営方針の確認、問題点・リスクの把握、コンプライアンス意識の強化等の共通認識を持つよう徹底しております。

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は3名の監査役(提出日現在)により構成されており、うち2名は社外監査役であります。監査役は、取締役会を始めとした重要な会議に出席するとともに、経営の重要な決裁資料等を閲覧し、取締役会の業務執行内容及び経営状況の把握・監視に努め、経営上の問題点の指摘並びに改善勧告を積極的に行っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ア 内部統制システム

当社の内部統制システムは、内部統制の担当者を配置し、定期的に評価・指導・改正を実施しつつ、体制の充実を図っております。

イ 子会社の業務の適正を確保するための体制

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「天龍製鋸グループの企業行動規範」に沿って業務を進められるよう、当社の規程を準用し運用状況を報告させる体制を整備するとともに、必要に応じて当社の内部監査部門にて子会社の業務監査を実施いたします。

ウ 取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。

エ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

オ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項

a. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

c. 責任免除

取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

d. 責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

カ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

大 石 高 彰

1967年8月29日

1990年4月

当社入社

2004年4月

営業部営業三課長

2010年7月

営業部次長兼営業三課長

2012年6月

取締役営業二部長

2018年1月

常務取締役一般・メタル部門担当兼営業二部長

2019年6月

代表取締役社長(現任)

(注)3

10

専務取締役
開発技術担当

長谷川 清 一

1953年11月4日

1976年4月

当社入社

2001年12月

営業部営業二課長兼営業三課長

2003年6月

取締役開発技術部長

2009年7月

常務取締役生産・開発技術担当兼開発技術部長

2010年8月

TENRYU EUROPE GMBH代表(現任)

2013年6月

代表取締役専務生産・開発技術担当

2019年6月

専務取締役開発技術担当(現任)

(注)3

61

常務取締役
営業担当

鈴 木 良 典

1960年9月24日

1983年4月

当社入社

1997年7月

営業部営業一課長

2007年6月

取締役営業部長

2010年8月

TENRYU AMERICA, INC.プレジデント(現任)

2012年6月

取締役営業一部長

2018年1月

常務取締役電動・OEM部門担当兼営業一部長

2019年6月

常務取締役営業担当(現任)

(注)3

13

取締役
国際営業部長

三 浦  朗

1954年4月24日

1998年9月

当社入社

2010年7月

営業部貿易課長

2012年6月

TENRYU EUROPE GMBH代表(現任)

 

取締役国際部長

2015年4月

取締役国際営業部長(現任)

(注)3

2

取締役
管理部長

鈴 木 達 志

1965年6月21日

1991年4月

当社入社

2002年12月

営業部貿易課

2004年11月

TENRYU SAW (THAILAND) CO.,LTD.代表

2013年6月

取締役アジア担当

2015年7月

取締役管理部長(現任)

(注)3

4

取締役
海外統括室長

江 原 一 也

1955年7月4日

1978年4月

当社入社

1997年7月

営業部貿易課長

2009年7月

総務部長

2010年6月

取締役総務部長

2015年4月

取締役海外統括室長(現任)

(注)3

44

取締役
総務部長

堀 内 敏 晴

1958年1月2日

2013年1月

㈱静岡銀行退社

2013年2月

当社入社

2013年5月

経理部長

2015年4月

総務部長

2017年6月

取締役総務部長(現任)

(注)3

4

取締役
生産部長

鈴 木  真

1960年7月19日

1983年4月

当社入社

2005年4月

生産部課長

2009年5月

生産部次長

2009年7月

生産部長

2019年6月

取締役生産部長(現任)

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

杉 山 明喜雄

1957年10月25日

1983年9月

監査法人太田哲三事務所(現・EY新日本有限責任監査法人) 入所

1992年1月

杉山明喜雄公認会計士事務所開設

 

杉山明喜雄税理士事務所開設

2007年6月

当社取締役(現任)

(注)3

1

常勤監査役

大 林 和 廣

1952年5月11日

1975年4月

当社入社

1995年4月

北陸営業所長

2010年6月

常勤監査役(現任)

(注)4

10

監査役

丹 羽 俊 文

1955年12月25日

1985年2月

税理士登録

1993年6月

当社監査役(現任)

1999年1月

丹羽俊文税理士事務所開設

(注)4

7

監査役

大 庭 晋 一

1965年4月24日

2002年7月

税理士法人大庭会計事務所(現・税理士法人すばる)入所

2010年8月

税理士法人すばる代表社員就任(現任)

2018年3月

当社仮監査役

2018年6月

当社監査役(現任)

(注)5

1

157

 

 

(注)1 取締役杉山明喜雄氏は、社外取締役であります。

  2 監査役丹羽俊文氏及び監査役大庭晋一氏は、社外監査役であります。

  3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

  4 監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

  5 監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。

社外取締役杉山明喜雄氏は、杉山明喜雄公認会計士事務所及び杉山明喜雄税理士事務所の所長を兼任しております。杉山氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通しており、高い識見と幅広い経験のもと、当社の経営の監督機能を強化できる人材と判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏及び各事務所との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外監査役として丹羽俊文氏及び大庭晋一氏の2名を選任しており、丹羽氏は丹羽俊文税理士事務所所長、大庭氏は税理士法人すばる代表社員を兼任しております。丹羽氏及び大庭氏は税理士として、財務及び会計に精通しており、高い識見と豊富な経験の中で、客観的に当社の経営監視の独立性及び中立性を高めることができる人材と判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と両氏及び各事務所との間に特別な利害関係はありません。また、当社は社外役員の独立性に関する基準、方針等は定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会のほか当社の重要な会議に出席するとともに、会計監査人・内部監査室等と情報交換をしながら連携体制を構築しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されています。内部監査室(2名)と連携して、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。

社外監査役丹羽俊文氏は、丹羽俊文税理士事務所所長、大庭晋一氏は、税理士法人すばる代表社員を兼任しております。丹羽氏及び大庭氏は税理士として財務及び会計に精通しており、高い見識と豊富な経験の中で、客観的に当社の経営監視の独立性及び中立性を高めることができる人材です。

② 内部監査の状況

当社における内部監査につきましては、内部監査室を設置し、監査員2名で行っています。内部監査計画に基づき、内部統制システムの運用状況について内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告しています。また、内部監査の結果を適時、監査役会と共有し、連携体制を確保しています。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

ときわ監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

河俣 貴之

鎌田 将行

c. 監査業務にかかる補助者の構成

会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士7名です。

d. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対して効率的な監査業務を実施することが出来ること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断します。

また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、ときわ監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。 

 

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

26,793

27,052

連結子会社

26,793

27,052

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実施指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は役位別固定報酬と業績連動報酬から構成され、業績連動報酬は経営成績等に応じて変動する報酬としております。なお、当事業年度における業績連動報酬は営業利益の目標達成状況に基づいて決定しております。また、その決定方法は、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会から委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定いたします。個別の報酬額については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬の限度額は定時株主総会において、取締役は年額180百万円以内、監査役は年額45百万円以内と決議されております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定
報酬

業績連動
報酬

取締役
(社外取締役を除く)

125,424

68,073

57,351

8

監査役
(社外監査役を除く)

13,936

13,936

1

社外役員

8,517

8,230

287

3

 

  (注) 当社は、2008年6月27日開催の第155期定時株主総会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

内容

34,424

4

給与及び賞与

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社の投資株式の区分については、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式(政策保有株式)に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な企業価値の向上と社会的責任を果たすため、製品の安定供給・資材等の安定調達など経営戦略の一環として、また取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、取締役会において政策保有の意義を検証し、必要に応じて適時・適切に売却します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

564,027

非上場株式以外の株式

14

4,570,592

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

38,170

 取引先持株会による取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

銘柄

 

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱マキタ

653,293

645,670

取引関係等の円滑化のため
取引先持株会を通じた取得

2,518,445

3,357,486

㈱静岡銀行

755,500

755,500

取引関係等の円滑化のため

636,886

760,033

第一建設工業㈱

337,000

337,000

安定的資本政策を遂行するため

552,680

599,523

旭ダイヤモンド工業㈱

428,487

426,467

取引関係等の円滑化のため
取引先持株会を通じた取得

327,364

477,644

レンゴー㈱

198,000

198,000

取引関係等の円滑化のため

205,524

181,962

エムケー精工㈱

250,000

250,000

安定的資本政策を遂行するため

91,250

107,750

㈱愛知銀行

25,200

25,200

取引関係等の円滑化のため

86,562

135,072

㈱ユーシン

77,300

77,300

安定的資本政策を遂行するため

76,063

58,438

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

101,134

101,134

取引関係等の円滑化のため

55,623

70,490

大同特殊鋼㈱

1,893

1,893

取引関係等の円滑化のため

8,262

10,297

タカラスタンダード㈱

2,463

2,362

取引関係等の円滑化のため
取引先持株会を通じた取得

4,176

4,224

㈱CKサンエツ

1,100

1,100

取引関係等の円滑化のため

3,182

5,753

㈱ウッドワン

2,691

2,532

取引関係等の円滑化のため
取引先持株会を通じた取得

2,801

3,636

JFEホールディングス㈱

942

942

取引関係等の円滑化のため

1,769

2,019

 

(注)1.特定投資株式のタカラスタンダード㈱、㈱CKサンエツ、㈱ウッドワン及びJFEホールディングス㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式が60銘柄以下であるため、全ての銘柄について記載しております。

    2.定量的な保有効果については記載が困難であります。当社は個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。