該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2020年３月31日現在
(注) 自己株式946,285株は「個人その他」に9,462単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
2020年３月31日現在
2020年３月31日現在
2020年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
当期の配当金につきましては、「連結配当性向30％以上とすることを利益配分の基本方針といたしますが、その時々の投資計画・資金調達・自己株式取得予定等を総合的に勘案し、配当額を決定いたします。」との配当方針に基づき、１株につき77円の配当としております。
なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。ただし、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は継続的な企業価値の向上を実現していくために、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つと認識しております。適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、企業の効率性・透明性を充実し、株主をはじめとするステークホルダーに対する公正な経営を確保してまいります。
当社は、取締役並びに全従業者の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、「天龍製鋸グループの企業行動規範」の周知徹底を通じコンプライアンス意識の向上を図ってまいります。
当社の取締役会は９名の取締役（提出日現在）により構成されており、うち１名は社外取締役であります。取締役会は毎月定例的に開催されるほか、必要により随時開催し、迅速な意思決定と業務執行体制を採っております。また、四半期ごとに全管理職会議を開催し、役員及び管理職を対象に、経営方針の確認、問題点・リスクの把握、コンプライアンス意識の強化等の共通認識を持つよう徹底しております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は３名の監査役（提出日現在）により構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会を始めとした重要な会議に出席するとともに、経営の重要な決裁資料等を閲覧し、取締役会の業務執行内容及び経営状況の把握・監視に努め、経営上の問題点の指摘並びに改善勧告を積極的に行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア 内部統制システム
当社の内部統制システムは、内部統制の担当者を配置し、定期的に評価・指導・改正を実施しつつ、体制の充実を図っております。
イ 子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「天龍製鋸グループの企業行動規範」に沿って業務を進められるよう、当社の規程を準用し運用状況を報告させる体制を整備するとともに、必要に応じて当社の内部監査部門にて子会社の業務監査を実施いたします。
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
a. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
c. 責任免除
取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
d. 責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。
a. 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかし、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b. 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は企業価値の最大化を実現するため、海外への販売を強化するための取り組みを行っております。中国、北米、欧州、タイ、インド、メキシコ等へ事業展開を行っております。
世界中のお客様より信頼され期待される品質の維持・向上を目指しており、高性能鋸製造機械や表面処理用設備の導入などを行っております。今後も最新の鋸製造設備の導入や生産システムの構築に投資してまいります。
当社は、これらの取組みを基礎とし、鋸・刃物のパイオニアとして先進技術の開発を進めると同時に、生産拠点として国内に２ヶ所、中国に３ヶ所、タイに１ヶ所の合計６つ工場を有し、顧客ニーズに対応する生産能力、国際競争力の強化を目指してまいります。また、海外市場に向けたエリア別・用途別・価格別・寸法別等に体系化された戦略的製品の開発を行い、営業力の強化に取り組んでまいります。
また、グループ会社間の連携による効率的な生産体制の構築、物流効率化による配送コスト削減、原材料の最適化などコスト低減と更なる経費節減に取り組み、安定した収益確保を目指してまいります。
当社はこれらに加えて、Ｍ＆Ａや業務・資本提携も視野に入れつつ、さらに企業価値を向上させる諸施策を実施してまいります。
さらに、当社は、継続的な企業価値の向上を実現していくためにコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つとして認識しており、強固なコーポレート・ガバナンスの構築により企業の効率性・透明性を充実させ、株主をはじめとするステークホルダーに対する公正な経営を目指し、独立性のある社外取締役を選任して透明性のある経営を実現するとともに、独立性のある社外監査役２名を含む監査役会が取締役の業務執行を監視し、経営監視機能を高めております。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取組み（本プラン）の内容の概要
(a)本プランの目的
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(b)本プランの概要
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
当社は、本プランにおける対抗措置の発動の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経るものとしております。
買収者は、買付等の開始又は実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供するものとされ、また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付等の内容に対する意見や代替案等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、買収者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買収である場合などで、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置として、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てるべきことを勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する決議を行います。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施等に関する株主の意思を確認することがあります。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、原則として、2019年6月27日開催の当社第166期事業年度に係る定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
d. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の国際的な競争力を強化するための取組み及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的として導入されるものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を完全に充足していること、当社第166期事業年度に係る定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び株主総会決議によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等株主意思を重視するものであること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等の助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(注)当社は、2016年5月12日開催の当社取締役会及び同年6月28日開催の当社第163期事業年度に係る定時株主総会の決議に基づき更新した当社株式の大量取得行為に関する対応策の有効期間が2019年6月27日開催の当社第166期事業年度に係る定時株主総会終結の時までとされていたことから、2019年5月13日開催の当社取締役会及び2019年6月27日開催の当社第166期事業年度に係る定時株主総会の決議に基づき、旧プランを更新しております。上記は、更新後のプランの内容の概要並びに具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由を記載しております。
① 役員一覧
男性
(注)１ 取締役杉山明喜雄氏は、社外取締役であります。
２ 監査役丹羽俊文氏及び監査役大庭晋一氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。
社外取締役杉山明喜雄氏は、杉山明喜雄公認会計士事務所及び杉山明喜雄税理士事務所の所長を兼任しております。杉山氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通しており、高い識見と幅広い経験のもと、当社の経営の監督機能を強化できる人材と判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏及び各事務所との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外監査役として丹羽俊文氏及び大庭晋一氏の２名を選任しており、丹羽氏は丹羽俊文税理士事務所所長、大庭氏は税理士法人すばる代表社員を兼任しております。丹羽氏及び大庭氏は税理士として、財務及び会計に精通しており、高い識見と豊富な経験の中で、客観的に当社の経営監視の独立性及び中立性を高めることができる人材と判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と両氏及び各事務所との間に特別な利害関係はありません。また、当社は社外役員の独立性に関する基準、方針等は定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会のほか当社の重要な会議に出席するとともに、会計監査人・内部監査室等と情報交換をしながら連携体制を構築しております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名にて構成されており、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。
社外監査役丹羽俊文氏は、丹羽俊文税理士事務所所長、大庭晋一氏は、税理士法人すばる代表社員を兼任しております。丹羽氏及び大庭氏は税理士として財務及び会計に精通しており、高い見識と豊富な経験の中で、独立性及び中立性を保持して当社の経営監視を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として次のような決議、報告、審議、協議がなされました。
決議事項
監査計画、職務分担、会計監査人の評価及び再任、不再任、監査役会監査報告書案等
報告事項
取締役会における報告事項、決議事項の確認、会計監査人との経営者ミーティングの内容等
審議、協議事項
会計監査人への監査報酬案、四半期毎の決算短信、四半期報告書の確認等
監査役は、取締役会に出席し議事運営、決議内容を監査し、必要により意見表明を行っています。取締役会への出席率は94.8％でした。（大林常勤監査役13回中13回、丹羽社外監査役13回中12回、大庭社外監査役13回中12回）
また、全監査役による本社及び国内販売拠点への実査（東京、大阪、秋田、北陸）を行い、正しい処理がおこなわれているかを厳正に監査し、問題点の指摘、改善勧告を積極的に行っています。
常勤監査役の活動として、経営会議、全管理職会議、世界会議、会計監査人による四半期毎の経営者ミーティング等の重要な会議に出席しています。また、重要な決裁書類を閲覧し（稟議書、売買契約書、接待伺書等）、法令、定款、規定に適合しているかを監査しています。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室を設置し、担当者２名にて行っています。内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備、運用状況の評価を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告しています。また、内部監査の結果を適時、監査役会と共有し、連携体制を確保しています。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
ときわ監査法人
b. 継続監査期間
1986年以降
c. 業務を執行した公認会計士
河俣 貴之（継続監査年数４年）
鎌田 将行（継続監査年数２年）
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
d. 監査業務にかかる補助者の構成
会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士７名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対して効率的な監査業務を実施することが出来ること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断します。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。ときわ監査法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
g. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人の法令違反又は会計監査人への信頼を失わせる重大事由が発生したと認められる場合には、監査役会の協議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることと致します。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実施指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は役位別固定報酬と業績連動報酬から構成され、業績連動報酬は経営成績等に応じて変動する報酬としております。なお、当事業年度における業績連動報酬は営業利益の目標達成状況に基づいて決定しております。また、その決定方法は、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会から委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定いたします。個別の報酬額については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬の限度額は定時株主総会において、取締役は年額180百万円以内、監査役は年額45百万円以内と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当社は、2008年６月27日開催の第155期定時株主総会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
当社の投資株式の区分については、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式（政策保有株式）に区分しております。
当社は、持続的な企業価値の向上と社会的責任を果たすため、製品の安定供給・資材等の安定調達など経営戦略の一環として、また取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、取締役会において政策保有の意義を検証し、必要に応じて適時・適切に売却します。
特定投資株式
(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．特定投資株式のタカラスタンダード㈱、㈱ＣＫサンエツ、㈱ウッドワン及びＪＦＥホールディングス㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式が60銘柄以下であるため、全ての銘柄について記載しております。
３．定量的な保有効果については記載が困難であります。また、当社は個別の政策保有株式について、取締役会において、取引関係の変化、業績の状況、株価、配当金額などから保有の意義を合理的に判断し政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
該当事項はありません。