第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割（１：２）によるものです。
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注) 自己株式2,215,804株は「個人その他」に22,158単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員・従業員株式所有制度の概要
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、取締役を兼務しない執行役員並びに相談役及び顧問に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2025年６月26日開催の第172期定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
② 本制度により取得させる予定の株式の総数
11,500株
③ 本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役、取締役を兼務しない執行役員、相談役、顧問又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した者のうち受益者要件を満たす者であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当方針につきましては、2024年度からスタートした中期経営計画（2024年度～2026年度）の中で、資本コストや株価を意識した経営の実現のために株主還元の強化を掲げ、「連結配当性向50％以上（従来30％以上）とすることを利益配分の基本方針といたしますが、その時々の投資計画・資金調達・自己株式取得予定等を総合的に勘案し、配当額を決定いたします。」と変更いたしました。この配当方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当は連結配当性向50.3％の１株につき85円とし、2026年６月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。
なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は下記「経営理念」に基づき、企業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの強化及び充実を重要課題と位置づけ、経営の健全性、透明性、効率性の確保を追求しております。
〔経営理念〕
感謝の心をもって、従業員の幸せと株主の幸せを追求し、社会の幸せに結びつけます
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役並びに全従業者の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、天龍製鋸グループの「企業行動規範」の周知徹底を通じコンプライアンス意識の向上を図っております。
当社の取締役会は９名の取締役（提出日現在）により構成されており、うち３名は社外取締役であります。取締役会は毎月定例的に開催されるほか、必要により随時開催し、迅速な意思決定と業務執行体制を採っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長です。
当社の経営会議は、社内取締役、執行役員及び部長職以上を対象に、取締役会で決定された経営方針の執行に関する事項を審議します。経営会議は毎月定例的に開催されるほか、必要により随時開催し、迅速な意思決定と業務執行体制を採ります。
また、定期的に全管理職会議を開催し、取締役、執行役員及び管理職を対象に、経営方針の確認、問題点・リスクの把握、コンプライアンス意識の強化等の共通認識を持つよう徹底しております。
当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役（提出日現在）により構成されており、うち２名は社外取締役であります。監査等委員は、重要な会議に出席するとともに、経営の重要な決裁資料等を閲覧し、取締役会の業務執行内容及び経営状況の把握・監視に努め、経営上の問題点の指摘並びに改善勧告を積極的に行います。なお、監査等委員会の委員長は、常勤監査等委員の鈴木良典氏です。
指名・報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の半数以上は社外取締役から選定し、委員長は社外取締役である委員から選定しています。同委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の新任及び再任の際には、その適正さについて審議を行い、取締役会に意見をするものです。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度や報酬水準については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの透明性・客観性を確保する観点から、同委員会において審議し、取締役会の決議により決定しております。なお、指名・報酬委員会の委員長は、河島多恵氏です。また、委員である代表取締役社長は、審議のために必要かつ十分な検討資料を各委員に提出することで委員会活動の充実を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア 内部統制システム
当社の内部統制システムは、内部統制の担当者を配置し、定期的に評価・指導・改正を実施しつつ、体制の充実を図っております。
イ 子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の子会社の業務の適正を確保するため、天龍製鋸グループの「企業行動規範」に沿って業務を進められるよう、当社の規程を準用し運用状況を報告させる体制を整備するとともに、必要に応じて当社の内部監査部門にて子会社の業務監査を実施しております。
ウ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
エ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
オ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項
a. 剰余金の配当等
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項（剰余金の配当・処分や自己株式の取得等）については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
b. 責任免除
取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び第172期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
カ 責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
キ 役員等賠償責任保険契約
会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び国外子会社の会社法上の役員（取締役、監査役）、執行役員、当社の取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された管理職従業員（執行役員を除く。）等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。
ク 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ケ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。
a. 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかし、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b. 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は企業価値の最大化を実現するため、海外への販売を強化するための取組みを行っております。中国、北米、欧州、タイ、インド、メキシコ等へ事業展開を行っております。
世界中のお客様より信頼され期待される品質の維持・向上を目指しており、高性能鋸製造機械や表面処理用設備の導入などを行っております。今後も最新の鋸製造設備の導入や生産システムの構築に投資してまいります。
当社は、これらの取組みを基礎とし、鋸・刃物のパイオニアとして先進技術の開発を進めると同時に、生産拠点として国内に２か所、中国に２か所、タイに１か所の合計５つ工場を有し、各拠点の特性に応じ、より効率的な生産体制を構築するため、世界基準を考慮した製品の集約化、デジタル技術を活用した自動化の推進や生産能力の増強を図り、更なる生産コストの削減、納期短縮及び品質向上に取り組んでまいります。
当社はこれらに加えて、Ｍ＆Ａや業務・資本提携も視野に入れつつ、さらに企業価値を向上させる諸施策を実施してまいります。
さらに、当社は、「感謝の心をもって、従業員の幸せと株主の幸せを追求し、社会の幸せに結びつけます」の経営理念に基づき、企業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。そのため、当社では、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を重要課題と位置づけ、経営の健全性、透明性、効率性の確保を追求しております。また、当社は、監査等委員である取締役を含む社外取締役による当社経営に対する経営監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）の内容の概要
(a)本プランの目的
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(b)本プランの概要
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者等が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
当社は、本プランにおける対抗措置の発動の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経るものとしております。
買収者は、買付等の開始又は実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供するものとされ、また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付等の内容に対する意見や代替案等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、買収者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買収である場合などで、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置として、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てるべきことを勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する決議を行います。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、原則として、2025年6月26日開催の当社第172期事業年度に係る定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
d. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の国際的な競争力を強化するための取組み及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的として導入されるものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を完全に充足していること、当社第172期事業年度に係る定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、本プランを発動する際には原則として株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び独立性を有する社外取締役のみによって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等の助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(注)当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会及び同年6月28日開催の当社第169期事業年度に係る定時株主総会の決議に基づき更新した当社株式の大量取得行為に関する対応策の有効期間が2025年6月26日開催の当社第172期事業年度に係る定時株主総会終結の時までとされていたことから、2025年5月13日開催の当社取締役会及び2025年6月26日開催の当社第172期事業年度に係る定時株主総会の決議に基づき、旧プランを更新しております。上記は、更新後のプランの内容の概要並びに具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由を記載しております。
④ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
ア 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）１ 堀内敏晴氏及び杉山明喜雄氏は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役及び社外取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２ 鈴木良典氏は、2025年６月26日開催の定時株主総会において常勤監査役から取締役（常勤監査等委員）に就任しております。なお、３回は常勤監査役として、11回は取締役（常勤監査等委員）として出席しております。
３ 大庭晋一氏及び大池源之氏は、2025年６月26日開催の定時株主総会において社外監査役から社外取締役（監査等委員）に就任しております。なお、３回は社外監査役として、11回は社外取締役（監査等委員）として出席しております。
当事業年度は、取締役会において、以下の点について重点的に審議を行いました。
a. 環境負荷の低減に寄与する新製品の開発及び既存技術の向上を追求する。
・さらなる生産技術の向上を図り環境負荷低減製品の開発を継続する。
・環境に配慮した原材料の見直しや梱包・副資材の脱プラ・エコ化を一層推進する。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
b. ＣＯ2排出削減を図るため新規設備投資を実施し、脱炭素生産の確立を目指す。
・設備の非化石エネルギーへの転換によりＣＯ2排出量を削減する。
・主力製品への設備投資を積極的に行い自動化・省電力化を推進する。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
c. グローバル市場に対応する販売・技術サポート体制を強化し、環境に配慮した製品及び高付加価値製品の拡販を図る。
・営業業務におけるＤＸ化を推進し業務効率の向上を図る。
・販売・製造・開発の情報共有化を一層強化し市場ニーズにタイムリーに対応する。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
d. 人的資本経営、ウェルビーイング経営を実現するために、ハード・ソフト両面から就業環境の整備や健康増進策を実施する。
・本社社屋の建替えや老朽化施設の躯体・設備の点検、補修、交換を行う。
・全社員を対象とした階層別及び職位別研修の開催など研修体系・体制の構築を図る。
・各部門にて業務フローの見直しを行い、ＩＴ化の推進により業務効率の向上を図る。また、安全性に配慮 しつつ、生成ＡＩの活用を推進する。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
e. 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を進める。
・株主還元（連結配当性向、自己株式取得等）の強化を図る。
・ＩＲ（機関投資家・アナリスト向け決算説明会、個人投資家向け会社説明会等）の強化を図る。
今後も進捗状況について、引き続き確認してまいります。
イ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）１ 杉山明喜雄氏は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって社外取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
２ 河島多恵氏は、杉山明喜雄氏の退任をもって委員長に就任しております。なお、３回は委員として、１回は委員長として出席しております。
３ 大庭晋一氏及び大池源之氏は、2025年６月26日開催の定時株主総会において社外監査役から社外取締役（監査等委員）に就任しております。なお、３回は社外監査役として、１回は社外取締役（監査等委員）として出席しております。
当事業年度では主に2025年度の取締役会の体制、譲渡制限付株式報酬制度、役員報酬額等について審議し、取締役会への答申内容を決定いたしました。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１ 取締役河島多恵氏、大庭晋一氏及び大池源之氏は、社外取締役であります。
２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は７名（うち取締役兼務者３名）になります。取締役を兼務しない執行役員は経営管理部長袴田幸弘氏、営業一部長村越大蔵氏、営業二部長太田昌志氏及び海外電動担当飯田圭司氏の４名となります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
当社は、社外取締役として河島多恵氏を選任しており、河島氏は河島多恵法律事務所所長を兼任しております。河島氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経歴を通じて培われた見識等により当社に対して客観的、専門的な助言、監督等を行うことができる人材と判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と河島氏及び河島多恵法律事務所との間に特別な利害関係はありません。
当社は、監査等委員である社外取締役として大庭晋一氏及び大池源之氏の２名を選任しており、大庭氏は税理士法人すばる代表社員、大池氏は大池源之公認会計士事務所所長及び大池源之税理士事務所所長を兼任しております。大庭氏は、税理士として豊富な業務経験を持ち、その経歴で培われた知識で経営全般に対する有意義な助言を行うことにより当社の業務体制が強化されると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。大池氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通しており、高い見識と幅広い経験で経営全般に対する有意義な助言を行うことにより当社の監査体制を強化できる人材と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社と両氏及び各事務所との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の「独立性に関する判断基準」に基づき、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社の「独立性に関する判断基準」は次のとおりであります。
「独立性に関する判断基準」
当社は、社外取締役が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役は当社に対する独立性を有しているものと判断する。
１ 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。以下同じ。）
上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近の３事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
２ 当社の主要な取引先又はその業務執行者
上記において「当社の主要な取引先」とは、直近の３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における連結収益の２％以上を占める者をいう。
３(1)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家をいう。）
上記において、「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結総売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。
(2)当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家
４ 就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者であった者
５ 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者
６(1)就任時点において上記１、２又は３(1)に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
(2)就任前３年間のいずれかの時期において、上記３(2)に該当していた者
７ 次のいずれかに掲げる者（重要な者に限る。）の二親等以内の親族
(1)上記１から３のいずれか、又は６(1)若しくは６(2)に掲げる者（但し、１及び２については、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、３(1)については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、３(2)については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。）
(2)当社又は当社の子会社の業務執行者
(3)就任前１年間のいずれかの時期において前(2)に該当していた者
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会のほか当社の重要な会議に出席するとともに、会計監査人・内部監査室等と情報交換をしながら連携体制を構築します。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2025年６月26日開催の第172期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、2025年６月26日以前については監査役会設置会社における内容を、同日以降については監査等委員会設置会社における内容を記載しております。
［監査等委員会監査の組織、人員及び手続］
当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名、監査等委員である社外取締役２名にて構成されており、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査しております。
監査等委員である社外取締役大庭晋一氏は、税理士法人すばる代表社員、大池源之氏は大池源之公認会計士事務所所長及び大池源之税理士事務所所長を兼任しております。大庭氏は税理士として、大池氏は公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通しており、高い見識と豊富な経験の中で、独立性及び中立性を保持して当社の経営監視を行っております。
［当事業年度における監査役会及び監査等委員会の活動状況］
当事業年度においては、監査等委員会設置会社に移行した2025年６月26日までに監査役会を４回、その後当事業年度末までに監査等委員会を10回開催いたしました。
監査役及び監査等委員各位の出席状況は以下の表のとおりであります。監査役会及び監査等委員会では、毎月取締役会と同日に開催し、また必要に応じて臨時に開催いたしました。なお、監査等委員会設置会社移行前の期間において、監査役は取締役会にも出席いたしました。
(監査等委員会設置会社移行前)
(2025年４月１日から第172期定時株主総会(2025年６月26日)終結の時まで)
(監査等委員会設置会社移行後)
(第172期定時株主総会(2025年６月26日)終結の時から2026年３月31日まで)
監査等委員会における主な検討事項として次のような決議、審議・協議、報告がなされました。
決議事項
監査方針、監査計画、職務分担、会計監査人の評価及び再任、監査役会監査報告書、会計監査人の報酬の同意等
審議・協議事項
四半期毎の決算短信・有価証券報告書の確認、監査等委員報酬額等
報告事項
取締役会における報告事項・決議事項の確認、会計監査人との経営者ミーティングの内容、内部監査報告・内部統制報告の確認等
(注)2024年度監査報告書の作成及び会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬の同意については、監査等委員会設置会社移行前の期間において監査役会にて決議いたしました。
監査等委員は、取締役会に構成員として出席し議事運営等に対して、必要により意見表明を行っております。また、本社、支店（東京・大阪・秋田）、営業所（北陸）への往査を行い、正しい処理が行われているかを厳正に監査し、問題点の指摘、改善勧告を積極的に行っております。なお、天龍製鋸(中国)有限公司に関しては、書類及びＷｅｂ会議により監査を実施しております。
常勤監査等委員の活動として、経営会議、全管理職会議、会計監査人との経営者ミーティング等の重要な会議に出席しています。また、重要な決裁書類（稟議書、売買契約書、接待伺書等）を閲覧し、法令、定款、規程に適合しているかを監査しています。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置し、担当者２名にて行っております。内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備、運用状況の評価を実施し、その結果を代表取締役、取締役会、監査等委員会に直接報告しております。また、内部監査の結果を適時監査等委員会及び会計監査人と共有し、連携体制を確保しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
ときわ監査法人
b. 継続監査期間
1986年以降
c. 業務を執行した公認会計士
鈴木 啓市（継続監査年数３年）
豊田 国大（継続監査年数１年）
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
d. 監査業務にかかる補助者の構成
会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士６名、その他１名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対して効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。
また、日本公認会計士協会の定める「倫理規則」等に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。ときわ監査法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
g. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人の法令違反又は会計監査人への信頼を失わせる重大事由が発生したと認められる場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
ａ．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は役位別固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬から構成されております。固定報酬と業績連動報酬の決定方法は、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、取締役会が指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受けたうえで、代表取締役社長大石高彰が取締役会から委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。個別の報酬額については、固定報酬は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位や職責、執行の状況、従業員の給与水準等を総合的に勘案し、業績連動報酬は、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して各事業年度における営業利益の目標値に対する達成度合いに基づいて勘案しております。譲渡制限付株式報酬の決定方法は、総枠を株主総会の決議により決定したうえで、取締役会が指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受けたうえで、個別の報酬を決定しております。決定にあたっては、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対してその役位や職責、執行の状況等を総合的に勘案しております。
当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、高い客観性・独立性をもって経営を監督及び助言する立場に鑑み、固定報酬のみで構成されております。
当社の取締役の報酬の限度額は、2025年６月26日開催の第172期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額180百万円以内（うち社外取締役分は15百万円以内）及びこれと別枠にて取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬（普通株式又は普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権）として年額50百万円以内（ただし、発行又は処分される当社の普通株式の数は20,000株以内とする。）とし、監査等委員である取締役は年額45百万円以内と決議されております。なお、第172期定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役は３名であります。
監査等委員会設置会社に移行する前の当社の役員報酬の限度額は、1991年６月27日開催の第138期定時株主総会において、取締役は年額180百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役は年額45百万円以内と決議されております。なお、第138期定時株主総会終結時点での取締役は８名、監査役は２名であります。
ｂ．報酬等の割合に関する方針
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）については、金銭報酬である固定報酬と業績連動報酬等の割合は、65:35を目安としております。業績連動報酬につきましては、連結営業利益額の増減率に基づき計算しております。
これとは別枠にて上記のとおり譲渡制限付株式報酬を支給いたします。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、前述のとおり、固定報酬のみ支給いたします。
ｃ．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度においては、2025年７月11日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬関係について有価証券報告書に記載した内容を決議しております。取締役会は当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。
なお、指名・報酬委員会は2025年６月３日に取締役の個人別の報酬等について審議を行い、同年６月26日開催の取締役会において答申を行っております。また、同委員会は2025年７月11日に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について審議を行い、同日開催の取締役会において答申を行っております。
ｄ．個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2025年７月11日開催の取締役会において、取締役会が指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けたうえで、代表取締役社長大石高彰に固定報酬及び業績連動報酬の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。取締役会がこれらの決定を委任した理由は、代表取締役社長が当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において最も熟知しており、総合的な視点から取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を決定できるとともに、機動的な報酬額の決定に資すると判断したためであります。
e．非金銭報酬に関する事項
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、取締役を兼務しない執行役員並びに相談役及び顧問に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2025年６月26日開催の第172期定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
譲渡制限付株式報酬制度により支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は、取締役会の決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものといたします。なお、譲渡制限付株式報酬制度に基づき取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して支給される報酬としての当社の普通株式又は金銭債権の総額は、年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内といたします。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、取締役を兼務しない執行役員並びに相談役及び顧問のうち日本国非居住者に対しては、譲渡制限付株式報酬の代替として、譲渡制限付株式報酬制度に準じた当社株価等に連動した金銭報酬であるファントムストックを支給します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１ 当社は、2025年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬12,304千円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社の投資株式の区分については、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な企業価値の向上と社会的責任を果たすため、製品の安定供給・資材等の安定調達など経営戦略の一環として、また取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、取締役会において政策保有の意義を検証し、必要に応じて適時・適切に売却します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１ 特定投資株式の㈱ＣＫサンエツ及び㈱ウッドワンは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式が60銘柄以下であるため、全ての銘柄について記載しております。
２ 保有先企業は当社の株式は保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。
３ 定量的な保有効果については記載が困難であります。また、当社は個別の政策保有株式について、取締役会において、取引関係の変化、業績の状況、株価、配当金額などから保有の意義を合理的に判断し政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
人材戦略に関する基本方針については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (2) 戦略 〈人的資本経営、リスキリング、人財育成に関する方針〉」に記載のとおりであります。
なお、従業員の給与その他の給付の額及びその給付の内容又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
① 給与
給与は基本給と各種手当によって構成されており、詳細は以下のとおりであります。
ａ．基本給は、職能給と調整給で構成されており、以下のように決定しております。
・職能給は、職能資格規程に基づき、従業員の能力・知識・経験に応じて、それぞれの職能を等級、号俸で格付けし金額を決定しております。また、その格付けは、昇給時の人事評価により年１回見直しております。人事評価の結果が職能給額に反映される体系としております。
・調整給は、入社時の年齢により決定されたものに、その後のベースアップ額を加算して決定しております。
ｂ．各種手当は、給与規程に基準を定めております。それぞれ手当の性質に基づき、定額で対象者に支給しております。内容については、労働組合との交渉を経て決定しております。なお、超過勤務手当は対象となる労働時間に応じた割増賃金を支給しております。
② 賞与
賞与は原則として年２回（７、12月）支給しております。各自の基本給と役付手当を賞与基本給とし、それを人事評価、出勤率及び賞与支給月数を基にした計算式を用いて算定しております。なお、支給月数は当社の業績等を基に労働組合との交渉で決定しております。
③ その他
従業員持株会制度を導入しております。従業員の拠出金額に対し、20％の奨励金を支給しております。福利厚生制度として、奨励金による資産形成の補助を行っております。
(2) 【従業員の状況】
① 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 臨時従業員については、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
② 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 提出会社のセグメントの名称は「日本」であります。
③ 労働組合の状況(2026年３月31日現在)
当社には天龍製鋸労働組合があります。また、天龍製鋸(中国)有限公司及び天龍製鋸(大連)有限公司においても労働組合が結成されております。当社グループの組合員数は671名で、当社の労働組合は産業別労働組合ＪＡＭに加盟しております。
なお、労使間は円満に推移しております。
その他の特記事項はありません。
④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。