第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,022,774 |
同左 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,022,774 |
同左 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成22年８月１日 |
－ |
4,022,774 |
△279,897 |
664,740 |
△264,930 |
－ |
（注） 資本金及び資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
12 |
78 |
1 |
8 |
4,240 |
4,342 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
414 |
617 |
14,851 |
13 |
18 |
24,304 |
40,217 |
1,074 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
1.0 |
1.6 |
36.9 |
0.0 |
0.1 |
60.4 |
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式178,195株は「個人その他」に1,781単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しております。なお、自己株式178,195株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実質的な所有株式数と一致しております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が178千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 178,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,843,600 |
38,436 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,074 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,022,774 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
38,436 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が95株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） 株式会社研創 |
広島市安佐北区上深川町448番地 |
178,100 |
－ |
178,100 |
4.43 |
|
計 |
－ |
178,100 |
－ |
178,100 |
4.43 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年５月23日）での決議状況 （取得期間 平成28年５月24日～平成28年５月24日） |
25,000 |
8,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
20,000 |
6,400,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
5,000 |
1,600,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
20.0 |
20.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
20.0 |
20.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年８月９日）での決議状況 （取得期間 平成28年８月10日～平成28年８月10日） |
55,000 |
18,645,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50,000 |
16,950,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
5,000 |
1,695,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
9.1 |
9.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
9.1 |
9.1 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年11月24日）での決議状況 （取得期間 平成28年11月25日～平成28年11月25日） |
35,000 |
12,600,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
30,000 |
10,800,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
5,000 |
1,800,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
14.3 |
14.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
14.3 |
14.3 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年１月30日）での決議状況 （取得期間 平成29年１月31日～平成29年１月31日） |
25,000 |
9,575,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
20,000 |
7,660,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
5,000 |
1,915,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
20.0 |
20.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
20.0 |
20.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年５月19日）での決議状況 （取得期間 平成29年５月22日～平成29年５月22日） |
130,000 |
52,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
120,000 |
48,000,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
7.7 |
7.7 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
178,195 |
－ |
298,195 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営上の重要課題と位置付けており、株主資本の充実と長期的・安定的収益力を維持するとともに、継続的・安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
また、当社は期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に定める中間配当制度を採用しております。
上記の方針に基づき、当期の配当は１株当たり10円の期末配当を行うことを決定しました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化に活用する予定です。
当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めており、剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月29日 |
38 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
334 |
360 |
973 |
692 |
459 |
|
最低（円） |
176 |
217 |
260 |
260 |
286 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
362 |
373 |
408 |
407 |
459 |
436 |
|
最低（円） |
347 |
340 |
369 |
380 |
375 |
405 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
林 良一 |
昭和33年12月４日生 |
昭和53年６月 |
当社入社 |
(注)５ |
0 |
|
昭和55年10月 |
当社取締役開発部長 |
||||||
|
昭和61年10月 |
当社常務取締役開発部長 |
||||||
|
平成６年４月 |
当社常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成７年８月 |
㈱研創エンタープライズ代表取締役（現任） |
||||||
|
平成７年８月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役会長 |
|
倉田 桂二郎 |
昭和12年１月６日生 |
平成16年11月 |
当社入社最高顧問 |
(注)５ |
12 |
|
平成17年６月 |
当社取締役会長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
林 誠二 |
昭和44年４月23日生 |
平成８年１月 |
当社入社 |
(注)５ |
70 |
|
平成16年10月 |
㈱研創エンタープライズ取締役副社長（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
村上 賢一 |
昭和32年２月20日生 |
平成９年４月 平成14年４月
平成27年６月 |
弁護士登録 弁護士会入会 村上賢一法律事務所開設 所長(現任） 当社取締役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
取締役 |
|
林 大一郎 |
昭和61年12月15日生 |
平成29年４月 平成29年６月
平成29年６月 |
当社入社 ㈱研創エンタープライズ取締役（現任） 当社取締役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
大木 正 |
昭和24年12月５日生 |
平成20年３月 |
当社入社 |
(注)６ |
21 |
|
平成20年４月 |
当社業務監査室長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社内部統制推進室長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
田中 博隆 |
昭和12年９月28日生 |
平成17年６月 |
当社常勤監査役 |
(注)６ |
4 |
|
平成19年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
山下 泉 |
昭和11年８月20日生 |
昭和48年７月 |
ゼネラル興産㈱設立 同社代表取締役社長（現任） |
(注)７ |
1 |
|
平成16年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
|
108 |
（注）１．取締役 林 誠二は、代表取締役社長 林 良一の弟であります。
２．取締役 林 大一郎は、代表取締役社長 林 良一の子であります。
３．取締役 村上 賢一は、社外取締役であります。
４．監査役 田中 博隆及び山下 泉は、社外監査役であります。
５．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．監査役 大木 正及び田中 博隆の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．監査役 山下 泉の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業が持続可能な繁栄をもたらすためには、企業経営の環境変化に迅速に対応できる機動的な経営体質の構築と、経営の透明性確保を図ることで株主や消費者・取引先・従業員などの企業を取り巻くあらゆるステークホルダーの信頼を得ることが不可欠と認識しております。そのため、企業価値を高めていくためのコーポレート・ガバナンスの構築は企業経営上で最重要課題であると考えております。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。また、取締役会が執行役員の業務執行を監督する執行役員制度の導入と社外取締役の選任により、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に努めております。取締役会は５名（うち社外取締役１名）、監査役会は３名（うち社外監査役２名）であります。社外取締役及び社外監査役は、会社と直接利害関係のない有識者から選任することにより、経営の透明性確保を図っております。また、一般株主保護のため、経営から独立した客観的な立場から経営判断を行う「独立役員」を社外取締役及び社外監査役から各１名選任し、東京証券取引所に届出ております。
＜取締役会＞
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に従い、経営の基本方針等、経営上の重要な意思決定を行っております。
＜監査役会＞
監査役会は、監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査の方針、年間の監査計画等を決定しております。各監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況、各業務の妥当性、適法性について監査を行っております。また、監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に会計監査人及び内部監査責任者と監査体制、監査計画、実施状況について協議又は意見の交換を行っております。
＜内部監査責任者＞
内部監査責任者は、独立した立場から内部監査規程に基づき定期的に内部監査を実施し、内部統制システムの有効性を確認しております。
＜マネジメントレビュー＞
当社は、マネジメントレビューを毎月１回開催し、取締役、常勤監査役、各部門長及び内部監査責任者等をその構成員として事業活動の進捗確認と次月以降の活動方針検討確認、各部門の抱える課題解決等を行っております。
＜会計監査人＞
当社は、西日本監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を担当している公認会計士は、業務執行社員大藪俊治、稲積博則のほか、補助者として公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他２名となっております。
(b) 当該体制を採用する理由
当社は、経営に対する監督機能の強化を図るとともに透明性を向上させる目的で、社外取締役１名を選任しております。監査役は、執行役員の業務執行を監督する取締役会をはじめ重要会議に積極的に参画し、意思決定のプロセスのチェックと経営全般に関する監査を担っており、さらに３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。従いまして、現状の体制は外部からの客観的・中立的な経営監視機能が十分機能するものと考えており、当社にとって適切な体制であると判断しております。
(c) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要および運用状況は以下のとおりであります。
イ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ 取締役会は、法令・定款および株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。
ｂ 取締役は、法令・定款・取締役会決議および社内規程に従い、職務を執行します。
ｃ 取締役は、職務執行状況について法令・定款および監査役会規程に基づき、監査役の監査を受けます。
（運用状況）
当事業年度における取締役会は18回開催され、経営に関する重要事項を決定しております。各取締役は法令・定款・取締役会決議および社内規程に従って職務を執行しており、その執行状況は監査役による監査を受けております。
ロ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ 使用人は、法令遵守を当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動します。
ｂ 使用人は、業務の運営については社内規程に基づき、業務の執行を行います。
ｃ 定期的に内部監査を行い、法令および社内規程に基づいた業務執行が行われているかを監査し、監査結果は取締役社長・取締役会・監査役会に報告します。
（運用状況）
使用人の業務運営は、法令および「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づいて行われております。またその状況は、内部監査によってモニタリングされ、監査結果は取締役社長・取締役会・監査役会に報告されております。
ハ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ａ 情報の保存は、法令および社内規程に基づき、文書等の保存を行います。
ｂ 情報の管理は、法令および社内規程に基づき、対応します。
（運用状況）
情報の保存・管理は、法令および「文書管理規程」等の社内規程に基づいて行われております。
ニ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 取締役および使用人は、事業活動により生じる様々なリスクを認識し、防止対策を予め講じることでリスクを低減させる活動を実行します。
ｂ リスク管理体制については、取締役会やマネジメントレビュー等の重要会議においてリスクの可能性およびその対策について報告し、議論を行ったうえで対応することとします。
ｃ 法令および社内規程遵守を目的とした「コンプライアンス報告書」を各部署から毎月提出させ、必要に応じて関連部署ならびに顧問弁護士を交えて対応を検討します。
（運用状況）
毎月開催されるマネジメントレビューにおいてリスク情報が報告され、必要に応じた対応に関する議論が行われております。また、法令および「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づいて社内におけるリスク情報収集活動も毎月行われ、必要に応じて関連部署ならびに顧問弁護士を交えた対応が検討されております。
ホ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 必要に応じて取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行の監督等を行います。
ｂ マネジメントレビューを毎月開催し、取締役・監査役・各部門長・内部監査責任者等を構成員として事業活動の進捗確認と次月以降の活動方針の検討・確認、各部門の抱える課題解決等を行います。
（運用状況）
当事業年度における取締役会は18回開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
またマネジメントレビューは毎月開催され、事業活動の進捗状況と次月以降の活動方針を確認し、経営課題に関する議論がなされております。
ヘ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ 監査役に必要ある場合は、取締役社長と監査役が協議のうえで、使用人を置くことができることとします。
ｂ 当該使用人が、監査役の職務を補助する期間は、その指示命令権は監査役に委譲されたものとします。
ｃ 当該期間の当該使用人の評価および期間終了後の人事異動および懲戒は、監査役会の意見を聴取します。
（運用状況）
上記は「監査役会規程」に規定されておりますが、監査役を補佐する専従スタッフは、現在、配置しておりません。
ト 取締役および使用人が監査役へ報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ 取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役へ報告します。
ｂ 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを監査役へ報告した通報者は、定めによって不利益な取り扱いを受けないことが確保されます。
ｃ 監査役は「監査役会規程」等の定めによって、取締役会やマネジメントレビュー等重要会議に出席し、業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるなどができることとします。
（運用状況）
監査役は、取締役会やマネジメントレビュー等の重要会議に出席し、また、業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めております。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査役は、代表取締役・各取締役・会計監査人・内部監査責任者等と定期的に情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保します。
ｂ 監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理等に関する方針は、監査役が必要と認めた場合はそれに従う体制とします。
（運用状況）
監査役は、代表取締役・各取締役・会計監査人・内部監査責任者等と定期的に情報交換を行い、監査の実効性を確保しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
② 内部監査、監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査責任者指揮のもと内部監査チーム（９名、内８名は兼任）が業務の有効性・効率性・財務報告の信頼性、法令・規程等の遵守状況、資産保全の状況等について業務の執行状況について監査し、その監査結果は、社長・取締役会・監査役会に報告しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は３名の監査役（常勤監査役１名、社外監査役２名）によって構成され取締役の職務の執行状況等について監査を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(a) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は、村上賢一氏の１名であります。
村上賢一氏は、平成６年10月司法試験に合格し、平成９年４月弁護士登録、国政法律事務所勤務を経て、平成14年４月村上賢一法律事務所を開設しており、平成20年４月より平成27年６月25日まで当社の顧問弁護士として契約をしておりました。資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は、田中博隆氏及び山下泉氏の２名であります。
田中博隆氏は、株式会社せとうち銀行（現：株式会社もみじ銀行）に平成４年９月まで業務執行者として在籍しておりました。
同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、同氏は「５ 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しております。
山下泉氏は、ゼネラル興産株式会社の代表取締役であります。同社と当社との間には不動産購入に関する仲介取引がありますが、金額は軽微であり、特別な関係はないものと判断しております。
同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、同氏は「５ 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しております。
(b) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外 取締役及び監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役及び社外監査役による外部からの経営監視の客観性・中立性を確保するための機能が重要であると考えております。
また、当社では、 社外取締役及び社外監査役を選任するため基準又は方針は設けておりませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にしております。
村上賢一氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、選任しております。また、東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。
田中博隆氏は、金融機関の支店長経験者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。
山下泉氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
(c) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、外部からの客観的・中立的な視点による有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行っております。社外監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席して、取締役の業務執行状況、各業務の妥当性、適法性について監査を行っております。
また、内部監査責任者、監査役会及び会計監査人は、監査体制、監査計画及び実施状況について定期的に協議又は意見の交換を行っており、情報共有や相互連携を行いながら、監査の実効性・効率性の向上を図っております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果につきましては、取締役会又は監査役会を通じ、社外取締役及び社外監査役へ報告されております。
④ 役員報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
103,500 |
90,000 |
13,500 |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
7,800 |
7,200 |
600 |
1 |
|
社外役員 |
4,550 |
4,200 |
350 |
3 |
（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役４名、監査役３名であります。
２. 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
３．取締役の支給額には、使用人兼務の使用人分給与は含まれておりません。
４. 当社は、平成21年６月26日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
５．取締役の報酬限度額は、平成２年６月28日開催の第19期定時株主総会において年額１億80百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
６．監査役の報酬限度額は、平成10年６月26日開催の第27期定時株主総会において年額25百万円以内と決議いただいております。
(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 38,433千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱広島銀行 |
110,115 |
45,257 |
取引関係の安定のため |
|
杉田エース㈱ |
22,700 |
17,388 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱広島銀行 |
30,000 |
14,190 |
取引関係の安定のため |
|
杉田エース㈱ |
22,700 |
24,243 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(d) 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役会の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
14,000 |
－ |
14,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、監査日数、会社規模、業務の特性等の要素を勘案して決定しております。