第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,200,000

35,200,000

 

②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月20日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月20日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

21,039,326

21,039,326

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

21,039,326

21,039,326

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2014年12月17日

(注)

330,000

21,039,326

170,400

6,361,596

170,400

3,996,797

(注) 第三者割当による新株式発行(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格           1,032.73円

資本組入額          516.365円

割当先         野村證券株式会社

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月20日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

14

17

125

54

19

8,222

8,451

所有株式数

(単元)

24,657

2,756

52,562

6,347

72

123,850

210,244

14,926

所有株式数

の割合(%)

11.73

1.31

25.00

3.02

0.03

58.91

100.00

(注)1 自己株式1,133,305株は「個人その他」に11,333単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。

なお、2024年3月20日現在の実質的な所有株式数は1,133,305株であります。

2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が26単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2024年3月20日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を

除く。)の総数に対する

所有株式数の割合(%)

アルメイト㈱

大阪府池田市旭丘2丁目12-16

3,153

15.84

アルインコ共栄会

大阪市中央区高麗橋4丁目4-9

1,333

6.70

日本マスタートラスト

信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

1,287

6.47

アルインコ従業員持株会

大阪市中央区高麗橋4丁目4-9

780

3.92

井上雄策

大阪市北区

617

3.10

井上敬策

大阪府豊中市

574

2.89

㈱日本カストディ銀行(りそな銀行再信託分・㈱関西みらい銀行退職給付信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

451

2.27

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

365

1.83

阪和興業㈱

東京都中央区築地1丁目13-1

316

1.59

㈲エスアイエム

大阪府池田市旭丘2丁目12-16

288

1.45

9,164

46.06

(注)1 上記㈱日本カストディ銀行、日本マスタートラスト信託銀行㈱が所有している株式は信託業務に係るものであります。

2 ㈱日本カストディ銀行(りそな銀行再信託分・㈱関西みらい銀行退職給付信託口)の持株数451千株は、委託者である㈱関西みらい銀行が議決権の指図権を留保しております。

3 上記のほか、当社所有の自己株式が1,133千株あります。なお、この自己株式には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」導入に伴い設定された「アルインコ従業員持株会専用信託口」が保有する当社株式160千株を含んでおりません。

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月20日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,133,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,891,100

198,911

単元未満株式

普通株式

14,926

発行済株式総数

 

21,039,326

総株主の議決権

 

198,911

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株(議決権26個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式5株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月20日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

アルインコ㈱

大阪府高槻市

三島江1丁目1番1号

1,133,300

1,133,300

5.39

1,133,300

1,133,300

5.39

(注) 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として認識している当社株式が160,100株あります。これは、アルインコ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式について、経済的実態を重視し当社と一体であるとする会計処理を行っており、自己株式として計上しているためであります。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。

本プランは、「アルインコ従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「アルインコ従業員持株会専用信託口」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、制度の導入後5年7ヶ月間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

 

② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

160,100株

 

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会会員のうち、受益者適格要件を満たす者

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

47

54,473

(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年5月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

28,800

28,800

保有自己株式数

1,133,305

1,133,352

(注)1 当期間における保有自己株式数には、2024年5月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

2 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、野村信託銀行株式会社(アルインコ従業員持株会専用信託口)が保有する当社株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。

剰余金の配当につきましては、安定的な配当の維持を基本方針とし、連結配当性向40%を目標として配当を実施してまいります。

また、自己株式の取得につきましては、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主の皆様に対する利益還元の一方法として、適宜その実施を検討してまいります。

内部留保金につきましては、新型足場の市場シェア拡大に向けた投資や今後成長が見込める事業分野での積極的な新製品開発やM&Aなどに投資を行い更なる企業価値の向上を図るとともに、競争優位性の維持に必要な財務基盤の安定にも配慮してまいります。

これらの方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、1株当たり21円とさせていただきました。既に2023年11月22日実施済みの中間配当金1株当たり20円と合わせまして、年間配当金は1株当たり41円となります。

また、次期の利益配当金につきましては、2024年4月3日に公表しました「中期経営計画2027」(2025年3月期(第55期)から2027年3月期(第57期)まで)において、剰余金の配当について、従来の方針に加えて「中期経営計画2027」期間中は、1株当たり配当額を、前年度実績を下限として利益成長に応じて増加させる累進配当を実施することとしており、年間43円を予定しております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たりの配当額

(円)

2023年10月20日

取締役会決議

398,120

20.0

2024年5月2日

取締役会決議

418,026

21.0

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

(イ)当社グループは「社会に貢献」「会社の発展」「社員の成長」を社憲に掲げ、企業活動を通じて社会的責任を果たすとの認識の上にたち、経営の健全性、透明性、迅速な意思決定を重視しつつ企業価値を高める経営を目指しております。

 また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を一層高めてまいります。

 

(ロ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a 当社グループは、反社会的勢力対応規程を定め、暴力団等反社会的勢力と一切の関係を持たないとの企業倫理確立に努めており、反社会的勢力との関係はありません。

 

b 反社会的勢力との関係遮断はコンプライアンスの精神に則り対応するとともに、企業防衛の観点からも不可欠であり、その潜在的リスクに対しては全ての役員、使用人に対し啓蒙活動を行うことにより対応しております。具体的には反社会的勢力対応規程に基づき、新規の取引開始時だけでなく継続して反社会的勢力との取引の有無を確認することにより反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

 

c 反社会的勢力からの要求や接触方法が近年巧妙になる傾向があることを踏まえ「反社会的勢力対応マニュアル」を全ての役員、使用人に対して配布し、啓蒙活動に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該制度を採用する理由

 当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレートガバナンスのより一層の実効性を高めるため、「監査等委員会設置会社」を選択しております。

 企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

a 取締役会

 取締役(監査等委員である取締役を除く)7名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成し当社グループ全般にわたる経営方針・経営戦略の策定、執行、重要事項の決定、執行役員の執行業務の決定、執行状況の監督等を行う機関として月1回の定例の他、必要に応じて随時開催しております。

 

・取締役会の構成員及び活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

役職名

開催回数

出席回数

井上 雄策

代表取締役会長

17回

17回

小林 宣夫

代表取締役社長 兼 社長執行役員

17回

17回

岡本 昌敏

取締役 兼 専務執行役員

建設機材事業部担当 兼 仮設リース事業部担当

17回

17回

坂口 豪志

取締役 兼 常務執行役員

経理本部長 兼 海外レンタル事業部長

17回

17回

井上 智晶

取締役 兼 上席執行役員

建設機材事業部 第三営業部長 兼 生産本部担当

13回

13回

水野 浩児

社外取締役

17回

17回

細川 明子

社外取締役

13回

12回

吉井 敏憲

取締役(常勤監査等委員)

17回

17回

野村 公平

社外取締役(監査等委員)

17回

17回

勘場 義明

社外取締役(監査等委員)

17回

17回

(注)1 議長は、小林宣夫氏(代表取締役社長 兼 社長執行役員)であります。

2 井上智晶氏及び細川明子氏(社外取締役)の取締役会の開催回数及び出席回数は、2023年6月19日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としております。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会付議基準に基づき、業務執行に関する重要事項、取締役の職務執行の監督、法令及び定款に定められた事項、その他重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

 

 

b 監査等委員会

 監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査の必要な調査を勧告、指示することができる体制を取るとともに、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行の状況を監査しております。

 監査等委員である社外取締役2名は弁護士1名、公認会計士1名からなり、法的側面や会計面等の立場での提言等を含め専門分野からの監視機能の強化も図っております。

 また常勤監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、業務執行状況に関する情報を収集しております。

 監査等委員会の構成員は、委員長である吉井敏憲(常勤監査等委員)、衣目成雄(社外取締役)及び野村新平(社外取締役)です。

 

c 指名・報酬委員会

 取締役及び執行役員の選解任案及び個別報酬の決定にあたっては、手続きの客観性・公正性・透明性を確保するため、その過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会(委員長は社外取締役)の審議を経ることとしております。

 

・指名・報酬委員会の構成員及び活動状況

  当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

役職名

開催回数

出席回数

委員長

野村 公平

社外取締役(監査等委員)

3回

3回

委員

井上 雄策

代表取締役会長

3回

3回

委員

小林 宣夫

代表取締役社長 兼 社長執行役員

3回

3回

委員

水野 浩児

社外取締役

3回

3回

委員

細川 明子

社外取締役

2回

2回

委員

勘場 義明

社外取締役(監査等委員)

3回

3回

(注) 細川明子氏(社外取締役)の指名・報酬委員会の開催回数及び出席回数は、2023年6月19日の取締役就任後に開催された指名・報酬委員会を対象としております。

 

 指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役及び執行役員の選解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役及び執行役員の報酬に関する事項等の策定について審議し、答申しております。

 

d 経営会議

 常勤の取締役(監査等委員である者を除く)及び経理本部長、総務人事本部長を構成メンバーとし、月1回開催しております。取締役会付議事項を含む重要事項について幅広い観点より検討審議するとともに、必要に応じ担当部署の責任者の出席も求め、効率的で機動性のある業務執行体制を確保しております。

 経営会議の構成員は、議長である井上雄策(代表取締役会長)、小林宣夫、岡本昌敏、坂口豪志、井上智晶、鶴山伸治、川上義広です。

 

e 執行役員会議

 執行役員等の業務執行責任者を構成メンバーとし、原則として月1回開催しております。取締役会にて決議した事項の周知を図るとともに、業務執行に関する具体的施策を協議しており、迅速で効率的な業務執行体制を確保しております。

 また、監査等委員は本会議にオブザーバーとして出席し、または本会議に関する重要事項の報告を受ける体制としており、経営監督機能の強化を図っております。

 執行役員会議の構成員は、議長である小林宣夫(代表取締役社長 兼 社長執行役員)、岡本昌敏、坂口豪志、井上智晶、小嶋博隆、西岡俊浩、山本和弘、川上義広、小土井晃雅、鶴山伸治、佐倉広太郎、神藤和行、鶴留朋広、青山憲吾、安田浩一、杉本龍司、勘木正博です。

 

f リスクマネジメント委員会

 全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題や対応策を協議する組織として設置しており、執行役員会議の構成員を委員(委員長は小林宣夫(代表取締役社長 兼 社長執行役員))としております。

 個別課題に応じて委員長が必要と判断した役職員に委員を委嘱し、さらに常勤監査等委員、経理部長、経営企画部長、総務部長、人事部長、監査部長及び法務部長がオブザーバーとして出席し、効果的かつ効率的なリスク管理に努めております。

 

 

g サステナビリティ委員会

 中長期的な企業価値の向上に向け、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティをめぐる諸課題への対応を協議し、その取組みを推進する組織として設置しており、その決議により部会を設けることで各課題に機動的に取り組む体制を確保しております。

 サステナビリティ委員会の構成員は、委員長である小林宣夫(代表取締役社長 兼 社長執行役員)、鶴山伸治、川上義広、塩見秀樹、永井泰二、吉岡寛子であり、さらに委員長が各課題に応じて必要と判断した役職員を委員に都度任命しております。

 

h 内部監査

 監査部が独立した立場から当社業務運営組織及び子会社に対して業務監査を実施しております。

 監査対象の組織に対して、指摘事項その他問題点の是正を求めた後は、当該是正実施状況の確認を行っております。

 監査結果については、代表取締役に対し月1回定例報告を行い、また業務執行責任者を構成メンバーとする執行役員会議においても月次に報告を行っております。さらに、監査等委員及び監査等委員でない社外取締役に対し、四半期に1回報告を行っております。監査結果を通じて検出された会計・財務にかかわる重要な事象に関しては、会計監査人へ報告し、指導、助言を得る等相互連携に努めております。

 

i 会計監査人

 当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法の計算書類、金融商品取引法の財務諸表の監査を受けておりますと共に、重要な事案につきましてはその都度指導を受ける等適時適正開示を常に意識して対応しております。監査結果は当社取締役会に対して報告されております。

 監査等委員会と会計監査の相互連携については会計監査人の監査に適時監査等委員が立ち会っております。

 

≪内部管理体制≫

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③ 企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システムの整備の状況

a 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社グループは、コンプライアンス規程を制定し、全ての取締役、執行役員及び使用人に周知徹底を図ると同時に、高い倫理観を持って事業を運営していくことが不可欠との認識のもと、研修による啓蒙活動や、当社監査部及び管理部門でのトレース、チェックの充実・強化を図っております。

(b) 当社グループの取締役の職務執行については毎月開催される当社の取締役会において報告されており、法令遵守による業務執行の周知徹底を図るとともに、各取締役の業務執行状況について相互牽制機能が働く体制をとっております。毎月開催される経営会議及び事業部長会議の場でも取締役、執行役員及び使用人の職務執行状況についてトレース、チェックを行う体制を敷いております。また、監査等委員会においてもその職責に基づき当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務執行に関する順法状況を検証する体制をとっております。

(c) コンプライアンス規程及び内部通報規程に基づき、監査等委員会(社外取締役を含む)への窓口、及び社内・社外に通報窓口を設置し、匿名・顕名を問わず通報を受け付け、法令等違反行為の早期発見に努めております。なお、内部通報規程を定め、守秘の徹底を義務付けるとともに、内部通報をした者に対する不利益取扱いを禁止しております。

(d) 取締役及び執行役員の選解任案及び報酬等の決定にあたり、客観性・公正性・透明性を確保するため、その過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会(委員長は社外取締役)の審議を経て、取締役会で決議しております。

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

 取締役及び執行役員は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、情報管理に関する規程、文書管理規程等に従い適切に保存及び管理を行っております。

 

c 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制

(a) リスク管理規程を定め、損失の危機管理を行うとともに、社長執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し定例的にリスクの点検、評価、対策等を管理、監督しております。

(b) 当社グループにおける自然災害、事故、法令違反等潜在的に存在する普遍的リスクについては防災マニュアル、コンプライアンスマニュアルを制定し、保険の付保や研修、監査部の監査を通じその防止と強化に取り組んでおります。

(c) 有事においては当社社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し対応策等危機管理にあたることとしております。事業リスクについては業務を担当する取締役のほか事業執行責任者は自己の担当領域についてのリスク管理体制を構築する責任と権限を有しております。

 

d 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社グループでは、取締役会において取締役会規程に基づき、経営の基本方針その他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督するものとしております。あわせて、当社においては取締役会の決定事項に基づき迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を導入し、業務執行権限を委譲しております。

(b) 取締役は定時及び臨時の取締役会においての業務執行報告により、その執行状況を適切に監視し、業務執行の適正及び効率性を確保しております。

 

e 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

(a) 当社は業務の適法性、企業倫理性を確保すべく子会社管理規程を制定し、グループ全体として社会的責任を果たすべく体制を整備しております。

(b) 当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限ならびに報告義務を設定し、子会社管理については各関連事業部と経営企画部が連携してあたっております。

 

 

f 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の職務が適切に行われるよう対応することとしております。

(b) 当該取締役及び使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員会と協議の上で行うものとしております。

(c) 当該取締役及び使用人が他部署の職務を遂行する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとしております。

(d) その他当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保について必要があるときは、監査等委員会は取締役会に対し、報告もしくは提案または意見の表明を行うこととしています。

 

g 監査等委員会への報告に関する体制

(a) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査等委員会へ報告するものとしております。

(b) 当社の監査部は、監査の結果を定期及び適時に、適切な方法により監査等委員会に報告するものとしております。

(c) コンプライアンス規程及び内部通報規程に基づき、監査等委員会への報告を理由に当該報告者に不利益を及ぼさない体制を整備しております。

 

h その他監査等委員会の監査が実効的に実施されるための体制

(a) 代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を実施するものとしております。

(b) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当社に対してこれを請求できるものとしております。

(c) 監査等委員の職務の執行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家との連携を図ることのできる環境を整備しております。

 

i 財務報告の適正性を確保するための体制

 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため内部統制方針書を策定し、有効且つ効率的な財務報告に係る全社統制、業務プロセス等、内部統制の整備、運用、評価を行っております。

 

(ロ)責任限定契約の内容の概要

 当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任の限定は、当該役員がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限ることで、職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。

 

(ハ)役員賠償責任保険契約の概要

 当社は、当社及び当社の全ての子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理監督等の業務に従事する使用人の全員(以下「被保険者」という)がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金や訴訟費用の補填について、役員賠償責任保険契約を締結し、保険料を全額負担しております。

 被保険者が違法に利益もしくは便宜を得る行為または犯罪行為や意図的な違法行為等は対象外とすることで、職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。

 

(ニ)取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(ホ)取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

 

(へ)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(ト)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(チ)取締役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

井 上 雄 策

1943年12月20日

1967年4月

㈲井上鉄工所入社

1970年7月

井上鉄工㈱(現アルインコ㈱)設立

専務取締役

1993年6月

当社代表取締役社長

1993年6月

アルインコ富山㈱代表取締役社長

2003年9月

蘇州アルインコ金属製品有限公司董事長

2003年10月

東京仮設ビルト㈱代表取締役社長

2007年6月

㈱光モール代表取締役社長

2008年11月

オリエンタル機材㈱代表取締役社長

2009年6月

当社代表取締役会長

2011年10月

アルインコ建設機材レンタル(蘇州)

有限公司董事長

2019年6月

当社取締役会長

2019年12月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)2

617,746

代表取締役社長

兼 社長執行役員

小 林 宣 夫

1957年1月20日

1980年4月

㈱大阪銀行(現㈱関西みらい銀行)入社

2008年4月

㈱近畿大阪銀行(現㈱関西みらい銀行)

執行役員 事務システム更改対策室長

2008年6月

同社取締役 兼 執行役員 事務システム更改対策室長

2008年9月

同社取締役 兼 執行役員 オペレーション改革部オペレーション改革室・事務サポート室・事務センター担当

2010年4月

当社入社

当社執行役員 財務部長

2011年3月

当社執行役員 経理部長 兼 財務部長

2012年6月

当社取締役 経理部長 兼 財務部長

2014年1月

当社取締役 経理部長 兼 財務部担当

2018年6月

当社常務取締役 管理本部長

2019年12月

当社代表取締役社長

2020年1月

双福鋼器㈱代表取締役会長(現任)

2021年6月

当社代表取締役社長 兼 社長執行役員(現任)

2021年8月

東電子工業㈱代表取締役会長(現任)

2021年12月

㈱ウエキン代表取締役会長(現任)

 

(注)2

46,148

取締役

兼 専務執行役員

 

建設機材事業部担当

兼 仮設リース事業部担当

岡 本 昌 敏

1958年10月5日

1982年3月

当社入社

2010年4月

当社建設機材事業部 関東・中部ブロック長 兼 東京支店長

2012年6月

当社執行役員 建設機材事業部 関東・中部ブロック長 兼 東京支店長

2014年1月

当社執行役員 建設機材事業部 副事業部長 兼 第二営業部長 兼 業務部長

2015年6月

当社取締役 建設機材事業部 副事業部長 兼 業務部長

2018年3月

当社取締役 建設機材事業部長

2021年6月

当社取締役 兼 常務執行役員 建設機材事業部担当 兼 仮設リース事業部担当 兼 生産本部担当

2023年6月

当社取締役 兼 専務執行役員 建設機材事業部担当 兼 仮設リース事業部担当 兼 生産本部担当

2023年10月

当社取締役 兼 専務執行役員 建設機材事業部担当 兼 仮設リース事業部担当 (現任)

 

(注)2

24,925

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

兼 常務執行役員

 

海外レンタル事業部長

兼 経理本部担当

坂 口 豪 志

1961年9月5日

1984年3月

当社入社

2012年6月

当社経理部 部長

2014年1月

当社財務部長

2014年6月

当社執行役員 財務部長

2017年6月

当社取締役 財務部長

2017年9月

当社取締役 海外建材事業部長 兼 財務部長

2020年3月

当社取締役 経理本部長 兼 海外建材事業部長

2021年6月

当社取締役 兼 常務執行役員 経理本部長 兼 海外建材事業部長

2021年10月

当社取締役 兼 常務執行役員 経理本部長 兼 海外建材事業部長

兼 フィットネス事業部担当

2022年6月

当社取締役 兼 常務執行役員 経理本部長

兼 海外建材事業部長

2023年3月

当社取締役 兼 常務執行役員 経理本部長

兼 海外レンタル事業部長

2024年6月

当社取締役 兼 常務執行役員 海外レンタル事業部長 兼 経理本部担当(現任)

 

(注)2

25,183

取締役

兼 上席執行役員

 

建設機材事業部

第三営業部長

兼 生産本部担当

井 上 智 晶

1972年8月16日

1996年4月

阪和興業㈱入社

1999年11月

当社入社

2016年2月

PT.KAPURINDO SENTANA BAJA(現PT.ALINCO SCAFFOLDING INDONESIA)代表取締役

 

PT.ALINCO RENTAL INDONESIA 代表取締役

2019年7月

当社建設機材事業部 第三営業部 大阪支店長

2021年5月

当社建設機材事業部 第三営業部長 兼 第三営業部 大阪支店長 兼 企画推進課長

2021年6月

当社執行役員 建設機材事業部 第三営業部長 兼 第三営業部 大阪支店長 兼 企画推進課長

2022年5月

当社執行役員 建設機材事業部 第三営業部長 兼 第三営業部 大阪支店長

2023年6月

当社取締役 兼 上席執行役員 建設機材事業部 第三営業部長 兼 第三営業部 大阪支店長

2023年10月

当社取締役 兼 上席執行役員 建設機材事業部 第三営業部長 兼 第三営業部 大阪支店長 兼 生産本部担当

2024年3月

当社取締役 兼 上席執行役員 建設機材事業部 第三営業部長 兼 生産本部担当(現任)

 

(注)2

194,323

取締役

水 野 浩 児

1968年6月29日

1991年4月

㈱南都銀行入社

2006年4月

追手門学院大学経営学部 専任講師

2010年4月

同大学経営学部 准教授

2011年4月

独立行政法人中小企業基盤整備機構企業連携支援アドバイザー

2011年6月

大建工業㈱ 社外監査役

2015年6月

同社社外取締役

 

同社コーポレートガバナンス委員長・指名報酬委員長

2016年4月

追手門学院大学経営学部・大学院経営学研究科 教授

 

同大学ベンチャービジネス研究所 所長

 

同大学経営学部 副学部長

2018年4月

同大学経営学部長 兼 経営学部 教授(現任)

 

同大学大学院経営・経済研究科 教授(現任)

2020年6月

北おおさか信用金庫 非常勤理事(現任)

2020年7月

近畿財務局 地方創生企画推進メンバー アドバイザー(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)1

(注)2

1,000

取締役

細 川 明 子

1963年10月16日

1990年10月

太田昭和監査法人大阪事務所(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1994年3月

公認会計士登録

2001年1月

細川公認会計士事務所開設

2002年8月

㈱総医研ホールディングス 社外監査役

2012年11月

税理士法人細川総合パートナーズ 社員(現任)

2019年6月

神戸市 監査委員(現任)

2020年6月

美津濃㈱ 社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)1

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

吉 井 敏 憲

1962年6月8日

1986年4月

立石電機㈱(現オムロン㈱)入社

1992年4月

Omron Malaysia SDN.BHD.財務部長

1997年4月

オムロン㈱ソーシアル事業本部 事業企画部

2004年10月

日立オムロンターミナルソリューションズ㈱(現日立チャネルソリューションズ㈱)財務本部 経理課

2008年7月

日立金融設備系統(深圳)有限公司管理部長

2010年10月

日立オムロンターミナルソリューションズ㈱(現日立チャネルソリューションズ㈱)財務本部 財務部

2013年6月

同社監査部

2018年4月

同社監査部長

2019年7月

当社入社

2020年2月

当社監査室長

2021年9月

当社監査部長 兼 監査一課長

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

2,300

取締役

(監査等委員)

衣 目 成 雄

1980年5月20日

2010年3月

公認会計士登録

2018年1月

衣目公認会計士・税理士事務所 代表(現任)

2021年5月

公益法人経理事務センター合同会社 代表社員(現任)

2021年7月

㈱サンエイ 監査役(現任)

2023年6月

ピー・シー・エー㈱ 社外監査役(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1

(注)3

100

取締役

(監査等委員)

野 村 新 平

1982年10月3日

2015年12月

弁護士登録

弁護士法人野村総合法律事務所入所

2020年7月

富士興業㈱ 監査役(現任)

2022年1月

富士ホールディングス㈱ 監査役(現任)

2022年6月

㈱ロココ 社外取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1

(注)3

911,725

(注)1 水野浩児、細川明子、衣目成雄及び野村新平は、社外取締役であります。

2 2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

  委員長 吉井敏憲 委員 衣目成雄 委員 野村新平

5 当社は、経営にかかる監督機能と執行機能を明確に分離するとともに、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員は14名で、取締役兼務の4名及び以下の人員で構成しております。

氏名

役職名

小嶋博隆

常務執行役員 オクト事業部担当

西岡俊浩

常務執行役員 フィットネス事業部長 兼 営業部長

山本和弘

常務執行役員 建設機材事業部長

川上義広

上席執行役員 総務人事本部長

小土井晃雅

上席執行役員 住宅機器事業部長

鶴山伸治

上席執行役員 経理本部長

佐倉広太郎

執行役員 海外レンタル事業部 副事業部長

神藤和行

執行役員 建設機材事業部 副事業部長 兼 第四営業部長

鶴留朋広

執行役員 建設機材事業部 第二営業部長 兼 第二営業部 東京支店長

青 山 憲 吾

執行役員 仮設リース事業部長

 

6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役2名を選出しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

竹田奈穂

1978年10月26日生

2003年4月

塩野義製薬㈱入社

2018年4月

大阪経済大学経営学部 ビジネス法学科 専任講師

2019年3月

弁護士登録

2020年4月

当社入社 総務人事本部 総務部 法務課

2021年6月

総務人事本部 法務部 法務課長 兼 コンプライアンス統括室

2023年9月

総務人事本部 法務部 法務課長(現任)

楢﨑隆章

1952年2月10日生

1978年4月

大阪国税局入局

2006年7月

生野税務署長

2007年7月

大阪国税局総務部企画課長

2008年7月

同 課税第二部法人課税課長

2009年7月

同 徴収部次長

2011年7月

東税務署長

2012年8月

税理士登録

2012年9月

楢﨑隆章税理士事務所開設

2023年6月

扶桑薬品工業㈱ 社外監査役(現任)

 

(現在に至る)

 

② 社外取締役の状況

イ 社外取締役の員数

 当社は社外取締役4名を選任しております。

ロ 社外取締役の当社との利害関係

 社外取締役 水野浩児氏は当社の普通株式1,000株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。

 社外取締役 細川明子氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。

 社外取締役 衣目成雄氏は当社の普通株式100株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。

 社外取締役 野村新平氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。

 なお、社外取締役全員が当社の定める「社外取締役の独立性基準」を満たしております。

ハ 独立性に関する基準・方針の内容

 当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環といたしまして、当社の社外取締役について、以下のとおり当社が独立性を判断するための基準を定めております。

(社外取締役の独立性基準)

 当社は、社外取締役及び社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断します。

1.当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(*1)であり、かつその就任の前10年間において(ただし、その就任の前10年内のいずれかにおいて当社の非業務執行取締役(業務執行取締役に該当しない取締役をいう。)、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において)当社の業務執行者であった者

2.当社の10%以上の議決権を保有する株主、又はその会社の取締役等(*2)

3.当社が10%以上の議決権を保有する会社の取締役等

4.当社グループとの間で双方いずれかの連結総売上高の2%以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者

5.当社グループが連結総資産の2%以上に相当する金額を借入している金融機関等の取締役等

6.当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員である者

7.弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

8.本人の配偶者、二親等内の親族及び同居の親族が上記1~7のいずれかに該当する者

9.過去5年間において、上記2~8のいずれかに該当していた者

10.当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者

11.当社において現在独立取締役の地位にある者で、再任されると通算の在任期間が8年間を超える者

*1 業務執行者とは、業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人をいう。

*2 取締役等とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。

ニ 企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役 水野浩児氏には、金融機関での経験並びに金融及びその関連法に関する大学教授としての高度な専門的知見、及び他社での社外役員としての豊富な経験を活かし、客観的・中立的な立場から経営への助言・監督を行うこと、また指名・報酬委員会の委員として、経営幹部の選解任及び報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性並びに手続きの客観性及び透明性の強化に貢献いただくことを期待しております。

 社外取締役 細川明子氏には、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験、及び他社での社外役員としての豊富な経験を活かし、客観的・中立的な立場から経営への助言・監督を行うこと、また指名・報酬委員会の委員として、経営幹部の選解任及び報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性並びに手続きの客観性及び透明性の強化に貢献いただくことを期待しております。

 社外取締役 衣目成雄氏には、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験、及び他社での社外役員としての経験を活かし、監査等委員である取締役として、客観的・中立的な立場から経営への助言・監督を行うこと、また指名・報酬委員会の委員として、経営幹部の選解任及び報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性並びに手続きの客観性及び透明性の強化に貢献いただくことを期待しております。

 社外取締役 野村新平氏には、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験、及び他社での社外役員としての経験を活かし、監査等委員である取締役として、客観的・中立的な立場から経営への助言・監督を行うこと、また指名・報酬委員会の委員として、経営幹部の選解任及び報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性並びに手続きの客観性及び透明性の強化に貢献いただくことを期待しております。

ホ 社外取締役による監督・監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会への出席及び監査等委員会・会計監査人・監査部等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制としております。

 

(3) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査

イ 内部監査の状況

 a 内部監査の組織、人員及び手続

 当社における内部監査は、監査部が内部監査規程及び監査計画に従い、独立した立場から業務運営組織及び関係会社に対して業務監査を実施しております。監査部長が、代表取締役会長、代表取締役社長及び常勤監査等委員に内部監査報告書を提出するとともに、その写しを監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項及びその他問題点の是正を求めたのち、当該是正実施状況を確認しております。また、監査部では、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。

 なお、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価に関わる監査部要員の数は10名です。

b 内部監査の実効性を確保するための取組

 内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果は、①常勤監査等委員同席のもと、代表取締役会長及び代表取締役社長に対して行う月次監査報告会、②業務執行責任者を構成メンバーとする執行役員会議での月次報告、③監査等委員及び監査等委員でない社外取締役に対して行う四半期報告会により、全ての経営幹部と情報を共有しております。

 また、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果を通じて検出された会計・財務にかかわる重要な事象に関しては、会計監査人へ報告し、指導、助言を得る等相互連携に努めております。

ロ 監査等委員会監査の状況

a 監査等委員会監査の組織、人員

監査等委員会は、委員長である常勤監査等委員並びに社外取締役である弁護士1名及び公認会計士1名の3名から構成し、法的側面や会計面等の立場での提言等を含め専門分野からの監視機能の強化を図っております。

b 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

1)監査等委員会の開催頻度

監査等委員会は取締役会の開催に合わせて月次に開催しており、当事業年度は12回開催しました。

2)具体的な検討内容

監査等委員会においては、監査報告の作成、常勤監査等委員の選定、監査方針・監査計画、常勤監査等委員の職務執行状況の報告、内部統制システムの整備・運用状況、その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っています。

3)個々の監査等委員の出席状況(2023年度)

 

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員

吉井敏憲

12回

12回

非常勤(社外)取締役

野村公平

12回

12回

非常勤(社外)取締役

勘場義明

12回

12回

4)監査等委員の活動等

常勤監査等委員は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社・工場、主要な事業所及び子会社などの往査を実施しております。また、内部監査部門から定期的に監査実施状況とその結果の報告を受けるなど連携するとともに、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行状況を監査しております。

5)その他

特に、記載事項はありません。

 

② 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ 継続監査期間

34年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ハ 業務を執行した公認会計士

浅野  豊 (指定有限責任社員 業務執行社員)

大橋 正紹 (指定有限責任社員 業務執行社員)

ニ 業務を執行した公認会計士

監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他11名であります。

ホ 監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定方針については、監査法人の品質管理、監査チームの独立性及び専門性と監査計画、監査報酬の妥当性と監査の有効性と効率性、監査等委員とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査等を評価したうえで、総合的に判断することとしております。

ヘ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、独立性及び必要な専門性を有することや監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることなどを確認し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

 

③ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

45

43

連結子会社

45

43

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(イを除く)

 該当事項はありません。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

ニ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 該当事項はありません。

ホ 監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当該会計監査人の継続監査期間、監査体制・監査能力等を総合的に勘案して定めております。

ヘ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人から提出を受けた当該事業年度の監査計画書等、及び業務執行者の認識・意向を聴取したうえで、当事業年度の監査時間・配員計画及び報酬額の見積もりの相当性について検討した結果、妥当であると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額の決定に関する方針

当社は、2021年2月4日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議し、適切に運用しております。その概要は次のとおりです。

イ 基本方針

 当社は、当社及び当社グループの企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を、客観性・公正性・透明性ある手続きに従い決定いたします。

ロ 報酬ガバナンス

a 取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等

 当社は、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額の算定方法を、その過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会(委員長は社外取締役)の審議を経て、取締役会で定めております。当該算定方法に基づいた譲渡制限付株式報酬以外の個人別の具体的報酬額は、毎年、取締役会から委任を受けた代表取締役が、株主総会で決定された各報酬枠の範囲内で、指名・報酬委員会の審議を経て決定し、代表取締役による権限の適切な行使について、指名・報酬委員会が必要な監督を行っております。

 なお、取締役(監査等委員を除く)の報酬総額については、2016年6月17日開催の第46期定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分15百万円以内)と定められております(当該定めに係る取締役の員数は11名(うち社外取締役1名))。また、これに加え、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権の総額については、2019年6月18日開催の第49期定時株主総会において、年額100百万円以内(当該債権の現物出資により発行または処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内)と定められております(当該定めに係る取締役の員数は11名)。

b. 監査等委員である取締役の報酬等

 監査等委員である取締役の個人別の具体的報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 なお、監査等委員である取締役の報酬総額については、2016年6月17日開催の第46期定時株主総会において、年額40百万円以内と定められております(当該定めに係る監査等委員である取締役の員数は3名)。

ハ 取締役(監査等委員を除く)の報酬等の内容

a 種別及び割合

 取締役(監査等委員を除く)の報酬等の種別は、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬とし、各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の総額に対する割合を、業績連動性を重視した値として、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で定めております。また、社外取締役の報酬は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、固定の月額報酬のみとしております。

b. 内容

・基本報酬

基本報酬は、役割や職責に応じた固定金額としております。

・業績連動報酬

業績連動報酬は、当社の企業価値向上のためのインセンティブの付与を目的として、当社及び当社グループの企業業績及び担当する事業業績等を反映するものとし、これらを適切に評価するための業績指標等を指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で定めております。

・譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値向上のための中長期インセンティブの付与及び株主との価値共有を目的として支給するものであり、当社普通株式を引換えにする払込みに充てるために支給する金銭報酬債権をいいます。当該株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役

(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

210

95

99

15

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

15

15

-

-

1

社外取締役

22

22

-

-

4

(注)1 基本報酬は、役割や職責に応じた固定金額として業績等に関係なく支給した報酬をさしております。業績連動報酬には、賞与のほか前期の業績等を反映して毎月支給した報酬が含まれております。非金銭報酬としては、譲渡制限付株式報酬を支給しております。

2 業績連動報酬額は、優秀な人材の保持が可能となる水準において、連結経常利益の計画達成率を主たる考慮要素とし、併せて連結売上高・ROEの計画達成率、EBITDA、各担当領域における業績、個人考課(ESGに関する取組みを含む)を勘案して決定しております。これら業績評価指標は、役員の各事業年度における業績目標達成への動機付けを強めるとともに、中長期的な企業価値向上を実現することを目的として定めております。その実績は次のとおりであります。

(カッコ内は対計画達成率)

 

売上高

(百万円)

経常利益

(百万円)

EBITDA

(百万円)

ROE

2022年3月期

(第52期)

55,255

(99%)

1,126

(37%)

5,318

 

1.6%

計画7.0%

2023年3月期

(第53期)

60,717

(104%)

3,568

(214%)

7,048

 

5.5%

計画3.7%

3 本記載の報酬等(譲渡制限付株式報酬を除く)の個人別の額は、総合的判断の適任性のために取締役会から委任を受けた代表取締役会長 井上雄策及び代表取締役社長兼社長執行役員 小林宣夫によって、取締役会が定めた報酬等の額の算定方法、基礎とすべき業績指標、各報酬の割合、決定方法等に基づいて決定されております。当該金額は、その過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会((注)4)での審議結果を尊重して決定後、さらに監査等委員会に対する諮問手続きを経ており、前記①の方針に沿うものであると判断しております。なお、譲渡制限付株式報酬の個人別の額は、取締役会で決定しております。

4 指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された社外取締役4名及び代表取締役2名によって構成されており、委員長は社外取締役監査等委員 野村公平が行っております。委員会では、役員の報酬等に関し、取締役の報酬等の決定方針に基づいて取締役会が決議する全ての報酬関連議案、報酬に関する開示内容、報酬等の個人別の額等について議論し、取締役会へ答申しております。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の投資株式については、取引関係や経済合理性を総合的に勘案し、取引の維持または拡大をすることが、持続的な企業価値向上に資すると判断されるものを保有対象としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、毎年取締役会において、保有状況、リスク・リターン、取引の重要性等の観点から総合的な保有意義の検証を行い、中長期的な企業価値向上に資するか否かを判断しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

6

183

非上場株式以外の株式

19

1,366

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

7

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

268

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

信和㈱

689,400

689,400

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属する建設機材関連業界における情報収集及び同業界における友好関係の継続及び取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

528

500

阪和興業㈱

26,324

26,010

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属する建設機材及びレンタル関連業界における鋼材関連等の情報収集及び安定した原材料仕入のため保有しております。なお、同社の取引先持株会に加入しており、毎月株式を取得しているため株式数が増加しております。

(定量的な保有効果) (注1)

(株式数が増加した理由)更なる取引推進のため、取引先持株会を通じた株式の取得であります。

152

95

大東建託㈱

8,341

8,169

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属するレンタル関連業界における情報収集及び取引関係の維持・強化のため保有しております。

なお、同社の取引先持株会に加入しており、毎月株式を取得しているため株式数が増加しております。

(定量的な保有効果) (注1)

(株式数が増加した理由)更なる取引推進のため、取引先持株会を通じた株式の取得であります。

150

103

㈱りそなホールディングス

142,600

142,600

(保有目的、業務提携等の概要)当社の主力金融機関であり、安定した資金調達環境を継続させるため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

127

87

㈱淀川製鋼所

26,000

26,000

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属する建設機材及びレンタル関連業界における鋼材関連等の情報収集及び安定した原材料仕入のため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

122

67

大和ハウス工業㈱

16,392

15,762

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属するレンタル関連業界における情報収集及び取引関係の維持・強化のため保有しております。

なお、同社の取引先持株会に加入しており、毎月株式を取得しているため株式数が増加しております。

(定量的な保有効果) (注1)

(株式数が増加した理由)更なる取引推進のため、取引先持株会を通じた株式の取得であります。

74

47

㈱南都銀行

12,000

12,000

(保有目的、業務提携等の概要)当社の取引金融機関であり、同行との良好な取引関係を維持・強化のため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

34

27

㈱シンニッタン

110,200

110,200

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属する建設機材関連業界における生産にかかるノウハウや情報の収集及び取引関係の維持・強化のため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

32

26

㈱山善

23,000

23,000

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属する住宅機器関連業界における営業関連等の情報収集及び取引関係の維持・強化のため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

31

22

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱キムラ

48,000

48,000

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属する建設機材レンタル及び住宅機器関連業界における情報収集と、取引関係の維持・強化のため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

26

25

上新電機㈱

10,000

10,000

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属する住宅機器関連業界における営業関連等の情報収集及び取引関係の維持・強化のため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

23

19

住友不動産㈱

3,788

3,591

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属するレンタル関連業界における情報収集及び取引関係の維持・強化のため保有しております。

なお、同社の取引先持株会に加入しており、毎月株式を取得しているため株式数が増加しております。

(定量的な保有効果) (注1)

(株式数が増加した理由)更なる取引推進のため、取引先持株会を通じた株式の取得であります。

19

10

㈱ワキタ

8,250

8,250

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属する建設機材関連業界における営業情報の収集及び取引関係の維持・強化のため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

13

9

㈱ナフコ

5,000

5,000

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属する住宅機器関連業界における営業関連等の情報収集及び取引関係の維持・強化のため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

12

8

東建コーポレーション㈱

200

200

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属するレンタル関連業界における情報収集及び取引関係の維持・強化のため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

1

1

㈱コメリ

500

500

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属する住宅機器関連業界における営業関連等の情報収集及び取引関係の維持・強化のため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

1

1

萬世電機㈱

500

500

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属する電子関連業界における営業関連等の情報収集及び安定した原材料仕入のため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

1

1

DCMホールディングス㈱

1,000

1,000

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属する住宅機器関連業界における営業関連等の情報収集及び取引関係の維持・強化のため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

1

1

アークランズ㈱

96

(保有目的、業務提携等の概要)当社が属する住宅機器関連業界における営業関連等の情報収集及び取引関係の維持・強化のため保有しております。

(定量的な保有効果) (注1)

(株式数が増加した理由)更なる取引推進のため、取引先持株会を通じた株式の取得であります。

0

中央ビルト工業㈱

221,950

当事業年度において、全て売却しております。

116

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

日鉄物産㈱

11,016

当事業年度において、全て売却しております。

102

(注)1 特定投資株式における定量的な保有効果は保有先へ与える様々な影響を考慮し記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、その保有目的がコーポレート・ガバナンスガイドラインに適合するかの検証を個別銘柄毎に行い、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2 信和㈱、阪和興業㈱、大東建託㈱、㈱りそなホールディングス、㈱淀川製鋼所及び大和ハウス工業㈱以外の全銘柄は、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であり、また、保有する特定投資株式数が60銘柄に満たないため、全19銘柄について記載しております。