第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,663,400

20,663,400

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,000,000

6,000,000

㈱東京証券取引所

スタンダード市場

 単元株式数は100株であります。

6,000,000

6,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

      該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2010年12月1日(注)

△803

6,000

1,683,378

639,458

 (注) 2010年12月1日付の自己株式の消却により、発行済株式総数が803,980株減少しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

18

34

14

2

1,895

1,970

所有株式数(単元)

9,221

886

4,733

1,629

3

43,512

59,984

1,600

所有株式数の割合(%)

15.37

1.48

7.89

2.72

0.00

72.54

100.00

 (注)1.自己株式1,182,319株は「個人その他」に11,823単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

久野幸男

福岡県糟屋郡篠栗町

526

10.92

協立エアテック社員持株会

福岡県糟屋郡篠栗和田5丁目7番1号

518

10.76

住友生命保険相互会社

東京都中央区築地7-18-24

370

7.69

協立エアテック協栄会

福岡県糟屋郡篠栗町和田5丁目7番1号

258

5.36

㈱西日本シティ銀行

福岡市博多区博多駅前3-1-1

237

4.94

㈱福岡銀行

福岡市中央区天神2-13-1

234

4.87

水元公仁

東京都新宿区

158

3.29

㈱南陽

福岡市博多区博多駅前3-19-8

144

3.01

福岡商事㈱

福岡市中央区大名2-2-26

118

2.46

サンベック㈱

東京都千代田区神田須田町2-3-1

110

2.28

 ―

2,678

55.59

 (注) 上記のほか、自己株式が1,182千株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,182,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,816,100

48,161

単元未満株式

普通株式

1,600

発行済株式総数

 

6,000,000

総株主の議決権

 

48,161

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権の数 5個)含ま
  れております。

      2.「単元未満株式」の中には、当社所有自己株式19株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

協立エアテック株式会社

福岡県糟屋郡篠栗町和田5丁目7番1号

1,182,300

1,182,300

19.71

1,182,300

1,182,300

19.71

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

39

27,417

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 区分

当事業年度

 当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

7,100

4,962

保有自己株式数

1,182,319

1,182,319

  (注)(1)当期間における保有自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(2)当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、2024年4月30日に実施した取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

当社は、企業価値の長期的最大化に向け、将来の事業拡大に必要不可欠な研究開発、設備投資、運転資金など成長への投資を第一優先とし、そのための内部保留を確保し、その後の余剰資金につきましてはキャッシュ・フローも勘案の上、可能な限り株主の皆様に還元いたします。毎年の配当につきましては、必要とする内部留保のレベルにもよりますが、安定的、継続的な還元の充実を図っていく所存であります。

毎事業年度における配当の回数については、定時株主総会にて1回もしくは中間配当を含めた2回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会でありますが、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

また、当期の剰余金の配当につきましては、1株当たり普通配当20円の配当を実施しております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年3月27日

96,353

20.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスの充実が企業を効率よく経営し、会社の経済的繁栄を最大にするための企業の規律と支配に関するものであるということを十分認識し、健全な経営に欠かすことが出来ない重要事項として考えております。

今後につきましても、業務執行に関する迅速な意思決定を持つ経営管理組織にすべく更なる充実を図っていく所存であります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、原則月1回開催される取締役会、適宜開催される監査役会の機能の充実を図り、経営環境の変化に応じて経営組織や制度の改革を進めております。

当社の取締役会は取締役4名(うち1名が社外取締役)、監査役3名(うち2名が社外監査役)が出席し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会の議長は代表取締役社長久野幸男であり、構成員の氏名は(2)役員の状況①役員一覧に記載しております。

当社は、事業規模や人員数などに鑑み、監査役制度を採用しております。監査役会は取締役の業務執行の監査を行うため、監査役3名(うち2名が社外監査役)で構成され、監査役の監査結果について報告し、監査方針、監査計画等を審議し決定しております。なお、監査役会の議長は常勤監査役松本孝明であります。監査役会の構成員は監査役全員であり、氏名は(2)役員の状況①役員一覧に記載しております。

監査役監査については、重要会議の出席をはじめ、報告内容の検証や、会社の業務及び財産の状況に関する調査を行い、必要に応じて助言・勧告・意見表明等を行っております。

以上のことから、当社はコーポレート・ガバナンス体制は、現在の当社の事業規模・内容などの観点から適切であり、取締役会における合理的かつ効率的な意思決定により適切であると判断しております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。0104010_001.png

③企業統治に関するその他の事項

 当社の内部統制にシステムについては、以下のとおり「内部統制に係る体制整備の基本方針」を定め、必要に応じ改善を行っております。

 

  ア.取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

   ・法令遵守(コンプライアンス)は経営の最重要課題と位置づけ、経営理念にその思想を謳い、諸規定に反映させ、社内徹底を図ることにより、役職員の職務執行が法令及び定款に適合するものであることを確保する。

   ・内部監査課にコンプライアンス担当部署を設け、担当の取締役がこの運営にあたり、社内コンプライアンス体制の整備に努める。

   ・取締役と監査役の意見交換を積極的に行い、役割をわきまえた上で意思の疎通を図る。

   ・取締役は、使用人の模範となるべく自己研鑽に励み、機会を捉えコンプライアンスの意義を説いていく。

   ・内部監査課は、コンプライアンスの状況について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

  イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

   ・文書の整理保管、保存期間及び廃棄に関するルールを定めた「文書管理規程」を見直し、近時の環境に即したものに改め、社内に周知徹底を図り、適正な保存及び管理を行う。

   ・株主総会議事録、取締役会議事録については、管理本部総務部が主管し、その他取締役の職務執行に関する議事録等の情報は、主催した本部で保存、管理するものとする。

  ウ.損失の危機の管理に関する規程その他の体制

   ・リスク管理は経営の重要課題と捉え、基本方針を定める。

   ・部署ごとにリスクの洗い出しを行い、具体的な対処方法を検討・立案し、取締役会において評価し、その方策を「リスク管理規程」として収め、部署内に周知徹底することにより、リスク管理を行っていく。

   ・内部監査課は、リスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

  エ.取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   ・取締役会は経営計画を策定し、代表取締役は取締役以下の業務担当取締役並びに役職員の業務活動を統括する。

   ・毎月開催の取締役会の席上で、取締役による職務執行状況の報告をし、他の取締役からの質疑により緊張感を保つ。

  オ.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

   ・親会社の取締役が、子会社の主要な業務執行取締役を兼ねているので、親会社の取締役を通じ、企業集団としての業務の適正化を確保していく。

   ・子会社の取締役は、親会社の取締役会に出席し、業務の状況について報告する。

   ・子会社の取締役は、親会社の取締役会において、各取締役から業務の状況について報告を受け、質疑により進捗状況を確認する。

   ・子会社の取締役は、親会社の取締役会で決定されたことは、子会社の環境に合わせて、社内徹底を図る。

   ・子会社も適宜、親会社の監査役及び内部監査課による監査を受ける。

  カ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項

   ・監査役から要望があれば、監査役室要員として延滞なく配置する。

  キ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

   ・内部監査課の要員の任命・異動・考課等処遇については、予め常勤監査役の同意を求める。

 ク.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

   ・会社法第357条「取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告しなければならない。」の趣旨を、取締役会を通じて徹底する。

   ・常勤監査役は取締役会ほか重要な会議に出席すること、並びに重要書類の閲覧等を通して積極的に情報を収集する。

   ・常勤監査役は、日常的に大半の役員、使用人と会話が可能であり、このような場を通しても情報の収集に努める。

   ・常勤監査役は、内部監査課と連携を密にし、情報収集に努め、併せて監査指導にあたる。

 ケ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  ・取締役会における「監査役の意見・報告」の時間は、今後も確保し、積極的な監査役の発言を促す。

  ・監査役の重要な会議、委員会への出席、主要な稟議書の回付等の制度は遵守する。

④株式会社の支配に関する基本方針

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項として認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

 

⑤内部管理体制の整備・運用状況

ア.内部牽制組織、組織上の業務部門及び管理部門の配置状況、社内規程の整備状況等

 当社の組織は、製造部門(生産本部)、技術部門(技術本部)、営業部門(ビル設備本部・住宅設備本部)、管理部門(管理本部)、経営企画室と分かれており、さらに社長直轄の独立組織として内部監査課を設置しております。この内部監査課を設置することにより、各部門間の内部牽制及び内部管理機能の強化を図るとともに、法令・社内規程の遵守状況等につき、内部監査を実施し、処理の適正化と内部牽制の有効性確保のため、具体的な助言・勧告を行っております。
 なお、当社の社内規程としては組織的な牽制が十分機能するように設計された組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等を定めております。

イ.内部管理体制の充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

 内部管理体制の充実を図るため、内部監査課が中心となり、社内規程の見直し・業務改善の施策の実施に向け取り組んでおります。また、各部署とも常勤監査役との情報交換等を適宜に行うと共に、取締役会、監査役会等の各管理組織が円滑な業務を図れるよう業務運営に努めております。

 

⑥業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との責任限定契約の内容

 当社定款において、会社法第427条第1項の規定により、当社と業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる規程を設けております。当社は、当該定款規程により、社外取締役植田正敬及び社外監査役長伸幸、加藤久との間で責任限定契約を結んでおります。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑦取締役の定数

 当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑨取締役会への権限委譲の内容

当社定款において、次のように取締役会への権限委譲を定めております。
ア.自己株式取得の決定機関
    当社は自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等
   により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した
   機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
 

イ.取締役の責任免除の決定機関
   当社は、取締役の責任免除について、会社法第423条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
  (取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除するこ
   とができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役の責
   任を軽減するためであります。

 

ウ.監査役の責任免除の決定機関
    当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役
  (監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除するこ
   とができる旨を定款に定めております。これは監査役が期待された役割を十分発揮できるよう、監査役の責
   任を軽減するためであります。

 

エ.中間配当の決定機関
    当社は、取締役会決議により毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めて
  おります。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩特別決議要件の変更

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が業務に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害が補償されます。

 ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補償されない等、一定の免責事由があります。

 

⑫取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社は取締役会を月1回程度開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

 

氏  名

開催回数

出席回数

出席率

代表取締役社長

久野 幸男

14

14

100%

取締役

宮田 正昭

14

14

100%

取締役

柿原 秀規

14

14

100%

社外取締役

植田 正敬

14

13

93%

 取締役会においては、主に短期、中期経営計画、予算、投資、組織人事に関する事項の決議、決算に関する報告を行うとともに、その他会社法及び当社取締役会規程に定める事項につき、決議、報告を行いました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役社長

(代表取締役)

久野 幸男

1951年7月1日

1971年3月

当社入社

1986年1月

当社技術部長

1990年3月

当社取締役 技術部長

1994年3月

当社常務取締役 技術部長

2001年2月

当社代表取締役常務 技術本部長兼管理部長

2001年4月

当社代表取締役社長(現任)

2005年8月

常熟快風空調有限公司董事長(現任)

2013年9月

株式会社マスク代表取締役社長(現任)

 

※2

5,262

取締役

営業統括本部本部長

宮田 正昭

1953年1月30日

2000年1月

当社入社

2005年6月

当社東京支店支店長

2010年3月

当社取締役営業統括本部本部長(現任)

2013年9月

株式会社マスク取締役(現任)

2016年1月

常熟快風空調有限公司董事(現任)

 

※2

302

取締役

技術本部本部長

柿原 秀規

1956年6月16日

2011年4月

当社入社

2011年7月

当社ES・C部部長

2017年3月

当社取締役 技術本部本部長(現任)

 

※2

246

取締役

植田 正敬

1970年1月16日

2001年6月

公認会計士登録

2007年8月

植田公認会計士事務所代表(現任)

2012年3月

当社社外取締役(現任)

2020年1月

UKK税理士法人代表(現任)

 

※2

常勤監査役

松本 孝明

1958年10月10日

1981年4月

当社入社

2011年3月

当社監査役(現任)

2011年5月

常熟快風空調有限公司監事(現任)

2013年9月

株式会社マスク監査役(現任)

 

※1

243

監査役

加藤 久

1954年4月29日

1994年3月

加藤合同国際特許事務所代表(現任)

2001年3月

当社社外監査役(現任)

 

※1

監査役

長 伸幸

1953年9月19日

1979年9月

公認会計士登録

1986年7月

税理士登録

1987年2月

長公認会計士事務所代表(現任)

1989年6月

株式会社財産マネジメント代表取締役(現任)

2002年3月

当社社外監査役(現任)

 

※3

46

6,099

 

 (注)1.2024年3月27日就任後、4年以内の最終の決算期に関する定時株主総会まで。

        2.2024年3月27日就任後、2年以内の最終の決算期に関する定時株主総会まで。

        3.2023年3月29日就任後、4年以内の最終の決算期に関する定時株主総会まで。

        4.取締役植田正敬は、社外取締役であります。

        5.監査役加藤久、長伸幸は、社外監査役であります。

 

        6.当社は、法令に定める社外取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠社外取締役1名を選任しております。補欠社外取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

 衣目 修三

 1949年10月26日生

 1978年3月 公認会計士登録

 1978年8月 衣目公認会計士事務所代表

 1978年10月 税理士登録

 2015年6月 ゼット株式会社社外取締役(現任)

10

   (注)候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。

        7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

 衣目 修三

 1949年10月26日生

 1978年3月 公認会計士登録

 1978年8月 衣目公認会計士事務所代表

 1978年10月 税理士登録

 2015年6月 ゼット株式会社社外取締役(現任)

10

 中村 司郎

 1969年9月7日生

 1991年4月 当社入社

 2022年1月 当社管理本部部長(現任)

47

   (注)1.候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。

      2.衣目修三氏は社外監査役加藤久氏、長伸幸氏の補欠の社外監査役であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。社外監査役長伸幸氏は、2024年12月31日現在当社普通株式を4千6百株所有しております。また、長伸幸氏が所属する長公認会計士事務所との間で、税務に関する業務委託契約の取引があります。当社と社外監査役加藤久氏との間には、加藤久氏が所属する加藤特許事務所と当社が申請する特許関係の手続きの取引があります。

 社外取締役は、公認会計士としての専門知識と経験をもとに、当社の経営に対し有益な助言を頂いております。

 社外監査役は、法務・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監査機能を果たしております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、専門性及びその独立性などを総合的に判断し選任しております。

 当社は、社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 社外監査役は監査役会において定期的に内部監査課及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名から構成され、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、取締役業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を行っております。また、取締役会には原則として監査役全員が出席しており、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。

 なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役が、監査役の監査を行うことにより業務の適正を確保しているものと考えます。

 監査役の職務を補助する組織として、内部監査課を設置し、スタッフ1名を置いております。

 以上の体制は、提出日現在も同様であります。

 当事業年度において、当社は監査役会を月1回程度開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

松本 孝明

12回

12回

監査役(社外監査役)

加藤 久

12回

12回

監査役(社外監査役)

長 伸幸

12回

12回

 監査役会における具体的な検討内容として、事業年度毎に監査方針・方法および計画の決定、会計監査人の評価・再任及び報酬の同意、監査報告書の作成であります。また、常勤監査役からの業務監査報告、会計監査人からの監査計画及び監査結果の報告を受けております。

 監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ発言を行っております。当事業年度に開催の取締役会14回のうち、常勤監査役の松本孝明は全てに参加し、社外監査役の加藤久は12回出席、長伸幸は12回出席しております。常勤監査役は、監査役会で策定した監査方針・方法および計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席、重要な決裁書類の閲覧、各事業部の業務及び財産の監査を実施するとともに、代表取締役、会計監査人と定期的に情報、意見交換等を実施しております。

 

②内部監査の状況

  当社は、内部監査規程に基づき、代表取締役直轄の部門として、内部監査課(専任者1名)を設置しております。内部監査専任者は、監査計画書に基づき各部門への往査を行い、法令、規程への適合状況及び業務活動が正しく行われているか等の監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査役にも内容や情報の報告を実施しております。

 また、内部監査の実効性を確保するための取組として、監査役及び会計監査人との間で、情報交換を行うなどの緊密に相互連携を行っております。 その他に会計監査人の往査等に参加し、監査役とともに情報を共有しながら連携して監査を行っております。内部監査課から監査役を通じ監査役会への報告を行っております。また、常勤監査役から取締役会へ内部監査の状況の報告を行っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

  15年

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員  柳 承煥

 指定有限責任社員 業務執行社員  有久 衛

 

d.会計監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士    7名

その他の補助者  10名

(注)会社法監査及び金融商品取引法監査に従事した補助者の氏名を集計しております。なお、監査業務期間中に公認会計士資格を登録した者については、2025年3月4日時点で完了している者を集計しております。

e監査法人の選定方針と理由

 監査役会で定めた「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。なお、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 (ⅰ) 処分対象

 太陽有限責任監査法人

 (ⅱ) 処分の内容

 ・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヵ月 (2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

 ・業務改善命令(業務管理体制の改善)

 ・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヵ月 (2024年1月1日から同年3月31日まで)

 (ⅲ) 処分理由

  他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

 

  太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。

  以上を踏まえ、総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会で定めた「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、会計監査人から監査業務に係る実績報告及び次年度の監査提案について、書面等による説明を受け、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価・検証しております。その結果、会計監査人太陽有限責任監査法人の監査活動は適切・妥当であると評価いたしました。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

20,500

20,500

連結子会社

20,500

20,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務内容及び監査計画等を総合的に勘案し決定しております。なお、この決定については、監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

 監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の規定に基づき、取締役が監査役会へ同意を求め、監査役会において報酬等の額について当社の規模、業務の特性ならびに監査日数等を勘案し、審議の上、同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

  当社の取締役報酬限度額は、2008年3月27日開催の定時株主総会決議により年額300百万円以内(決議時点の支給対象人員7名)であります。また、監査役の報酬限度額は、2007年3月29日開催の定時株主総会決議により年額30百万円以内(決議時点の支給対象人員3名)であります。

  さらに、2018年3月28日開催の当社第47回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)(以下、総称して「対象役員」という)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象役員(決議時点の支給対象人員取締役4名、監査役1名)に対し、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいております。

 

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の取締役会決議

ア.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

イ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

ウ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与、譲渡制限付株式として毎年、一定の時期に配分する。

エ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 当社は2021年2月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与、譲渡制限付株式の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう監視する。なお、株式報酬は、代表取締役の案を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する

 当社の取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長に一任する旨を取締役会にて決定しており、代表取締役社長は各取締役の職責を勘案の上その額を決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等等について、決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針の取締役会決議に沿うものであると判断しております。

オ.業績連動報酬について

 業績連動報酬は、各事業年度の業績(営業利益)、株主への配当、従業員賞与水準等を総合的に勘案して役員賞与として決定・支給しております。なお、業績連動報酬の割合は報酬総額の概ね20%程度としております。

 当事業年度の賞与に係る指標の結果は、以下のとおりであります。

期首連結営業利益計画  650,000千円

実績          684,711千円   (105%水準)

 

  ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬等(賞与)

譲渡制限付株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

68,006

57,600

6,450

3,956

3,956

3

監査役

(社外監査役を除く)

13,731

10,800

2,150

781

781

1

社外役員

6,600

6,600

3

 (注)取締役・監査役(社外役員を除く)に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。

 

 ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

 

  ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

②投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

   当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を総合的に勘案し、持続的な成長と企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、上場株式を政策的に保有しております。また、保有の適否については、適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めてまいります。また、毎年取締役会において、個別の特定投資株式について、保有株式の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を精査、検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

10

766,016

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

13,064

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

高砂熱学工業㈱

40,787

39,922

・同社は当社の空調製品の販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。

・取引先持株会を通じた株式の取得。

259,166

128,550

ダイダン㈱

36,535

35,959

・同社は当社の空調製品の販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。

・取引先持株会を通じた株式の取得。

141,025

51,242

朝日工業社㈱

43,790

21,148

・同社は当社の空調製品の販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。

・取引先持株会を通じた株式の取得。

99,622

64,396

㈱大気社

18,980

18,539

・同社は当社の空調製品の販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。

・取引先持株会を通じた株式の取得。

94,903

75,733

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

30,180

30,180

・同社は当社の主力取引銀行の一つであり、当社の財務活動円滑化のため、株式を保有しております。

61,174

49,223

新日本空調㈱

12,301

12,000

・同社は当社の空調製品の販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。

・取引先持株会を通じた株式の取得。

50,214

28,621

㈱テクノ菱和

15,300

15,300

・同社は当社の空調製品の販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。

42,518

21,435

㈱南陽

13,000

6,500

・同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております

14,872

13,877

第一生命ホールディングス㈱

400

400

・同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております

1,694

1,196

㈱高田工業所

500

500

・同社は当社の空調製品の販売取引において協力関係にある取引先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております

824

756

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。毎年取締役会において、個別の特定投資株式について、取引の状況、保有株式の適切性、保有に伴う便益やリスク等を精査、検証しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。