第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
46,241,000 |
|
計 |
46,241,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成28年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
16,531,157 |
16,531,157 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
16,531,157 |
16,531,157 |
― |
― |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年６月26日定時株主総会決議並びに平成20年６月26日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
35 |
35 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
35,000 （注）１ |
35,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年６月27日 至 平成50年６月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 １ 資本組入額 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、新株予約権を割当てる日の翌日から30年以内の期間内において、当社の取締役及び監査役が当社の役員の地位を喪失したと き、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日である「権利行使開始日」から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ケ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 その他の新株予約権の行使条件については、定時株主総会および当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び対象監査役との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとす る。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事 項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価格 |
＝
|
調整前 行使価格 |
×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
４．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付される新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日とする。
⑥ 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 交付する新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。
⑧ 交付する新株予約権の取得
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（ⅰ）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁錮以上の刑に処せられたとき又は当社若しくは当社子会社の就業規則により降格以上の制裁を受けたときには、その新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅱ）新株予約権者が、本契約の規定に違反したとき、その他、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為のあったと当社が認めたときは、当社は、その新株予約権を無償で取得することができる。
平成20年６月26日及び平成21年６月25日定時株主総会決議並びに平成21年６月25日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
69 |
69 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
69,000 （注）１ |
69,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成21年６月26日 至 平成51年６月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 １ 資本組入額 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、新株予約権を割当てる日の翌日から30年以内の期間内において、当社の取締役及び監査役が当社の役員の地位を喪失したと き、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日である「権利行使開始日」から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ケ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 その他の新株予約権の行使条件については、定時株主総会および当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び対象監査役との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとす る。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事 項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価格 |
＝
|
調整前 行使価格 |
×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
４．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付される新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日とする。
⑥ 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 交付する新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。
⑧ 交付する新株予約権の取得
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（ⅰ）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁錮以上の刑に処せられたとき又は当社若しくは当社子会社の就業規則により降格以上の制裁を受けたときには、その新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅱ）新株予約権者が、本契約の規定に違反したとき、その他、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為のあったと当社が認めたときは、当社は、その新株予約権を無償で取得することができる。
平成20年６月26日及び平成21年６月25日定時株主総会決議並びに平成22年６月25日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
57 |
57 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
57,000 （注）１ |
57,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年６月26日 至 平成52年６月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 １ 資本組入額 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、新株予約権を割当てる日の翌日から30年以内の期間内において、当社の取締役及び監査役が当社の役員の地位を喪失したと き、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日である「権利行使開始日」から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ケ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 その他の新株予約権の行使条件については、定時株主総会および当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び対象監査役との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとす る。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事 項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価格 |
＝
|
調整前 行使価格 |
×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
４．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付される新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日とする。
⑥ 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 交付する新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。
⑧ 交付する新株予約権の取得
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（ⅰ）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁錮以上の刑に処せられたとき又は当社若しくは当社子会社の就業規則により降格以上の制裁を受けたときには、その新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅱ）新株予約権者が、本契約の規定に違反したとき、その他、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為のあったと当社が認めたときは、当社は、その新株予約権を無償で取得することができる。
平成20年６月26日及び平成21年６月25日定時株主総会決議並びに平成23年６月24日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
78 |
78 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
78,000 （注）１ |
78,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年７月19日 至 平成53年７月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 １ 資本組入額 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、新株予約権を割当てる日の翌日から30年以内の期間内において、当社の取締役及び監査役が当社の役員の地位を喪失したと き、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日である「権利行使開始日」から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ケ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 その他の新株予約権の行使条件については、定時株主総会および当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び対象監査役との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとす る。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事 項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価格 |
＝
|
調整前 行使価格 |
×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
４．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付される新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日とする。
⑥ 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 交付する新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。
⑧ 交付する新株予約権の取得
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（ⅰ）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁錮以上の刑に処せられたとき又は当社若しくは当社子会社の就業規則により降格以上の制裁を受けたときには、その新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅱ）新株予約権者が、本契約の規定に違反したとき、その他、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為のあったと当社が認めたときは、当社は、その新株予約権を無償で取得することができる。
平成20年６月26日及び平成21年６月25日定時株主総会決議並びに平成24年６月26日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
102 |
102 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
102,000 （注）１ |
102,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年７月20日 至 平成54年７月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 １ 資本組入額 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、新株予約権を割当てる日の翌日から30年以内の期間内において、当社の取締役及び監査役が当社の役員の地位を喪失したと き、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日である「権利行使開始日」から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ケ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 その他の新株予約権の行使条件については、定時株主総会および当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び対象監査役との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとす る。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事 項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価格 |
＝
|
調整前 行使価格 |
×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
４．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付される新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日とする。
⑥ 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 交付する新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。
⑧ 交付する新株予約権の取得
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（ⅰ）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁錮以上の刑に処せられたとき又は当社若しくは当社子会社の就業規則により降格以上の制裁を受けたときには、その新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅱ）新株予約権者が、本契約の規定に違反したとき、その他、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為のあったと当社が認めたときは、当社は、その新株予約権を無償で取得することができる。
平成20年６月26日及び平成21年６月25日定時株主総会決議並びに平成25年６月25日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
46 |
46 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
46,000 （注）１ |
46,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年７月18日 至 平成55年７月17日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 １ 資本組入額 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、新株予約権を割当てる日の翌日から30年以内の期間内において、当社の取締役及び監査役が当社の役員の地位を喪失したと き、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日である「権利行使開始日」から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ケ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 その他の新株予約権の行使条件については、定時株主総会および当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び対象監査役との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとす る。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事 項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価格 |
＝
|
調整前 行使価格 |
×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
４．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付される新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日とする。
⑥ 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 交付する新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。
⑧ 交付する新株予約権の取得
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（ⅰ）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁錮以上の刑に処せられたとき又は当社若しくは当社子会社の就業規則により降格以上の制裁を受けたときには、その新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅱ）新株予約権者が、本契約の規定に違反したとき、その他、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為のあったと当社が認めたときは、当社は、その新株予約権を無償で取得することができる。
平成20年６月26日及び平成21年６月25日定時株主総会決議並びに平成26年６月25日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
46 |
46 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
46,000 （注）１ |
46,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年７月18日 至 平成56年７月17日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 １ 資本組入額 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、新株予約権を割当てる日の翌日から30年以内の期間内において、当社の取締役及び監査役が当社の役員の地位を喪失したと き、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日である「権利行使開始日」から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ケ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 その他の新株予約権の行使条件については、定時株主総会および当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び対象監査役との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとす る。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事 項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価格 |
＝
|
調整前 行使価格 |
×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
４．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付される新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日とする。
⑥ 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 交付する新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。
⑧ 交付する新株予約権の取得
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（ⅰ）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁錮以上の刑に処せられたとき又は当社若しくは当社子会社の就業規則により降格以上の制裁を受けたときには、その新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅱ）新株予約権者が、本契約の規定に違反したとき、その他、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為のあったと当社が認めたときは、当社は、その新株予約権を無償で取得することができる。
平成20年６月26日及び平成21年６月25日定時株主総会決議並びに平成27年６月24日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
49 |
49 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
49,000 （注）１ |
49,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年７月17日 至 平成57年７月16日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 １ 資本組入額 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、新株予約権を割当てる日の翌日から30年以内の期間内において、当社の取締役及び監査役が当社の役員の地位を喪失したと き、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日である「権利行使開始日」から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ケ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 その他の新株予約権の行使条件については、定時株主総会および当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び対象監査役との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとす る。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事 項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価格 |
＝
|
調整前 行使価格 |
×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
４．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付される新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日とする。
⑥ 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 交付する新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。
⑧ 交付する新株予約権の取得
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（ⅰ）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁錮以上の刑に処せられたとき又は当社若しくは当社子会社の就業規則により降格以上の制裁を受けたときには、その新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅱ）新株予約権者が、本契約の規定に違反したとき、その他、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為のあったと当社が認めたときは、当社は、その新株予約権を無償で取得することができる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成８年５月20日 |
1,502,832 |
16,531,157 |
─ |
2,831,425 |
─ |
2,999,825 |
（注） 平成８年５月20日、株式分割（１：1.1）を行っております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
1 |
7 |
9 |
103 |
8 |
― |
925 |
1,053 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
539 |
1,899 |
32 |
6,481 |
68 |
― |
7,338 |
16,357 |
174,157 |
|
所有株式数 の割合（％） |
3.30 |
11.61 |
0.20 |
39.62 |
0.42 |
― |
44.86 |
100.00 |
― |
（注）１．自己株式115,611株は、「個人その他」に115単元、「単元未満株式の状況」に611株含めて記載しております。なお、株主名簿上の自己株式と実保有残高は同数であります。
２．上記「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、530株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
岐阜県岐阜市黒野308番地 株式会社ＫＶＫ内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区築地５丁目６－10 浜離宮パークサイドプレイス６Ｆ |
|
|
|
|
岐阜県岐阜市黒野308番地 株式会社ＫＶＫ内 |
|
|
|
計 |
― |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 115,000 |
― |
１（１）②発行済株式の「内容」欄に記載のとおりであります。 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 16,242,000 |
16,242 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 174,157 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
16,531,157 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
16,242 |
― |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が530株含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式611株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ＫＶＫ |
岐阜市黒野308番地 |
115,000 |
－ |
115,000 |
0.69 |
|
計 |
－ |
115,000 |
－ |
115,000 |
0.69 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成20年６月26日定時株主総会決議並びに平成20年６月26日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月26日開催の定時株主総会決議並びに平成20年６月26日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
（平成20年６月26日及び平成21年６月25日定時株主決議並びに平成21年６月25日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月26日及び平成21年６月25日開催の定時株主総会決議並びに平成21年６月25日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年６月26日及び平成21年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）８名及び監査役（社外監査役を除く）１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
（平成20年６月26日及び平成21年６月25日定時株主決議並びに平成22年６月25日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月26日及び平成21年６月25日開催の定時株主総会決議並びに平成22年６月25日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年６月26日、平成21年６月25日及び平成22年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）８名及び監査役（社外監査役を除く）１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
（平成20年６月26日及び平成21年６月25日定時株主決議並びに平成23年６月24日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月26日及び平成21年６月25日開催の定時株主総会決議並びに平成23年６月24日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年６月26日、平成21年６月25日及び平成23年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）７名及び監査役（社外監査役を除く）１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
（平成20年６月26日及び平成21年６月25日定時株主決議並びに平成24年６月26日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月26日及び平成21年６月25日開催の定時株主総会決議並びに平成24年６月26日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年６月26日、平成21年６月25日及び平成24年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）７名及び監査役（社外監査役を除く）１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
（平成20年６月26日及び平成21年６月25日定時株主決議並びに平成25年６月25日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月26日及び平成21年６月25日開催の定時株主総会決議並びに平成25年６月25日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年６月26日、平成21年６月25日及び平成25年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）７名及び監査役（社外監査役を除く）１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
（平成20年６月26日及び平成21年６月25日定時株主決議並びに平成26年６月25日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月26日及び平成21年６月25日開催の定時株主総会決議並びに平成26年６月25日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年６月26日、平成21年６月25日及び平成26年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）７名及び監査役（社外監査役を除く）１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
（平成20年６月26日及び平成21年６月25日定時株主決議並びに平成27年６月24日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月26日及び平成21年６月25日開催の定時株主総会決議並びに平成27年６月24日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年６月26日、平成21年６月25日及び平成27年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）７名及び監査役（社外監査役を除く）１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）には、行使価額を次の計算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
|||||
２【自己株式の取得等の状況】
（1） 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2） 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,742 |
2,301 |
|
当期間における取得自己株式 |
100 |
56 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の行使） |
67,000 |
67,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
115,611 |
－ |
115,711 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の行使による譲渡による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけ、自己資本当期純利益率（ROE)を重視するなかで、経営環境及び配当性向などを総合的に勘案し、成果の分配を行うことを基本方針としております。
当社は、期末配当及び中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり19円の配当（うち中間配当９円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は28.5％となりました。
また、内部留保資金につきましては、競争力を高め、将来の事業拡大を図るための設備投資や研究開発などに有効活用してまいります。
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円) |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年10月29日 取締役会決議 |
147,758 |
9 |
|
平成28年６月24日 定時株主総会決議 |
164,155 |
10 |
４【株価の推移】
（1） 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
370 |
729 |
828 |
705 |
655 |
|
最低（円） |
302 |
323 |
545 |
590 |
553 |
（注） 最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（2） 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年 10月 |
11月 |
12月 |
平成28年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
616 |
640 |
611 |
602 |
600 |
597 |
|
最低（円） |
590 |
591 |
583 |
564 |
553 |
563 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
末 松 正 幸 |
昭和36年11月22日生 |
昭和63年３月 |
アイホン株式会社退職 |
（注）３ |
336 |
|
昭和63年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成10年２月 |
総合企画室企画部企画課長 |
||||||
|
平成14年６月 |
経営管理本部企画経理部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
取締役就任経営管理本部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
常務取締役就任経営管理本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成23年９月 |
大連北村閥門有限公司董事長就任（現） |
||||||
|
平成24年４月 |
代表取締役社長兼経営管理本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
代表取締役社長（現） |
||||||
|
取締役 名誉相談役 |
|
北 村 和 弘 |
昭和12年５月30日生 |
昭和34年３月 |
株式会社北沢バルブ（現株式会社キッツ）退職 |
（注）３ |
328 |
|
昭和38年５月 |
当社入社専務取締役就任 |
||||||
|
昭和53年６月 |
取締役副社長就任 |
||||||
|
昭和60年１月 |
代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成14年６月 |
大連北村閥門有限公司董事長就任 |
||||||
|
|
大連保税区北村国際工貿有限公司董事長就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成25年６月 平成28年６月 |
取締役会長 取締役名誉相談役（現） |
||||||
|
取締役 |
生産本部長兼 ＫＰＳ推進室長兼 生産管理部長 |
佐 野 孝 之 |
昭和30年９月18日生 |
昭和55年３月 |
合資会社吉田ＳＫＴ退職 |
（注）３ |
４ |
|
昭和55年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成６年６月 |
生産本部資材部購買課長 |
||||||
|
平成12年６月 |
生産本部資材部次長 |
||||||
|
平成18年６月 |
生産本部資材部長 |
||||||
|
平成21年12月 |
経営管理本部総務部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
経営管理副本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
経営管理副本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役就任経営管理本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
取締役経営管理本部長兼経理部長 |
||||||
|
平成26年10月 |
取締役経営管理本部長 |
||||||
|
平成27年６月
平成28年１月
平成28年６月 |
取締役生産本部長兼ＫＰＳ推進室長 取締役生産本部長兼ＫＰＳ推進室 長兼富加工場長 取締役生産本部長兼ＫＰＳ推進室 兼生産管理部長（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
海外事業室長 |
長 野 博 |
昭和29年９月22日生 |
昭和59年４月 |
株式会社ニットー通商退職 |
（注）３ |
２ |
|
昭和59年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成８年４月 |
研究開発本部開発部デザイン企画課長 |
||||||
|
平成14年６月 |
営業本部営業推進部次長兼商品企画課長 |
||||||
|
平成21年４月 |
営業本部関西支社長 |
||||||
|
平成22年７月 |
営業本部営業推進部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役就任海外事業室長（現） |
||||||
|
|
大連北村閥門有限公司副董事長就任（現） |
||||||
|
取締役 |
経営管理本部長兼 経理部長 |
小 関 智 晶 |
昭和31年５月４日生 |
昭和55年４月 |
株式会社十六銀行入行 |
（注）３ |
２ |
|
平成２年４月 |
同行人事部付北村バルブ株式会社（現 株式会社ＫＶＫ）出向 |
||||||
|
平成５年４月 |
同行証券部 |
||||||
|
平成８年４月 |
同行正木支店次長 |
||||||
|
平成10年４月 |
同行則武支店長 |
||||||
|
平成13年４月 |
同行岩村支店長 |
||||||
|
平成18年７月 |
十六信用保証株式会社担保評価 部長 |
||||||
|
平成22年10月 |
株式会社十六銀行人事部付日本ガード株式会社出向 |
||||||
|
平成23年５月 |
日本ガード株式会社転籍 金融営業部長 |
||||||
|
平成26年９月 |
日本ガード株式会社退職 |
||||||
|
平成26年10月 |
当社入社経営管理副本部長兼経理部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役就任経営管理本部長兼経理部長（現） |
||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
森 田 恭 二 |
昭和34年９月11日生 |
昭和59年５月 |
横浜商銀信用組合退職 |
（注）３ |
６ |
|
昭和60年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成10年４月 |
営業本部関東支社西関東営業所長 |
||||||
|
平成21年４月 |
営業本部関東支社次長 |
||||||
|
平成23年４月 |
営業本部関東支社長 |
||||||
|
平成25年４月 |
営業本部関西支社長 |
||||||
|
平成27年４月 |
営業副本部長兼関西支社長 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役就任営業本部長（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
研究開発本部長、 品質保証室担当兼 開発部長 |
坪田充夫 |
昭和34年10月19日生 |
昭和60年６月 |
大洋電機株式会社退職 |
（注）３ |
６ |
|
昭和60年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成18年６月 |
研究開発本部開発部商品開発一課長 |
||||||
|
平成21年４月 |
研究開発本部開発部次長兼設計二課長 |
||||||
|
平成22年７月 |
生産本部資材部次長 |
||||||
|
平成25年７月 |
生産本部資材部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
研究開発副本部長兼品質保証室長 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役就任研究開発本部長、品質保証室担当兼開発部長（現） |
||||||
|
取締役 |
|
清 澤 正 |
昭和36年３月26日生 |
昭和61年４月 |
株式会社野村総合研究所入社 |
（注）３ |
― |
|
平成５年１月 |
野村ヒューマン・リソーシス株式会社入社 |
||||||
|
平成９年６月 |
同社上級コンサルタント |
||||||
|
平成16年４月 |
エヌ・アール・アイ・ラーニングネットワーク株式会社（現 エディフィストラーニング株式会社）入社 同社上級コンサルタント（現） |
||||||
|
平成21年４月 |
同社ラーニングソリューション部ビジネス人材コンサルティング課所属（現） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役就任（現） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
粟 野 秀 広 |
昭和30年５月10日生 |
昭和53年３月 |
当社入社 |
（注）４ |
１ |
|
平成元年４月 |
技術開発部製品開発課長 |
||||||
|
平成７年４月 |
研究開発本部品質保証部次長 |
||||||
|
平成７年８月 |
品質保証室長 |
||||||
|
平成13年７月 |
研究開発本部開発部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
品質保証室長 |
||||||
|
平成21年12月 |
生産本部資材部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
研究開発副本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役就任研究開発本部長、品質保証室担当 |
||||||
|
平成27年６月 |
常勤監査役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
|
木 村 静 之 |
昭和27年10月25日生 |
昭和56年４月 |
弁護士登録 |
（注）４ |
３ |
|
昭和59年４月 |
後藤・木村合同法律事務所開設 |
||||||
|
平成12年６月 平成25年７月 平成28年３月
平成28年６月 |
当社監査役就任（現） 木村法律事務所開設 富士変速機株式会社社外取締役就任（現） レシップホールディングス株式会社社外取締役就任（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
|
杉 浦 勝 美 |
昭和29年２月24日生 |
昭和51年４月 |
名古屋国税局総務部総務課 |
（注）４ |
― |
|
平成14年７月 |
高松国税不服審判所国税副審判官 |
||||||
|
平成16年７月 |
昭和税務署副署長 |
||||||
|
平成18年７月 |
名古屋国税局課税第一部機動課長 |
||||||
|
平成19年７月 |
厚狭税務署長 |
||||||
|
平成20年７月 |
名古屋東税務署長 |
||||||
|
平成21年７月 |
名古屋国税局総務部人事第一課長 |
||||||
|
平成23年７月 |
津税務署長 |
||||||
|
平成24年７月 |
名古屋国税局総務部次長 |
||||||
|
平成25年７月 |
同局調査部長 |
||||||
|
平成26年７月 |
同局退職 |
||||||
|
平成26年９月 |
税理士登録 |
||||||
|
|
杉浦勝美税理士事務所開設 |
||||||
|
平成27年６月 平成28年６月 |
当社監査役就任（現） ニチハ株式会社社外監査役就任（現） |
||||||
|
計 |
688 |
||||||
（注）１．取締役清澤正は、社外取締役であります。
２．監査役木村静之及び杉浦勝美は、社外監査役であります。
３．平成28年６月24日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
４．平成27年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
５．取締役社長末松正幸は、取締役名誉相談役北村和弘の娘の配偶者であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。
取締役会は、社内取締役７名と平成27年６月に選任された社外取締役１名で構成し、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、迅速な意思決定を図るため、全取締役及び常勤監査役で構成する経営会議を毎週１回開催しております。なお、当社は取締役の経営責任の明確化を図るため、平成20年６月に取締役の任期を１年に短縮しております。
監査役会は、社内監査役１名、社外監査役２名で構成し、奇数月、４月及び６月に開催し、監査役会で決定された監査方針・監査計画に基づき、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は、重要会議へ出席するなど経営の適正な監査・監視に努めております。
内部監査部門として、社長直轄の専任スタッフによる内部監査室を設置し、監査役と連携し当社及び子会社の業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘・指導を行っております。
当社の業務執行・監視の仕組み、内部統制システム、リスク管理体制の整備状況の模式図は次のとおりであります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会を設置しております。社外監査役を含めた監査役は、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を行い、現在の監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「企業行動規範」を制定し、当社及び当子会社（以下「当社グループ」という。）の社員に周知徹底を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育を実施し、社員の意識向上に取り組む。
社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な活動を阻害する恐れのある反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務の執行に係る各種情報（株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・稟議書・各種契約書・会計帳簿・貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・事業報告・附属明細書・その他重要文書）の保存及び管理については、法令及び社内規程によるものとする。監査役から要求があった場合には、遅滞なく当該情報の閲覧に応じる。
情報開示については、情報管理責任者（情報開示担当役員）を置き、法令及び証券取引所の定める適時開示規則などに基づき、重要な会社情報の一元管理を行い、迅速かつ正確な情報開示に努める。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業環境の変化に対応するため、当社グループの内部統制、コンプライアンス及びリスクを統括的に把握・管理することが重要であると認識し、「リスク管理委員会」を設け、必要な都度開催し、社内規程の整備をはじめ、平常時・発生時の観点から年１回既存リスクの見直しや新たなリスクの洗い出しなど経営上のリスクを総合的に分析し、潜在リスクの最小化や顕在化した場合の対応策に取り組む。
品質、安全衛生、環境、情報セキュリティなどのリスクについては、その担当部署または委員会を設けることにより、リスクの未然防止や再発防止に努める。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月原則１回開催し、経営の基本方針・法令事項・その他の経営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うため、全取締役及び常勤監査役で構成する経営会議を取締役会の下に設け、毎週原則１回開催し、業務上の重要事項について慎重な審議を行い、取締役会で決定する。
取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程に権限及び責任の詳細を定める。
当社は、将来の経営環境を見据え、当社グループの中期経営計画・年度利益計画を策定し、目標値を設定する。各担当取締役は、経営計画を達成するため、各部署が目標達成に向けた具体策を決定し、経営会議において定期的に達成状況のレビューと改善策を報告する。
ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営について担当取締役を責任者として置き、月１回の取締役会に担当取締役が出席し、職務執行の定期的な報告と重要案件について審議を行い、当社グループの迅速かつ的確な意思決定を図るなど、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理に取り組む。また、必要に応じて子会社への指導・支援並びにモニタリングを通じ、経営全般の実効性を高める。
当社は、内部統制・牽制機能として、社長直轄の専任スタッフによる内部監査室を設置し、監査役(監査役会)と連携するとともに、監査計画並びに代表取締役社長からの指示に基づき、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性、法令・定款・社内規程などの遵守状況について業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘・指導を行う。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果については社長へ報告する。
ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づき内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制の構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令などとの適合性を確保する。
取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関して適切に監督を行う。
ト．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社は、現在監査役の職務を補助する使用人を置いていないが、監査役会規程及び監査役監査基準に則り、監査役から求められた場合には、取締役と監査役の協議の上、監査役の職務を補助するために必要な能力・経験・知識を有する者を配置する。
当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有する。
当該使用人の適切な職務の遂行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分などについては、監査役の事前同意を得るものとする。
チ．取締役及び使用人などが監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人などは、監査役会の定めるところにより、以下の事項を監査役に報告する。
・内部統制システムの構築及び運用状況
・当社グループに著しい損害・不利益を及ぼす恐れのある事実
・取締役及び使用人の職務執行に関して不正行為、法令・定款・社内規程などに違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合、当該事実
・経営会議で報告・審議された案件
・内部監査室が実施した監査結果
・リスク管理委員会の活動状況及び内部通報制度による通報状況
当社は、当社グループの取締役及び使用人などが当社監査役への当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会を奇数月、４月及び６月に開催し、監査に関する重要事項について協議・決議を行うとともに、監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互の意思疎通を図る。
監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は、経営会議をはじめ社内の重要会議への参加や監査計画に基づく各部署・子会社の個別監査を通じ、取締役の職務執行に関する適法性や内部統制システムの有効性の経営実態を把握し、適宜意見陳述を行うなど経営の適正な監査・監視に努める。
監査役は、会計監査人と監査計画に基づき、期中・期末監査終了後に報告会を開催し、会計監査人から監査の方法・結果、内部統制などの詳細な報告を受け、財務報告の信頼性を確認するとともに、内部監査室・会計監査人と必要に応じて相互の意見・情報交換を行うなど連携を密にして監査の実効性と効率性をめざす。また、必要に応じて顧問弁護士の助言を受ける。
当社は、監査役が職務の執行に伴い生じる費用の請求を行った場合は、監査役の求めに応じて適切に処理する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄の専任スタッフ１名による内部監査室を設置し、監査役（監査役会）と連携して、監査計画並びに代表取締役社長からの指示に基づき、各部署の業務全般の妥当性と有効性、法令・定款・社内規程などの遵守状況について監査を実施し、業務改善に向けた指摘・指導を行っております。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果については社長へ報告しております。必要に応じて品質・環境ＩＳＯ管理責任者及び内部監査員とも情報交換を行い、監査の有効性の向上を図っております。
監査役監査は、監査役会で定めた監査計画に従い厳正な監査を実施しております。監査結果については、取締役会に報告するとともに、その後の改善処置について監視しております。また、内部監査室・会計監査人と必要に応じて相互の意見・情報交換を行うなど連携を密にして監査の実効性と効率性をめざしております。さらに、必要に応じて顧問弁護士の助言を受け違法性に留意しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ．会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役清澤正と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役木村静之と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役杉浦勝美と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況
清澤正は、長きに渡り企業のコンサルティングと研修に携わり、その豊富な専門的知識を活かし経営の適正性・効率性を監視する観点から適任であります。また、独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断し、独立役員として指定しております。
木村静之は、法律に関する豊富な専門的知識を活かし経営の適正性・効率性を監視する観点から適任であります。また、独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断し、独立役員として指定しております。
杉浦勝美は、税務に関する豊富な専門的知識を活かし経営の適正性・効率性を監視する観点から適任であります。また、独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断し、独立役員として指定しております。
ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特別に定めておりませんが、その選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する独立性の基準などを参考にしております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分
|
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。) |
123,516 |
104,334 |
19,182 |
9 |
|
監査役（社外監査役を除く。) |
11,211 |
9,960 |
1,251 |
2 |
|
社外役員 |
6,510 |
6,510 |
－ |
4 |
（注）１．上記には、平成27年６月24日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役２名も含んでおります。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 338,447千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
(株)十六銀行 |
271,062 |
119,538 |
財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため |
|
タカラスタンダード(株) |
104,086 |
105,751 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
(株)キッツ |
91,000 |
54,054 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
クリナップ(株) |
27,860 |
26,049 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
ミヤコ(株) |
23,700 |
21,330 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
永大産業(株) |
20,000 |
8,920 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
(株)長府製作所 |
1,000 |
2,970 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
タカラスタンダード(株) |
109,354 |
111,869 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
(株)十六銀行 |
271,062 |
91,076 |
財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため |
|
(株)キッツ |
91,000 |
44,317 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
クリナップ(株) |
27,860 |
21,480 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
ミヤコ(株) |
23,700 |
18,414 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
永大産業(株) |
20,000 |
8,120 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
(株)長府製作所 |
1,000 |
2,608 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
⑥ 取締役の定数と選任決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項
イ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元が可能となるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、定足数の緩和を図ることにより、株主総会の特別決議を機動的に行えることを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩ 会計監査の状況
会計監査につきましては、監査法人アンビシャスと監査契約を締結し、年間監査計画に基づき会計監査を受けております。監査役と会計監査人は、緊密な連携を保ち、期中・期末監査終了後に報告会を開催し、会計監査人より監査役に対し監査の方法・結果、内部統制などの詳細な報告を行い、財務報告の信頼性を確認しております。
当社の監査業務を執行した公認会計士は、吉田実郎、諏訪直樹であり、当社監査年数は、それぞれ１年、３年であります。監査業務に係る補助者は、監査法人アンビシャスに勤務する公認会計士３名により構成されております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,000 |
－ |
18,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18,000 |
－ |
18,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査証明業務の年間計画、予定時間を総合的に勘案して決定しております。