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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
23,120,500 |
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計 |
23,120,500 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年6月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2024年1月31日 (注) |
△24,900 |
8,322,178 |
- |
2,854,934 |
- |
3,023,334 |
(注)自己株式の消却
当社は2024年1月29日開催の取締役会決議に基づき、2024年1月31日付で普通株式24,900株の自己株式を消却いたしました。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式314,794株のうち、役員向け株式交付信託が保有する264,400株を除いた50,394株は、「個人その他」に503単元、「単元未満株式の状況」に94株含めて記載しております。なお、株主名簿上の自己株式と実保有残高は同数であります。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元及び65株含めて記載しております。
3.「金融機関」の欄には、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している、役員向け株式交付信託が保有する2,644単元が含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (百株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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岐阜県加茂郡富加町高畑字稲荷641 株式会社KVK内 |
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岐阜県加茂郡富加町高畑字稲荷641 株式会社KVK内 |
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計 |
― |
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(注)1.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務(役員向け株式交付信託)に係る株式であります。
2.上記のほか、証券保管振替機構名義の株式が265株あります。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ200株及び65株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式94株が含まれております。
3.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式264,400株(議決権2,644個)が含まれております。なお、役員向け株式交付信託が保有する当該議決権の数2,644個は、議決権不行使となっております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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計 |
- |
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(注)1.2025年3月31日現在の当社保有の自己株式数は50,394株であります。
2.役員向け株式交付信託が保有する当社株式264,400株は、上記自己株式には含まれておりません。
役員向け株式交付信託制度の概要
当社は、2018年6月28日開催の当社第71期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び監査役(社外監査役を除く。)(以下、総称して「取締役等」といいます。)を対象に株式交付信託制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
①制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社が定める株式交付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
②取締役等に交付される予定の株式の総数
本制度により交付する当社株式の数は、取締役等に付与したポイント数に1を乗じた数(ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)とします。
本制度により当社が取締役等に付与するポイント数の1事業年度当たりの上限は、取締役(社外取締役を除く。)については30,000ポイント、監査役(社外監査役を除く。)については3,000ポイントとします。
なお、2025年3月31日現在において本信託が所有する当社株式は、264,400株となります。
③本制度の一部改訂・継続
2023年6月22日開催の第76期定時株主総会で本制度の内容を一部変更することを決議いたしました。
本制度に基づき取締役が当社株式の交付を受ける時期は、従前、退任時としておりましたが、第76期定時株主総
会後の期間における職務執行の対価として取締役に付与するポイントに相当する当社株式については、退任時では
なく、各ポイント付与日(原則として毎事業年度)以降、所定の期間内(原則としてポイント付与の日の同事業年
度内)に交付したうえで、退任までの期間において譲渡制限を付けるものとします。
なお、2018年6月28日開催の当社第71期定時株主総会の決議に基づき、本信託は、信託期間5年間(2018年8月
8日から2023年8月31日まで)と設定していますが、これを5年間(2028年8月31日まで(予定))延長します。
④信託契約の内容
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名称 |
役員向け株式交付信託 |
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委託者 |
当社 |
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受託者 |
三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者 : 株式会社日本カストディ銀行) |
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受益者 |
当社役員のうち、受益者要件を満たす者 |
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信託管理人 |
株式会社赤坂国際会計 |
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議決権行使 |
信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません |
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信託の種類 |
金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
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信託契約の締結日 |
2018年8月8日 |
|
信託の期間 |
2018年8月8日~2028年8月末日 |
|
信託の目的 |
株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること |
【株式の種類等】 会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
45 |
84 |
(注)1.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.取得自己株式には、役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託が取得した株式数を含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(役員向け株式交付信託への売却) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
50,394 |
- |
50,439 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の行使による譲渡による株式数は含めておりません。
2.保有自己株式には、役員向け株式交付信託が保有する株式数を含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけ、目標とする経営指標として自己資本利益率(ROE)10%を設定し、経営環境及び配当性向などを総合的に勘案し、成果の分配を行うことを基本方針としております。
当社は、期末配当及び中間配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって、剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき中間配当は1株当たり35円、期末配当は直近の配当予想から普通配当を5円増配し、1株当たり40円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は29.8%となりました。
また、内部留保資金につきましては、競争力を高め、将来の事業拡大を図るための設備投資や研究開発などに有効活用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営方針に基づき、企業価値の最大化を目的として、経営環境の変化への柔軟かつ的確な対応と競争力の強化をめざし、透明性・健全性の高い経営体制づくりとそのチェック機能の充実及び公正性を高めることが重要課題と考え、コーポレート・ガバナンス強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。
2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在、当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名、議長 末松正幸)で構成し、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じ発言することとしております。また、迅速な意思決定を図るため、取締役(社外取締役を除く)及び常勤監査役(恒川哲也)で構成する経営会議(議長 末松正幸)を原則毎週1回開催し、会社経営に関しての重要事項、取締役会より委嘱された事項について審議・報告を行っております。なお、当社は取締役の経営責任の明確化を図るため、2008年6月に取締役の任期を1年に短縮しております。
監査役会は、常勤監査役1名(議長 恒川哲也)、社外監査役2名で構成し、奇数月、4月及び6月に開催し、監査役会で決定された監査方針・監査計画に基づき、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は、重要会議へ出席するなど経営の適正な監査・監視に努めております。
当社では、社外取締役2名、社外監査役2名が就任しており、取締役会、監査役会では一般株主と利益相反が生じない客観的な立場から、それぞれの専門的な視点で発言がなされています。よって、経営監視機能の客観性及び中立性は確保されているとの認識から、当社は現状の体制を採用しております。
※2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を上程してお
り、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)となります。
構成員については、後記「(2)役員の状況②」のとおりであり、議長は引き続き代表取締役社長(末松正
幸)が務めます。
当社の業務執行・監視の仕組み、内部統制システム、リスク管理体制の整備状況の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
イ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「企業行動規範」を制定し、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の社員に周知徹底を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育を実施し、社員の意識向上に取り組む。
社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な活動を阻害する恐れのある反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務の執行に係る各種情報(株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・稟議書・各種契約書・会計帳簿・貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・事業報告・附属明細書・その他重要文書)の保存及び管理については、法令及び社内規程によるものとする。監査役から要求があった場合には、遅滞なく当該情報の閲覧に応じる。
情報開示については、情報管理責任者(情報開示担当役員)を置き、法令及び証券取引所の定める適時開示規則などに基づき、重要な会社情報の一元管理を行い、迅速かつ正確な情報開示に努める。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業環境の変化に対応するため、当社グループの内部統制、コンプライアンス及びリスクを統括的に把握・管理することが重要であると認識し、「リスク管理委員会」を設け、必要な都度開催し、社内規程の整備をはじめ、平常時・発生時の観点から年1回既存リスクの見直しや新たなリスクの洗い出しなど経営上のリスクを総合的に分析し、潜在リスクの最小化や顕在化した場合の対応策に取り組む。
品質、安全衛生、環境、情報セキュリティなどのリスクについては、その担当部署または委員会を設けることにより、リスクの未然防止や再発防止に努める。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を原則毎月1回開催し、経営の基本方針・法令事項・その他の経営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うため、取締役(社外取締役を除く)及び常勤監査役で構成する経営会議を取締役会の下に設け、原則毎週1回開催し、業務上の重要事項について慎重な審議を行い、取締役会へ上程し、取締役会で決定する。
取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程に権限及び責任の詳細を定める。
当社は、将来の経営環境を見据え、当社グループの中期経営計画・年度利益計画を策定し、目標値を設定する。各担当取締役は、経営計画を達成するため、各部署が目標達成に向けた具体策を決定し、経営会議において定期的に達成状況のレビューと改善策を報告する。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営について担当取締役を責任者として置き、月1回の取締役会に担当取締役が出席し、職務執行の定期的な報告と重要案件について審議を行い、当社グループの迅速かつ的確な意思決定を図るなど、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理に取り組む。また、必要に応じて子会社への指導・支援並びにモニタリングを通じ、経営全般の実効性を高める。
当社は、内部統制・牽制機能として、社長直轄の専任スタッフによる内部監査室を設置し、監査役(監査役会)と連携するとともに、監査計画並びに代表取締役社長からの指示に基づき、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性、法令・定款・社内規程などの遵守状況について業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘・指導を行う。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果については社長へ報告する。
ヘ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づき内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制の構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令などとの適合性を確保する。
取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関して適切に監督を行う。
ト.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社は、現在監査役の職務を補助する使用人を置いていないが、監査役会規程及び監査役監査基準に則り、監査役から求められた場合には、取締役と監査役の協議の上、監査役の職務を補助するために必要な能力・経験・知識を有する者を配置する。
当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有する。
当該使用人の適切な職務の遂行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分などについては、監査役の事前同意を得るものとする。
チ.取締役及び使用人などが監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人などは、監査役会の定めるところにより、以下の事項を監査役に報告する。
・内部統制システムの構築及び運用状況
・当社グループに著しい損害・不利益を及ぼす恐れのある事実
・取締役及び使用人の職務執行に関して不正行為、法令・定款・社内規程などに違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合、当該事実
・経営会議で報告・審議された案件
・内部監査室が実施した監査結果
・リスク管理委員会の活動状況及び内部通報制度による通報状況
当社は、当社グループの取締役及び使用人などが当社監査役への当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会を奇数月、4月及び6月に開催し、監査に関する重要事項について協議・決議を行うとともに、監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互の意思疎通を図る。
監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は、経営会議をはじめ社内の重要会議への参加や監査計画に基づく各部署・子会社の個別監査を通じ、取締役の職務執行に関する適法性や内部統制システムの有効性の経営実態を把握し、適宜意見陳述を行うなど経営の適正な監査・監視に努める。
監査役は、会計監査人と監査計画に基づき、期中・期末監査終了後に報告会を開催し、会計監査人から監査の方法・結果、内部統制などの詳細な報告を受け、財務報告の信頼性を確認するとともに、内部監査室・会計監査人と必要に応じて相互の意見・情報交換を行うなど連携を密にして監査の実効性と効率性をめざす。また、必要に応じて顧問弁護士の助言を受ける。
当社は、監査役が職務の執行に伴い生じる費用の請求を行った場合は、監査役の求めに応じて適切に処理する。
・取締役の定数と選任決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、定足数の緩和を図ることにより、株主総会の特別決議を機動的に行えることを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
・社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は全ての取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は填補の対象としない等、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
末松 正幸 |
13回 |
13回(100%) |
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坪田 充夫 |
3回 |
3回(100%) |
|
長濱 卓美 |
3回 |
3回(100%) |
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北川 喜一 |
13回 |
13回(100%) |
|
竹中 智 |
13回 |
13回(100%) |
|
須藤 崇宏 |
13回 |
13回(100%) |
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坪内 康 |
10回 |
10回(100%) |
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加藤 浩二 |
10回 |
10回(100%) |
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奥田 真之 |
13回 |
13回(100%) |
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山田 晋也 |
13回 |
13回(100%) |
(注)取締役坪田充夫及び取締役長濱卓美の退任以前に開催された取締役会は3回であり、同坪内康及び
加藤浩二の就任以降に開催された取締役会は10回となっております。
取締役会における具体的な検討内容として、以下の点について、重点的に審議を行いました。
■取締役会のあり方
取締役会では、取締役会のあり方について議論し、以下を確認しました。
当社の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うとともに、モニタリング機能を更に強化することで、経営陣による適切なリスクテイクと迅速かつ果断な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。
これを踏まえ、以下の内容についても審議しました。
・中期経営計画の進捗と課題のモニタリング
・取締役会の実効性に関するアンケート評価
1.役員一覧
① 2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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取締役社長 (代表取締役) |
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取締役 経営管理本部長兼 情報システム部長 |
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取締役 海外事業室担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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取締役 研究開発本部長 品質保証室担当 |
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取締役 営業本部長兼 営業推進部長 |
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取締役 生産本部長兼 本社工場長兼 KPS推進室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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計 |
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5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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川村 一孝 |
1962年6月26日生 |
1999年3月 公認会計士登録 1999年4月 川村会計事務所開設(現) 2002年9月 新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所 2005年2月 税理士登録 2006年12月 新日本監査法人退所 2007年7月 監査法人東海会計社入所 2010年7月 同法人代表社員(現) |
(注) |
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(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役社長 (代表取締役) |
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取締役 経営管理本部長兼 情報システム部長 |
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取締役 研究開発本部長 品質保証室担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役 営業本部長 |
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取締役 生産本部長兼 本社工場長兼 KPS推進室長 |
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取締役 海外事業室担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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計 |
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5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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川村 一孝 |
1962年6月26日生 |
1999年3月 公認会計士登録 1999年4月 川村会計事務所開設(現) 2002年9月 新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所 2005年2月 税理士登録 2006年12月 新日本監査法人退所 2007年7月 監査法人東海会計社入所 2010年7月 同法人代表社員(現) |
(注) |
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(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
2.社外役員の状況
2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
なお、当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても上記の各員数に変更はありません。
イ.会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役奥田真之は株式会社十六銀行出身で、現在は愛知産業大学経営学部総合経営学科教授であります。同行は当社の主要取引銀行かつ大株主でもありますが、同氏が当社の直接担当者であったことはなく、また同行とは定常的な取引関係があるに過ぎないため、同行が当社の意思決定に重要な影響を与える関係にはありません。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役山田晋也と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役杉浦勝美と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役森裕之と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ロ.社外取締役及び社外監査役の選任状況
奥田真之は、数々の大学で経営学の教授として教鞭をとられているというその豊富な経験と高い見識を活かし経営の適正性・効率性を監視する観点から適任であります。また、独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断し、独立役員として指定しております。
山田晋也は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、監査法人や税理士法人における豊富な業務経験を活かし経営の適正性・効率性を監視する観点から適任であります。また、独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断し、独立役員として指定しております。
杉浦勝美は、税務に関する豊富な専門的知識を活かし経営の適正性・効率性を監視する観点から適任であります。また、独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断し、独立役員として指定しております。
森裕之は、法律に関する豊富な専門的知識を活かし経営の適正性・効率性を監視する観点から適任であります。また、独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断し、独立役員として指定しております。
ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特別に定めておりませんが、その選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する独立性の基準などを参考にしております。
3.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において毎年定期的に、当社グループ内の前事業年度の内部統制整備状況の結果と、当事業年度の内部統制の方針について、担当部門の責任者から報告を受け、それぞれの状況を把握し、必要に応じて意見を表明しております。また、社外監査役は、内部監査室・会計監査人と必要に応じて相互の意見・情報交換を行うなど連携を行っております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を補佐する担当者は設けておりませんが、必要に応じて内部監査室や総務部・企画部・経理部・情報システム部で構成する経営管理本部と連携し対応しております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役1名及び社外監査役2名からなり、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状態を監査しております。
当事業年度において当社は監査役会を年8回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
恒川 哲也 |
8 |
8 |
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監査役(社外) |
杉浦 勝美 |
8 |
8 |
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監査役(社外) |
森 裕之 |
8 |
8 |
監査役会は、監査計画の審議や常勤監査役からの活動報告、また、代表取締役・社外監査役との意見交換会を実施する等して、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。
常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき実地監査を実施するとともに、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、内部監査室・会計監査人との情報交換等を実施しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の専任スタッフ1名による内部監査室を設置し、監査役(監査役会)と連携して、監査計画並びに代表取締役社長からの指示に基づき、各部署の業務全般の妥当性と有効性、法令・定款・社内規程などの遵守状況について監査を実施し、業務改善に向けた指摘・指導を行っております。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果については社長・各取締役及び監査役へ報告しております。必要に応じて品質・環境ISO管理責任者及び内部監査員とも情報交換を行い、監査の有効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
監査法人コスモス
ロ.継続監査期間
5年間
ハ.業務を執行した公認会計士
岩村 豊正
長坂 尚徳
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他2名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人を選定するに当たり、会計監査人の独立性、監査体制、監査の品質等を考慮して決定する方針であります。監査役会は経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人からこれらの情報を収集して検討し、また、監査計画及び監査チームが当社の事業内容のリスク及び当社の事業規模等を勘案した内容であると判断し、監査法人コスモスを選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会公表の会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針に基づくものであり、会計監査人の独立性、監査体制、監査の品質等の面から評価を行った結果、会計監査人の会計監査の方法及び結果は相当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査証明業務の年間計画、予定時間を総合的に勘案して決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役につきましては、2023年6月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。方針の内容は以下のとおりとなっております。
(ⅰ)基本方針
当社の取締役の報酬は、基本報酬となる固定報酬と非金銭報酬となる株式報酬にて構成し、その報酬決定にあたっては中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて貢献する意識を高めることを目的とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬体系とすることを基本方針とする。
(ⅱ)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月額の定期同額報酬とし、各取締役の基本報酬については同規模の他社水準、従業員の給与・賞与水準等をベースに前年の報酬実績を参考として、当社経営環境・業績などを総合的に勘案のうえ、決定するものとする。
(ⅲ)非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の株式報酬は、株価に対して株主と共通の視点を持ち、企業価値の向上に向けた貢献意欲をより高めることを目的として、株式交付信託の仕組みを用いた制度を導入する。付与するポイント数は、2023年6月22日開催の取締役会において決議された株式交付内規(RS信託用)において定めた各役務対象期間に関して、当該事業年度における役位を勘案して定まる数のポイントを付与し、各ポイント付与日以降、所定の期間内に当該付与ポイントに相当する当社株式を交付したうえで、退任時までの期間において、譲渡制限を付けるものとする。2023年6月22日開催の定時株主総会終結以前の期間における職務執行の対価として付与されたポイント見合いの当社株式については、2018年6月28日開催の取締役会決議のとおり、各取締役等は原則としてその退任時に所定の手続きを行って、当該付与ポイントに相当する当社株式及び一定割合について当社株式の時価相当額で換算した金銭を支給するものとする。
(ⅳ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の株式報酬は、固定報酬に在任年数及び役位別の係数を乗じた金額の合計となるよう株式交付内規を設計する。
(ⅴ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額を株主総会で承認された範囲内で、取締役会の決議によって、代表取締役社長に一任する。
監査役につきましては、常勤、非常勤別に監査役の職務と責任に応じて、監査役の協議によって決定しております。
ロ.役員報酬等の株主総会の決議年月日及び決議内容
取締役及び監査役の基本報酬である金銭報酬の額は、2009年6月25日開催の第62期定時株主総会において、取締役について1事業年度あたり200,000千円(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役について年額20,000千円とそれぞれ決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名、監査役は3名であります。
非金銭報酬は信託を用いた株式報酬制度を導入しており、2018年6月28日開催の第71期定時株主総会において、当初信託期間(約5年間)に交付するために必要な株式の取得資金として当社が拠出する金銭は640,000千円(うち取締役分594,000千円、監査役分46,000千円)、信託期間延長時における追加取得資金は1年につき64,500千円(うち取締役分60,000千円、監査役分4,500千円の拠出)をそれぞれ上限とし、取締役及び監査役に付与するポイント数の上限につきまして金銭報酬と別枠で1事業年度あたり、取締役については30,000ポイント、監査役については3,000ポイントと決議しております。株式の交付は、累積ポイント数に相当する当社株式を1ポイントにつき株式1株を、原則として退任時に行われます。なお、社外役員につきましては、独立性の確保の観点から、金銭報酬のみで構成しております。当該株主総会終結時点の、対象となる取締役の員数は6名、監査役は1名であります。
また、2008年6月26日開催の第61期定時株主総会において、同総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、第61期定時株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
ハ.株式報酬制度の一部改訂・継続
2023年6月22日開催の第76期定時株主総会で株式報酬制度(以下「本制度」という。)の内容を一部変更する
ことを決議いたしました。
本制度に基づき取締役が当社株式の交付を受ける時期は、従前、退任時としておりましたが、第76期定時株主
総会後の期間における職務執行の対価として取締役に付与するポイントに相当する当社株式については、退任時
ではなく、各ポイント付与日(原則として毎事業年度)以降、所定の期間内(原則としてポイント付与の日の同
事業年度内)に交付したうえで、退任までの期間において譲渡制限を付けるものとします。
なお、2018年6月28日開催の当社第71期定時株主総会の決議に基づき、当社が設定し金銭を信託した信託は、
信託期間5年間(2018年8月8日から2023年8月31日まで)と設定していますが、これを5年間(2028年8月31
日まで(予定))延長します。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役会は、代表取締役社長末松正幸に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、経営状況等を熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。
ホ.当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度における役員の報酬等の額のうち、取締役の固定報酬部分につきましては2020年6月26日開催の取締役会において、取締役報酬額についてその決定内容及び理由の報告により、取締役会は当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分
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報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
株式報酬 |
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取締役(社外取締役を除く。) |
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監査役(社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.上記には、2024年6月21日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
当社は報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項がないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的とする株式を政策保有株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進等を通して中長期的な視点で当社の企業価値向上を図るため、取引先の株式を取得し保有しております。
個別の政策保有株式については、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点を踏まえつつ、保有に伴う便益・リスクと資本コスト等との関係を精査し、保有適否について検証を行っております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(注)定量的な保有効果を記載することが困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。
事業年度末日を基準日として、保有目的に照らし、取引の規模、収益、投資額、将来的な効果等を総合的に勘案し、保有適否について検証いたしております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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- |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
変更した事業年度 |
変更の理由及び変更後の保有 又は売却に関する方針 |
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