## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 137,370,000
計 | 137,370,000

（注）　平成29年４月1日付にて実施した株式分割（１株を３株に分割）に伴い、発行可能株式総数は、91,580,000株増加しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (平成30年３月31日) | 提出日現在発行数 （株） (平成30年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,254,100 | 39,254,100 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は 100株であります。
計 | 39,254,100 | 39,254,100 | － | －

（注）平成29年４月１日付にて実施した株式分割（１株を３株に分割）に伴い、発行済株式総数は26,169,400株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成29年４月１日 | 26,169,400 | 39,254,100 | － | 2,960 | － | 2,571

（注）平成29年４月１日付で１株に付き３株の株式分割を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 33 | 20 | 118 | 155 | 8 | 5,815 | 6,149 | ―
所有株式数 （単元） | － | 76,608 | 3,993 | 87,643 | 118,767 | 43 | 105,420 | 392,474 | 6,700
所有株式数の 割合（％） | － | 19.51 | 1.01 | 22.33 | 30.26 | 0.01 | 26.86 | 100.00 | ―

（注）１　自己株式2,134,577株は、「個人その他」に21,345単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。

２　信託が保有する当社株式は、「金融機関」に956単元及び「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社佐賀鉄工所 | 神奈川県藤沢市弥勒寺205番２号 | 6,045 | 16.28
ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ストツク フアンド (プリンシパル オール セクター サブポートフオリオ) (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) | 245　SUMMER STREET BOSTON , MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 2,502 | 6.74
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,732 | 4.66
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,659 | 4.47
加藤　千江子 | 横浜市保土ケ谷区 | 1,147 | 3.09
加藤　一彦 | 横浜市保土ケ谷区 | 1,005 | 2.70
ビービーエイチ　フイデリテイ　ピューリタン　フイデリテイ　シリーズ　イントリンシツク　オポチユニテイズ　フアンド （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） | 245　SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 924 | 2.48
パイオラックス取引先持株会 | 横浜市保土ケ谷区岩井町51番地 | 767 | 2.06
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS (常任代理人香港上海銀行東京支店) | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 730 | 1.96
合同会社はつき | 横浜市戸塚区品濃町536番４号 | 660 | 1.77
計 | － | 17,174 | 46.26

（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　　　902千株

日本マスタートラスト信託銀行㈱　　　　1,130千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　2,134,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 37,112,900 | 371,129 | －
単元未満株式 | 普通株式　　　6,700 | － | －
発行済株式総数 | 39,254,100 | － | －
総株主の議決権 | － | 371,129 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、信託が保有する当社株式95,693株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の 氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
株式会社 パイオラックス | 横浜市保土ケ谷区 岩井町51番地 | 2,134,500 | － | 2,134,500 | 5.43
計 | － | 2,134,500 | － | 2,134,500 | 5.43

（注）信託が保有する当社株式95,693株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成29年６月28日開催の第101回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下同じです。）を対象とする、取締役向け株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．本制度導入の目的

当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

２．本制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

３．信託期間

信託期間は平成29年８月から平成36年８月までの約７年間とします。なお、信託期間の満了時において、取締役会の決定により、信託期間を延長し本制度を継続することがあります。

４．本制度の仕組みの概要

①　当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。 ②　当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。 ③　受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得（自己株式の処分による方法によります。）します。 ④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤　株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥　株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

５．本信託への拠出金額等

平成29年８月24日付で299,997千円を拠出し、すでに三井住友信託銀行が95,693株を取得しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

なお、取締役向け株式報酬制度の導入に伴い、信託が取得した当社株式は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 88 | 267,200
当期間における取得自己株式 | 21 | 63,105

(注）１　当期間における取得自己株式数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２　取得自己株式数には、信託が取得した株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （取締役向け株式報酬制度に伴う信託への処分） | 95,693 | 299,997,555 | － | －
保有自己株式数 | 2,134,577 | － | 2,134,598 | －

(注）１．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３．当事業年度における保有自己株式数には、平成29年４月１日付で実施した株式分割による増加1,486,788株が含まれております。

４．当事業年度における「その他（取締役向け株式報酬制度に伴う信託への処分）」は、取締役向け株式報酬制度の導入により、信託に対して実施した自己株式の処分であります。なお、信託が保有する当社株式は、上記保有自己株式数には含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、最大より最良を目指す「質重視」の経営方針に基づいて収益力の向上、財務体質の強化を図っておりますが、株主の皆様に対する利益配分につきましては、安定配当の継続をベースとしつつ、業績に裏付けられた弾力的な利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当は当社普通株式１株につき記念配当（創業85周年記念）５円を加え、28円00銭とし、すでに実施した中間配当17円00銭とあわせ、１株当り年間配当45円00銭を実施することを決定いたしました。

また、内部留保金は、中長期的な企業価値増大のため、研究開発ならびに生産設備投資に充当いたします。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年11月７日 取締役会決議 | 631 | 17.00
平成30年６月26日 定時株主総会決議 | 1,039 | 28.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第98期 | 第99期 | 第100期 | 第101期 | 第102期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 4,390 | 5,720 | 7,420 | 8,340 （注2）2,638 | 3,545
最低（円） | 2,211 | 3,100 | 4,845 | 4,179 （注2）2,549 | 2,311

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２　株式分割（平成29年４月１日、１株→３株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 3,280 | 3,445 | 3,480 | 3,545 | 3,365 | 2,953
最低（円） | 3,055 | 3,120 | 3,220 | 3,260 | 2,805 | 2,610

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 |  | 加藤　一彦 | 昭和15年４月12日生 |
昭和41年10月 | 当社入社
昭和43年11月 | 取締役資材部長
昭和52年６月 | 常務取締役
昭和59年６月 | 取締役社長
平成15年８月 | 東莞百楽仕汽車精密配件有限公司董事長
平成22年４月 平成23年１月 | 取締役会長（現任） パイオラックス　メディカル　デバイス取締役会長
| (注)３ | 1,005
代表取締役社長 |  | 島津　幸彦 | 昭和32年９月10日生 |
昭和56年３月 | 当社入社
平成11年７月 | 海外営業部長
平成13年８月 | パイオラックス　コーポレーション取締役社長
平成17年６月 | 取締役
平成18年６月 | 取締役兼海外営業部長
平成22年４月 | 取締役社長（現任）
平成22年７月 | パイオラックス メキシカーナ取締役会長
平成24年８月 | 武漢百楽仕汽車精密配件有限公司董事長 （現任）
平成26年８月 | 東莞百楽仕汽車精密配件有限公司董事長 （現任）
| (注)３ | 47
常務取締役 |  | 永峯　道男 | 昭和32年３月15日生 |
昭和54年４月 | 日本開発銀行（現日本政策投資銀行）入行
平成15年６月 | 日本政策投資銀行情報企画部長
平成19年６月 | 当社参与
平成19年７月 | 参与ＥＲＰ推進部長
平成20年４月 | 参与購買部長
平成20年６月 平成24年６月 平成25年４月 平成27年４月 | 取締役購買部長 取締役ＨＲ室長 常務取締役ＨＲ室長 常務取締役（現任）
| (注)３ | －
常務取締役 |  | 佐藤　精一 | 昭和30年５月31日生 |
昭和53年３月 | 当社入社
平成14年10月 | ㈱パイオラックス　オーシーシステムズ取締役社長
平成16年４月 | 執行役員・㈱パイオラックス　オーシーシステムズ取締役社長
平成23年６月 | 取締役常務執行役員・設計部長
平成26年６月 平成29年６月 | 常務取締役・設計部長 常務取締役（現任）
| (注)３ | 25
取締役 |  | 岡　徹 | 昭和25年２月26日生 |
昭和47年４月 | 東洋工業㈱（現マツダ㈱）入社
昭和61年４月 平成４年４月 | 米国マツダ生産子会社 マツダ㈱購買部長
平成９年４月 平成14年６月 | マツダ㈱購買本部第１部品購買部長 マツダ㈱執行役員
平成16年４月 | マツダ㈱執行役員購買本部長
平成18年４月 平成22年６月 平成27年６月 平成28年８月 平成30年６月 | マツダ㈱常務執行役員 ダイキョーニシカワ㈱代表取締役社長 ダイキョーニシカワ㈱取締役相談役 ㈱石﨑本店社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） |  | 長村　由紀夫 | 昭和31年２月19日生 |
昭和53年４月 | ㈱日本興業銀行（現　㈱みずほ銀行）入行
平成16年５月 | 当社入社
平成16年12月 | 経営管理部長・ＩＲ室長
平成23年８月 | 参与・経営管理部長・㈱パイオラックス　ビジネスサービス取締役社長
平成28年６月 平成28年６月 | 取締役（監査等委員）（現任） ㈱佐賀鉄工所社外監査役（現任）
| (注)４ | 10
取締役 （監査等委員） |  | 今西　浩之 | 昭和41年９月22日生 |
平成10年７月 | 公認会計士今西浩之事務所所長（現任）
平成13年10月 | ㈱ランシステム取締役
平成15年３月 | イマニシ税理士法人社員（現任）
平成17年３月 平成17年６月 平成20年６月 平成28年６月 | ㈱朝日ネット社外監査役（現任） 当社社外監査役 ㈱ソケッツ社外監査役（現任） 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 0
取締役 （監査等委員） |  | 浅野　謙一 | 昭和42年12月11日生 |
平成８年４月 | 第一東京弁護士会に弁護士登録 上野・高山法律事務所入所
平成13年２月 | 内外テック㈱社外監査役（現任）
平成16年６月 | ㈱芝浦電子社外監査役（現任）
平成16年10月 | 上野・浅野法律事務所代表（現任）
平成16年11月 | 保証協会債権回収㈱取締役（現任）
平成23年６月 平成28年６月 | 当社社外監査役 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
|  |  |  | 計 |  | 1,088

（注）１．取締役岡徹、今西浩之及び浅野謙一は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。

２．当社監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　長村由紀夫、委員　今西浩之、委員　浅野謙一

なお、長村由紀夫は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門との十分な連携を可能とするためであります。

３．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年

４．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年

５．当社では、経営と執行の分離を目的として、事業分野ごとの執行権限の委譲と責任の明確化を図ることにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し得る体制を整備せんとするため、執行役員制度を導入しております。執行役員の体制は以下の14名で構成されております。

役付執行役員　社長執行役員　島津幸彦、常務執行役員　永峯道男、常務執行役員　佐藤精一

上席執行役員東莞百楽仕汽車精密配件有限公司総経理兼武漢百楽仕汽車精密配件有限公司総経理　鈴木徹、ファスナーＳＢＵ長兼生産技術部長　増田茂、燃料系部品ＳＢＵ長兼設計部長　杉山晴光、営業ＳＢＵ長　柴田晴仁

執行役員　　　駆動系部品ＳＢＵ長兼富士工場長　吉原達朗、人事部長兼グローバル事業管理部長兼グローバルＩＴ統括部長　梶雅昭、グローバル品質統括部長　岩原雅幸、経営管理部長　永島亨、購買部長　加藤育雄、開閉機構部品ＳＢＵ長　平子勝、パイオラックスコーポレーション（米国）社長　Ｃｌｙｄｅ Ｍｅｌｔｏｎ

参与　　　　　設計、生産物流、品質保証部門統括常務取締役付　伊藤紀一郎、業務監査部　吉田真一

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
會澤　安生 | 昭和17年12月18日生 | 昭和41年４月 平成12年５月 平成15年６月 平成17年３月 平成19年７月 | 中小企業金融公庫（現　日本政策金融公庫）入庫 同庫　理事 東京中小企業投資育成㈱監査役 同社　常務取締役 ＡＹアソシエイツ　代表（現任） | ―

７．各役員の所有する株式数は平成30年３月31日現在のものです。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当事業年度における当社のコーポレート・ガバナンスに関する実施状況については次のとおりです。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な経営戦略として、自動車産業向け部品供給を事業の中核とし、グローバルな展開を急速に進める同業界のニーズを先取りしていくとともに、これまでに培ってきた「弾性」に関わる技術蓄積を活用し、医療関連を始め新たな事業分野を育成していきたいと考えており、また、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先など様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係において、法令及び倫理を遵守し透明性を確保した企業経営の基本的枠組みのあり方と理解しております。

その前提としてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と認識し、改善を図っております。

イ．株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、外国人株主や少数株主にも十分に配慮し、全ての株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を進めていきます。

ロ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など、各ステークホルダーに対するビジョンに基づいて適切な協働を実践していきます。また、当社の役職員は、コンプライアンスを最優先の課題と受け止め、全てのステークホルダーの権利・立場を尊重するとともに、各ステークホルダーと協働する企業風土の実現に向けて、リーダーシップを発揮していきます。

ハ．適切な情報開示と透明性の確保

当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報についても、自主的に、明快な説明を行うべく、経営陣自らバランスの取れた、分かりやすく有用性が高い情報提供に取組んでいきます。

ニ．取締役会等の責務

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしていきます。

・長期ビジョンや中期経営計画など、重要な企業戦略を定め、その実行を推進します。

・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えます。

ホ．株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるさまざまなインベスター・リレーションズ活動、シェアホルダー・リレーションズ活動により、株主との間で建設的な目的を持った対話を推進していきます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

②子会社の業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社及び重要な関連会社に対し、当社の役員または使用人を取締役または監査役として派遣し、それらの業務運営を定常的に監督する。

子会社及び関連会社の経営については、定期的に書面により、ないし当社取締役会において業績報告を受けるとともに、重要な経営事項の決定に関しては社内規程に基づき、原則として当社の事前承認を取得する。

業務監査部は、監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しつつ、社内規程に基づき、子会社の監査を行う。

③現状の体制を採用している理由

当社は、平成28年６月28日開催の第100回定時株主総会の決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。その目的は、取締役会における監査監督機能の強化を図りモニタリングボードを目指し、当社の企業価値向上を実現するためであります。

④コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他の体制の状況

当社は、定例取締役会を月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。

取締役会は、監査等委員である独立社外取締役２名を含めた比較的少人数なメンバー構成によって、重要な経営目標や経営戦略等についての意思決定を行う最高機関となっております。

また、当社は、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を経営会議に委譲し、会社の意思決定の迅速化を図っております。経営会議は、月１回取締役及び執行役員が出席して開催し、取締役会における経営方針に基づき、具体的な業務執行のために必要な意思決定を行います。

併せて、取締役会と経営会議との経営情報の共有化を図り、業務運営の方針徹底と経営上のリスクに対する感応度を高める体制を構築いたします。

ロ．監査等委員会、内部監査及び会計監査の状況

・内部監査

当社の内部監査は、社長直属の業務監査部（２名）が、年間の内部監査計画に基づく内部監査と、監査等委員会との同行往査等を実施しております。
内部監査の目的は、業務執行に関して、諸法令、定款及び社内規程類に照らし、その準拠状況を点検し、業務の適正化と不正の防止及び内部統制の維持向上を図ることにあります。

・監査等委員会

当社の監査等委員会は３名で構成され、１名が社内出身の常勤監査等委員、２名が独立社外取締役であります。常勤監査等委員は平成16年12月から平成28年６月まで経営管理部長を務め、また、平成23年８月から平成28年６月まで子会社社長として経営にもたずさわっておりました。独立社外取締役２名は、それぞれ弁護士と公認会計士資格を有し、専門的見識に基づき、中立的な立場から取締役会等で貴重なご意見を頂戴しております。

今後は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、常勤者の情報収集力と独立性の高い社外者との連携を図り、取締役会における監査監督機能の充実を図ります。

・会計監査

会社法監査及び金融商品取引法監査について新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 志村　さやか | 新日本有限責任監査法人
伊東　朋

監査業務に係る補助者　　　　公認会計士　19名、　その他　15名

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理については、各部門の責任者が自部門のリスクを把握し、規程・マニュアルを制定し、運用しております。
実施状況については、業務監査部による内部監査を行っております。

ニ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み

コーポレート・ガバナンスコードは、企業が透明で公正かつ迅速な意思決定を実現するための原則です。当社におきましても、ガバナンスコードの趣旨に沿うように公正で迅速な意思決定の仕組みを構築し、成長が実現できるよう、対応してまいります。

⑤社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。

岡徹氏は他社の業務執行社員として長年の経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外取締役として選任しております。同氏は㈱石﨑本店の社外取締役でありますが、同社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

今西浩之氏は公認会計士として長年の経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外取締役として選任しております。当社取締役会において、財務及び会計に関する専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行っております。同氏は、㈱朝日ネット及び㈱ソケッツの社外監査役でありますが、これらの会社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

浅野謙一氏は弁護士として経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外取締役として選任しております。当社取締役会において、弁護士としての専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行っております。同氏は内外テック㈱及び㈱芝浦電子の社外監査役、保証協会債権回収㈱取締役でありますが、これらの会社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、現在または過去において当社と特別な利害関係がなく、また当社と密接な取引のある会社の業務執行者でなく、かつ専門的な知見や業務経験を有することです。なお、社外取締役の当社株式所有の状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。

⑥役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 152 | 117 | － | 35 | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 16 | 16 | － | － | － | 1
社外役員 | 9 | 9 | － | － | － | 2

（注）当社は、平成28年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬等の額は、株主総会が決定した限度額の範囲内で、会社の業績、従業員給与及び世間水準を考慮し、監査等委員会の協議を経て取締役会で決定しております。

また、固定報酬とは別に、平成29年６月28日開催の第101回定時株主総会において、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした取締役向け株式報酬制度の導入が承認されました。本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下同じです。）に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

⑦取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする旨、定款で定めております。

当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨、定款で定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。

⑪業務執行取締役以外の取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的とするものであります。

当社と社外取締役岡徹、今西浩之、浅野謙一の３氏は会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑫中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑬株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

21銘柄　　2,502百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ダイキョーニシカワ㈱ | 537,120 | 783 | 営業取引目的
日産自動車㈱ | 522,600 | 561 | 営業取引目的
㈱タチエス | 90,000 | 199 | 営業取引目的
㈱ケーヒン | 89,300 | 163 | 営業取引目的
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 284,750 | 146 | 金融取引目的
日産車体㈱ | 82,200 | 82 | 営業取引目的
㈱ヨロズ | 35,500 | 60 | 営業取引目的
河西工業㈱ | 41,450 | 59 | 営業取引目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 286,400 | 58 | 金融取引目的
㈱日立製作所 | 91,751 | 55 | 営業取引目的
本田技研工業㈱ | 11,771 | 39 | 営業取引目的
第一実業㈱ | 40,000 | 27 | 営業取引目的
富士重工業㈱ | 3,400 | 13 | 営業取引目的
㈱オーネックス | 69,300 | 9 | 営業取引目的
第一生命ホールディングス㈱ | 4,000 | 7 | 金融取引目的
日本電産㈱ | 400 | 4 | 営業取引目的
㈱エクセディ | 1,000 | 3 | 営業取引目的
三井金属鉱業㈱ | 2,775 | 1 | 営業取引目的
菱電商事㈱ | 1,000 | 0 | 営業取引目的
㈱スパンクリートコーポレーション | 2,000 | 0 | 営業取引目的
三菱自動車㈱ | 800 | 0 | 営業取引目的
マツダ㈱ | 200 | 0 | 営業取引目的

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ダイキョーニシカワ㈱ | 537,120 | 936 | 営業取引目的
日産自動車㈱ | 522,600 | 576 | 営業取引目的
㈱ケーヒン | 89,300 | 193 | 営業取引目的
㈱タチエス | 90,000 | 171 | 営業取引目的
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 284,750 | 167 | 金融取引目的
日産車体㈱ | 82,200 | 91 | 営業取引目的
㈱日立製作所 | 91,751 | 70 | 営業取引目的
㈱ヨロズ | 35,500 | 63 | 営業取引目的
河西工業㈱ | 41,450 | 57 | 営業取引目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 286,400 | 54 | 金融取引目的
本田技研工業㈱ | 13,119 | 48 | 営業取引目的
第一実業㈱ | 8,000 | 24 | 営業取引目的
㈱オーネックス | 6,930 | 13 | 営業取引目的
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 3,400 | 11 | 営業取引目的
第一生命ホールディングス㈱ | 4,000 | 7 | 金融取引目的
日本電産㈱ | 400 | 6 | 営業取引目的
㈱エクセディ | 1,000 | 3 | 営業取引目的
三井金属鉱業㈱ | 277 | 1 | 営業取引目的
菱電商事㈱ | 500 | 0 | 営業取引目的
三菱自動車㈱ | 800 | 0 | 営業取引目的
マツダ㈱ | 200 | 0 | 営業取引目的

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の

合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

| 前事業年度(百万円) | 当事業年度(百万円)
貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 1 | 1 | － | － | （注）

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、

「評価損益の合計額」は記載しておりません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | 6 | 42 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 42 | 6 | 42 | ―

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるパイオラックス コーポレーションほか８社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGに対して総額47百万円支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるパイオラックス コーポレーションほか８社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGに対して総額52百万円支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、当社海外子会社における会計システム利用にかかる助言業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査報酬を決定しております。