## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 137,370,000
計 | 137,370,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (2023年３月31日) | 提出日現在発行数 （株） (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,054,100 | 38,054,100 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 38,054,100 | 38,054,100 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年11月30日 | △1,200,000 | 38,054,100 | － | 2,960 | － | 2,571

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 22 | 27 | 171 | 149 | 23 | 13,280 | 13,672 | －
所有株式数 （単元） | － | 85,428 | 7,305 | 83,487 | 82,996 | 110 | 120,987 | 380,313 | 22,800
所有株式数の 割合（％） | － | 22.46 | 1.92 | 21.95 | 21.82 | 0.02 | 31.81 | 100.00 | －

（注）１　自己株式2,722,829株は、「個人その他」に27,228単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。

２　信託が保有する当社株式79,484株は、「金融機関」に794単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社佐賀鉄工所 | 神奈川県藤沢市弥勒寺205番２号 | 6,045 | 17.11
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,499 | 12.73
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,606 | 7.37
加藤　一彦 | 横浜市神奈川区 | 1,100 | 3.11
パイオラックス取引先持株会 | 横浜市保土ケ谷区岩井町51番地 | 884 | 2.50
NORTHERN　TRUST　CO.　(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND (常任代理人香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 50　BANK　STREET　CANARY　WHARF LONDON　E14　5NT,　UK (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 873 | 2.47
CEPLUX－ THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 31, Z. A. BOURMICHT, L－8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 698 | 1.97
合同会社はつき | 横浜市戸塚区品濃町536番４号 | 660 | 1.86
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 600 | 1.69
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９番７号大手町フィナンシャルシティ サウスタワー) | 495 | 1.40
計 | － | 18,463 | 52.25

（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　1,636千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　1,715千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,722,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 35,308,500 | 353,085 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 22,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 38,054,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 353,085 | －

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、信託が保有する当社株式79,400株が含まれております。また、「議決権の数（個）」欄には、信託が保有する当社株式に係る議決権数794個が含まれております。

２.「単元未満株式」の欄には、信託が保有する当社株式84株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の 氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
株式会社 パイオラックス | 横浜市西区花咲町６丁目145番地 | 2,722,800 | － | 2,722,800 | 7.15
計 | － | 2,722,800 | － | 2,722,800 | 7.15

（注）信託が保有する当社株式79,484株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に79,400株が含まれており、「単元未満株式」の欄には84株が含まれております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年６月28日開催の第101回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下同じです。）を対象とする、取締役向け株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。なお、2024年３月末日に終了する事業年度から2026年３月末日に終了する３事業年度を対象期間として、本制度の一部変更及び延長について2023年６月27日開催の第107回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．本制度導入の目的

当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

２．本制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

３．信託期間

信託期間は当初2017年８月から2024年８月までの約７年間としておりましたが、当社取締役会で2026年８月まで延長することを決議しております。なお、信託期間の満了時において、取締役会の決定により、信託期間を延長し本制度を継続することがあります。

４．本制度の仕組みの概要

①　当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。 ②　当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。 ③　受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得（自己株式の処分による方法によります。）します。 ④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤　株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥　株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

５．本信託への拠出金額等

2017年８月24日付で299,997千円を拠出し、すでに本信託が95,693株を取得しております。

なお、2023年３月末現在、本信託が所有している当該株式数は79,484株になります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 44 | 82,632
当期間における取得自己株式 | － | －

(注）当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,722,829 | － | 2,722,829 | －

(注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主価値ひいては企業価値の向上を図るためには、正のEVAスプレッドの維持向上が必要不可欠であると考えており、最大より最良を目指す「質重視」の経営方針に基づいて収益力の向上及び資本効率性の向上を目指します。株主の皆様に対する利益配分につきましては、企業価値向上に資する成長投資を確保しつつ、資本効率性を勘案した、弾力的な利益還元を行うことを基本方針としております。

また、状況に応じて、自己株式の取得等総還元性向に軸足を置いた諸施策を機動的に実施してまいります。

なお、2023年３月期から2026年３月期までの４期間は、自己資本の積み増しの抑制とグループキャッシュマネジメントの徹底により、連結配当性向100％を目標に配当を実施してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当は当社普通株式１株につき57.00円とし、すでに実施した中間配当43.00円とあわせ、１株当たり年間配当100.00円を実施いたしました。

また、内部留保金は、中長期的な企業価値増大のため、研究開発ならびに生産設備投資に充当いたします。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月９日 | 1,519 | 43.00
取締役会決議
2023年６月27日 | 2,013 | 57.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当事業年度における当社のコーポレート・ガバナンスに関する実施状況については次のとおりです。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な経営戦略として、自動車産業向け部品供給を事業の中核とし、グローバルな展開を急速に進める同業界のニーズを先取りしていくとともに、これまでに培ってきた「弾性」に関わる技術蓄積を活用し、医療関連を始め新たな事業分野を育成していきたいと考えており、また、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先など様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係において、法令及び倫理を遵守し透明性を確保した企業経営の基本的枠組みのあり方と理解しております。

その前提としてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と認識し、改善を図っております。

イ．株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、外国人株主や少数株主にも十分に配慮し、全ての株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を進めていきます。

ロ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など、各ステークホルダーに対するビジョンに基づいて適切な協働を実践していきます。また、当社の役職員は、コンプライアンスを最優先の課題と受け止め、全てのステークホルダーの権利・立場を尊重するとともに、各ステークホルダーと協働する企業風土の実現に向けて、リーダーシップを発揮していきます。

ハ．適切な情報開示と透明性の確保

当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報についても、自主的に、明快な説明を行うべく、経営陣自らバランスの取れた、分かりやすく有用性が高い情報提供に取り組んでいきます。

ニ．取締役会等の責務

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしていきます。

・長期ビジョンや中期経営計画など、重要な企業戦略を定め、その実行を推進します。

・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えます。

ホ．株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるさまざまなインベスター・リレーションズ活動、シェアホルダー・リレーションズ活動により、株主との間で建設的な目的を持った対話を推進していきます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年６月28日開催の第100回定時株主総会の決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会における監査監督機能の強化によってモニタリングボードを実現することが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するという考えに基づき、委員会運営の効率性にも配慮し採用しております。

以下、体制の概要について説明いたします。

イ.取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 島津 幸彦を議長とし、永峯 道男、鈴木 徹、増田 茂、梶 雅昭、落合 宏行、赤羽 真紀子、石川 元一、浅野 謙一、小宮山 榮の10名で構成されており、うち４名が社外取締役です。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

ロ.監査等委員会

当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、監査等委員会委員長 石川 元一を議長とし、浅野 謙一、小宮山 榮の３名で構成されており、うち２名が社外取締役です。

ハ.指名・報酬諮問委員会

当社は取締役の選解任ならびに報酬を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。代表取締役専務 永峯 道男を委員長とし、落合 宏行、赤羽 真紀子、石川 元一、浅野 謙一、小宮山 榮の６名で構成されており、その構成メンバーの過半数を社外取締役が占めております。

ニ.経営会議

当社の経営会議は有価証券報告書提出日現在、代表取締役専務 永峯 道男を議長とし、島津 幸彦、鈴木 徹、増田 茂、梶 雅昭、吉原 達朗、永島 亨、平子 勝によって構成されております。

ホ.会計監査人

会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

③子会社の業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社及び重要な関連会社に対し、当社の役員または使用人を取締役または監査役として派遣し、それらの業務運営を定常的に監督しております。

子会社及び関連会社の経営については、定期的に書面により、ないし当社取締役会において業績報告を受けるとともに、重要な経営事項の決定に関しては社内規程に基づき、原則として当社の事前承認を取得しております。

業務監査部は、監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しつつ、社内規程に基づき、子会社の監査を実施しております。

④コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他の体制の状況

当社は、定例取締役会を月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。

取締役会は、独立社外取締役４名を含む全10名によって、重要な経営目標や経営戦略等についての意思決定を行う最高機関となっております。

また、当社は、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を経営会議に委譲し、会社の意思決定の迅速化を図っております。経営会議は、役付執行役員及び上席執行役員によって構成され、月１回開催し、取締役会における経営方針に基づき、具体的な業務執行のために必要な意思決定を行います。

併せて、取締役会と経営会議との経営情報の共有化を図り、業務運営の方針徹底と経営上のリスクに対する感応度を高める体制を構築いたします。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理については、各部門の責任者が自部門のリスクを把握し、規程・マニュアルを制定し、運用しております。
実施状況については、業務監査部による内部監査を行っております。

ハ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み

コーポレートガバナンス・コードは、企業が透明で公正かつ迅速な意思決定を実現するための原則です。当社におきましても、ガバナンスコードの趣旨に沿うように公正で迅速な意思決定の仕組みを構築し、成長が実現できるよう、対応してまいります。

⑤取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする旨、定款で定めております。

当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨、定款で定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。

⑨業務執行取締役以外の取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的とするものであります。

当社と社外取締役、落合 宏行、赤羽 真紀子、浅野 謙一、小宮山 榮の４氏は会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び対象子会社の取締役を含む被保険者の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。（ただし、故意・または重過失に起因する場合を除く。）保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

⑪中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

a．取締役会の活動状況

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 島　津　幸　彦 | 100%（18/18回）
代表取締役専務 | 永　峯　道　男 | 100%（18/18回）
取締役 | 鈴　木　　　徹 | 100%（18/18回）
取締役 | 増　田　　　茂 | 100%（18/18回）
取締役 | 梶　　　雅　昭 | 100%（14/14回）
取締役 | 杉　山　晴　光 | 100%（４/４回）
社外取締役 | 落　合　宏　行 | 100%（14/14回）
社外取締役 | 赤　羽　真紀子 | 100%（14/14回）
社外取締役 | 岡　　　　　徹 | 100%（４/４回）
取締役（常勤・監査等委員） | 石　川　元　一 | 100%（14/14回）
取締役（常勤・監査等委員） | 長　村　由紀夫 | 100%（４/４回）
社外取締役（監査等委員） | 浅　野　謙　一 | 100%（18/18回）
社外取締役（監査等委員） | 小 宮 山　　榮 | 100%（18/18回）

（注）１.取締役 杉山晴光氏、岡徹氏、長村由紀夫氏の出席状況は、2022年６月24日退任以前に開催された取締役会、また、取締役 梶雅昭氏、落合宏行氏、赤羽真紀子氏、石川元一氏の出席状況は、2022年６月24日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

２.上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

2022年度に取締役会において、重点的に審議を行った主な議題は以下のとおりです。

■資本政策の見直し

中期経営計画の策定において、近年の当社株価の低迷の要因を分析し、対策について議論を重ねた結果、資本効率性を上げていくことが重要であるとの結論に達し、2022年５月に連結配当性向100%を目標とする配当政策に変更しました。その後、当初目標と現状のROE水準の乖離を踏まえ、2023年度には連結配当性向100％目標を１年間延長することを決議しました。今後もROE及びEVAスプレッド、PBRの改善に向けた諸施策を確認し、企業価値向上に努めてまいります。

■収益構造改革

近年の単体の営業利益低迷を受け、収益構造改革について議論を重ねました。2023年度から2025年度で固定費削減と営業利益確保による筋肉率な収益構造を目指すとともに、CASE対応商品の開発や新真岡工場等のインフラ整備、人的資本投資等の成長に向けた投資の選択と集中を行っていきます。2023年度から活動を開始し、取締役会で進捗状況をモニタリングしていきます。

■サステナビリティ報告

TCFD提言に基づく情報開示、ESG目標の設定と進捗、人財育成方針の策定等、サステナビリティに関する活動報告を定期的に受けております。特に当社の成長に資する人財育成とカーボンニュートラルへの取り組みについては、最重要課題と位置付け、今後も継続的に確認していきます。

上記の他、毎月経営会議審議事項の報告を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） （千株）
代表取締役社長 | 島津　幸彦 | 1957年９月10日生 |
1981年３月 | 当社入社
1999年７月 | 海外営業部長
2001年８月 | パイオラックス コーポレーション取締役社長
2005年６月 | 取締役
2006年６月 | 取締役営業SBU長兼海外営業部長
2010年４月 | 代表取締役社長
2010年７月 | パイオラックス メキシカーナ取締役会長
2012年８月 | 武漢百楽仕汽車精密配件有限公司董事長
2014年８月 2016年６月 2019年１月 | 東莞百楽仕汽車精密配件有限公司董事長 代表取締役社長・社長執行役員（現任） 上海百奥来仕貿易有限公司（現 百奥来仕（中国）投資有限公司）董事長（現任）
| (注)３ | 60
(13)
代表取締役専務 | 永峯　道男 | 1957年３月15日生 |
1979年４月 | 日本開発銀行（現 ㈱日本政策投資銀行）入行
2003年６月 | ㈱日本政策投資銀行情報企画部長
2007年６月 | 当社参与
2007年７月 | 参与ERP推進部長
2008年４月 | 参与購買部長
2008年６月 | 取締役購買部長
2012年６月 | 取締役HR室長
2013年４月 | 常務取締役HR室長
2015年４月 2016年６月 2019年６月 | 常務取締役 常務取締役・常務執行役員 代表取締役専務・専務執行役員（現任）
| (注)３ | 9
(9)
取締役 | 鈴木　徹 | 1962年３月１日生 |
1985年３月 | 当社入社
2001年12月 | ㈱ピーエスティー取締役社長
2005年４月 2008年６月 | 真岡工場長 真岡工場長・㈱ピーエムティー取締役社長
2010年６月 | 執行役員・富士工場長兼㈱ピーエムティー取締役社長
2011年６月 | 取締役常務執行役員・富士工場長
2014年１月 | 取締役常務執行役員・東莞百楽仕汽車精密配件有限公司総経理兼武漢百楽仕汽車精密配件有限公司総経理
2016年６月 | 上席執行役員・東莞百楽仕汽車精密配件有限公司総経理兼武漢百楽仕汽車精密配件有限公司総経理
2019年１月 | 上席執行役員・東莞百楽仕汽車精密配件有限公司総裁・武漢百楽仕汽車精密配件有限公司総裁・上海百奥来仕貿易有限公司総裁兼総経理
2019年６月 | 取締役・上席執行役員・営業SBU長
2021年６月 | 取締役・上席執行役員（現任）
| (注)３ | 14
(3)
取締役 | 増田　茂 | 1963年８月12日生 |
1987年３月 | 当社入社
2004年４月 | 生産技術室室長
2006年４月 | 燃料系部品SBU製造グループグループリーダー
2010年６月 | ファスナーSBU製造グループグループリーダー・真岡工場長
2011年６月 | 執行役員・開閉機構部品SBU長
2014年１月 | 執行役員・開閉機構部品SBU長・生産技術室長
2016年６月 | 上席執行役員・開閉機構部品SBU長・生産技術室長
2018年６月 | 上席執行役員・ファスナーSBU長・生産技術部長
2020年８月 | 取締役・上席執行役員・ファスナーSBU長
2022年６月 | 取締役・上席執行役員・㈱ピーエムティー取締役社長（現任）
| (注)３ | 22
(2)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） （千株）
取締役 | 梶　雅昭 | 1963年３月１日生 |
1985年４月 | 日本開発銀行（現 ㈱日本政策投資銀行）入行
2005年４月 | ㈱日本政策投資銀行 ニューヨーク事務所主席駐在員
2010年６月 | 同行 情報企画部長
2014年４月 | 当社入社
2014年６月 | 参与ERP推進部長
2016年６月 | 執行役員・人事部長・グローバルIT統括部長
2019年６月 | 上席執行役員・上海百奥来仕貿易有限公司総裁兼総経理・東莞百楽仕汽車精密配件有限公司総裁・武漢百楽仕汽車精密配件有限公司総裁
2020年12月 | 上席執行役員・百奥来仕（中国）投資有限公司総裁兼総経理・東莞百楽仕汽車精密配件有限公司総裁・武漢百楽仕汽車精密配件有限公司総裁
2022年６月 | 取締役・上席執行役員・人事部長・百奥来仕（中国）投資有限公司総裁・東莞百楽仕汽車精密配件有限公司総裁兼董事長・武漢百楽仕汽車精密配件有限公司総裁兼董事長
2023年６月 | 取締役・上席執行役員・百奥来仕（中国）投資有限公司総裁・東莞百楽仕汽車精密配件有限公司総裁兼董事長・武漢百楽仕汽車精密配件有限公司総裁兼董事長（現任）
| (注)３ | －
(－)
取締役 | 落合　宏行 | 1956年10月24日生 |
1979年４月 | トヨタ自動車工業㈱入社
2008年６月 | トヨタ自動車㈱ 常務役員
2008年７月 | トヨタ・モーター・ヨーロッパ Executive Vice President
2012年４月 | トヨタ自動車㈱ 上郷工場長/下山工場長
2013年６月 | ㈱FTS代表取締役社長
2013年７月 | 愛知県経営者協会常任理事
2018年３月 | 中部経済同友会幹事
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年10月 | 社会福祉法人とよた光の里理事長（現任）
| (注)３ | －
(－)
取締役 | 赤羽　真紀子 | 1969年11月21日生 |
1993年４月 | ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入行
2001年１月 | スターバックスコーヒージャパン㈱広報室環境事業チームマネージャー
2003年８月 | ㈱セールスフォース・ドットコム社会貢献部長
2006年11月 | 日興アセットマネジメント㈱CSR室長
2010年４月 | CSRアジア㈱日本代表（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | ㈱UACJ社外取締役（現任）
| (注)３ | －
(－)
取締役 （監査等委員） | 石川　元一 | 1963年４月18日生 |
1987年４月 | ㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行
2008年11月 | ㈱みずほコーポレート銀行海外営業推進部次長
2010年４月 | 同行 産業調査部室長
2012年４月 | 同行 関西金融法人部部長
2014年５月 | 当社入社
2014年12月 | 執行役員、パイオラックス コーポレーション社長
2018年６月 | ㈱パイオラックス メディカル デバイス常務取締役
2019年６月 | 執行役員・人事部長・グローバル事業管理部長
2022年６月 | ㈱佐賀鉄工所社外監査役（現任）
2022年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 0
(－)
取締役 （監査等委員） | 浅野　謙一 | 1967年12月11日生 |
1996年４月 | 第一東京弁護士会に弁護士登録 上野・高山法律事務所入所
2001年２月 | 内外テック㈱社外監査役（現任）
2004年６月 | ㈱芝浦電子社外監査役
2004年10月 | 上野・浅野法律事務所代表（現任）
2004年11月 | 保証協会債権回収㈱取締役（現任）
2011年６月 | 当社社外監査役
2016年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
(－)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） （千株）
取締役 (監査等委員) | 小宮山　榮 | 1965年10月３日生 |
1988年10月 | 英和監査法人（現 あずさ監査法人）入所
1992年10月 | ㈱トミー（現 ㈱タカラトミー）入社
2000年３月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2014年４月 | イマニシ税理士法人入所（現任）
2015年７月 | 年金積立金管理運用独立行政法人監事
2017年10月 | 年金積立金管理運用独立行政法人経営委員兼監査委員（現任）
2020年８月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | ㈱ナルミヤ・インターナショナル社外監査役（現任)
2022年10月 | 医療法人メディカルサイエンスラボ監事（現任)
| (注)４ | －
(－)
計 | 107
(27)

（注）１．取締役落合宏行氏及び赤羽真紀子氏、取締役監査等委員浅野謙一氏及び小宮山榮氏は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。

２．当社監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　石川元一、委員　浅野謙一、委員　小宮山榮

なお、石川元一氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査部門との十分な連携を可能とするためであります。

３．2023年３月期にかかる定時株主総会の終結の時から2024年３月期にかかる定時株主総会終結の時まで

４．2022年３月期にかかる定時株主総会の終結の時から2024年３月期にかかる定時株主総会終結の時まで

５．当社では、経営と執行の分離を目的として、事業分野ごとの執行権限の委譲と責任の明確化を図ることにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し得る体制を整備するため、執行役員制度を導入しております。執行役員の体制は以下の15名で構成されております。

役付執行役員　社長執行役員　島津幸彦、専務執行役員　永峯道男

上席執行役員　鈴木徹、㈱ピーエムティー社長　増田茂、百奥来仕（中国）投資有限公司総裁・東莞百楽仕汽車精密配件有限公司（中国）総裁兼董事長・武漢百楽仕汽車精密配件有限公司（中国）総裁兼董事長　梶雅昭、駆動系部品SBU長兼富士工場長　吉原達朗、経営管理部長兼㈱パイオラックス ビジネスサービス社長　永島亨、ファスナーSBU長　平子勝

執行役員　　　購買部長　加藤育雄、品質保証部長　池田邦彦、営業SBU長兼㈱ケーエッチケー販売社長　笹本章良、設計部長兼ｅ商品開発部長　山田聡、燃料系部品SBU長　鈴木謙吾、開閉機構部品SBU長　平野哲司、パイオラックス コーポレーション（米国）社長　Kevin Holcomb

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
廣渡　鉄 | 1958年11月28日生 | 1992年４月 1999年４月 2006年６月 | 第一東京弁護士会に弁護士登録 上野隆司法律事務所入所 廣渡法律事務所代表（現任） 栗林商船㈱社外監査役（現任） | －

７．各役員の所有する株式数は2023年３月31日現在のものです。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

落合宏行氏は他社の業務執行者として長年の経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外取締役として選任しております。同氏は社会福祉法人とよた光の里理事長でありますが、同社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

赤羽真紀子氏はサステナビリティ及びCSRの専門家として長年の経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外取締役として選任しております。同氏はCSRアジア㈱日本代表、㈱UACJ社外取締役でありますが、これらの会社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

浅野謙一氏は弁護士として長年の経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。当社取締役会において、弁護士としての専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行っております。同氏は上野・浅野法律事務所代表、内外テック㈱社外監査役、保証協会債権回収㈱取締役でありますが、これらの会社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

小宮山榮氏は公認会計士として長年の経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。当社取締役会において、財務及び会計に関する専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行っております。同氏は、イマニシ税理士法人社員、年金積立金管理運用独立行政法人経営委員兼監査委員、㈱ナルミヤ・インターナショナル社外監査役、医療法人メディカルサイエンスラボ監事でありますが、これらの会社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、現在または過去において当社と特別な利害関係がなく、また当社と密接な取引のある会社の業務執行者でなく、かつ専門的な知見や業務経験を有することです。なお、社外取締役の当社株式所有の状況は、①「役員一覧」に記載のとおりであります。

〈社外取締役の独立性判断基準〉

当社は「社外取締役の独立性判断基準」を制定し、独立社外取締役は、以下の事項に該当しない者としております。

（１）当社及び当社の子会社・関連会社の業務執行者又は過去において業務執行者であった者

（２）当社が主要株主である法人等の団体に所属する業務執行者

（３）当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する業務執行者

（４）当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務
執行者）

（５）当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者）
（６）当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士もしくは監査法人に所属する者

（７）当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

（８）当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

（９）当社が定める社外取締役としての在任年数を超える者

（10）過去５年間において上記(2)から(8)のいずれかに該当していた者

（11）前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者

（注）１：主要株主：総議決権の10％以上を保有する株主のこと

２：主要な取引先：当社との取引額が当社連結売上高の２％以上を占める取引先のこと

３：主要な借入先（その他大口債権者）：当社連結総資産の２％以上を占める借入先（大口債権者）のこと

４：多額の報酬：直近３事業年度において平均して年間１千万円を超えるもの

５：多額の寄付：直近事業年度において年間１千万円を超えるもの

６：在任年数：監査等委員でない社外取締役は６年、監査等委員である社外取締役は12年

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部監査部門との関係

監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

（ⅰ）監査等委員会監査の組織、人員及び手続

・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名）で構成され、内部統制システムを活用しつつ、取締役の職務執行に加え、ビジネスユニット及びグループ会社の経営全般について、監査等委員としての監査を実施しております。

・当社は監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、取締役からの情報収集及び重要な会議における情報共有ならびに内部監査部門との連携を図ることを目的として、常勤監査等委員１名を選定する方針としております。現在の常勤監査等委員は、2014年12月から2018年３月まで米国子会社社長、2018年６月から2019年６月まで医療機器事業の子会社常務取締役、2019年６月から2022年６月まで人事部長、グローバル事業管理部長を務め、企業経営・国際・財務に精通しております。

・非常勤監査等委員である取締役２名は弁護士と公認会計士であり、それぞれ法務・財務・税務・会計等に関する高い専門的知見に基づく監査を行うとともに、取締役会等で中立的な立場からの意見を積極的に述べております。

・新型コロナウイルスの感染懸念が続き、移動や面前での会議が制約される中で、電話会議システム・WEB会議システムを活用し、国内外グループ各社の稼働や決算の状況・業績見通し等について情報収集を実施し、監査の実効性確保に努めました。また、会計監査人との連携においても同様に会議システムを活用し、会計監査の円滑な実施のための協働を図っております。

（ⅱ）監査等委員及び監査等委員会の活動状況

・当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
取締役監査等委員 （常勤・監査等委員長） | 石川　　元一 | 100％ （７/７回）
取締役監査等委員 （社外・弁護士） | 浅野　　謙一 | 100％ （13/13回）
取締役監査等委員 （社外・公認会計士） | 小宮山　　榮 | 100％ （13/13回）
取締役監査等委員 （常勤・監査等委員長） | 長村　由紀夫 | 100％ （６/６回）

（注）取締役監査等委員 長村由紀夫氏の出席状況は、2022年６月24日退任以前に開催された監査等委員会、また、取締役監査等委員 石川元一氏の出席状況は、2022年６月24日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

〈監査等委員会における具体的な検討内容〉

・監査等委員会は、監査等委員会規程ならびに監査等委員会監査等基準に則り、監査方針・監査計画に従った活動を通して、リスクベースアプローチの観点から、適法性及び妥当性に関して監査と監督を行っております。

・当事業年度は、監査方針及び監査計画、会計監査人の報酬同意を含む再任、取締役の選任及び報酬に関わる意見陳述形成、監査報告書等について決議・協議を行いました。

また、内部統制システムの整備及び運用状況、内部通報、会計監査人の監査方法及び結果の相当性、当社及び関係会社の経営状況等について討議いたしました。

・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報の共有を図り、懸案事項や重点監査項目について適宜意見交換を行い、連携を深めております。

・当事業年度は監査上の主要な検討事項（KAM）についても、会計監査人との協議を重ね、選定された項目に対する監査の実施状況・結果の確認を実施しております。

・監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行、会社経営の適法性と妥当性を適時・的確に把握及び監視することに努めるとともに、代表取締役や各取締役との意見交換を行っております。

・監査等委員である取締役の全員が、「指名・報酬諮問委員会」（過半数が社外取締役による構成）の委員として、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえつつ、経営陣幹部や取締役の指名・報酬等に対する審議に加わり、取締役の職務執行に対する監督の実効性を図っております。

また、この議論に基づき、監査等委員会が株主総会において行使する意見陳述権の形成を行っております。

〈常勤監査等委員の活動状況〉

社内の重要会議に出席し意見を述べるとともに、WEB会議システムを併用した当社グループ各拠点の監査や関連部門長に対するヒアリングを実施し情報収集を行う他、内部統制システムの構築及び運用状況について監視を行っております。また、監査等委員長として社外監査等委員との連携を図りつつ、リスクベースアプローチに基づき業務執行を監査・監督しております。上記を踏まえ当年度は、当社取締役、執行役員及び国内外子会社社長に対する１on１ミーティングを合計19人に対して実施致しました（実施率：計画対比100%）。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直属の業務監査部（６名）が、年間の内部監査計画に基づく内部監査と、監査等委員会との同行往査等を実施しております。内部監査の目的は、業務執行に関して、諸法令、定款及び社内規程類に照らし、その準拠状況を点検し、業務の適正化と不正の防止及び内部統制の維持向上を図ることにあります。

内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査の結果を代表取締役のみならず、取締役会、監査等委員会（デュアルレポーティングラインの実践、明確化）それぞれに対して報告しております。

なお、当事業年度は当社各部門及び国内外子会社を加えた合計49部署/社に対して個別監査を実施いたしました（実施率：計画対比100%）。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

32年間

c.業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 板谷　秀穂 | EY新日本有限責任監査法人
大石　晃一郎

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名、　その他　15名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定するにあたり、監査等委員会による「会計監査人の評価及び選任基準策定に関する監査役等の実務方針」（日本監査役協会平成27年11月10日）に準拠した評価を行い、会社法や公認会計士法等の法規に違反または抵触していない事、会計監査人の独立性、効率性、信頼性が確保されていることを選定の条件としております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査期間等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかを検証し、会社法や公認会計士法等の法規に違反または抵触していない事、会計監査人の独立性、効率性、信頼性が確保されていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 52 | － | 52 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 52 | － | 52 | －

（注）前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬４百万円があります。当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬２百万円があります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 70 | 1 | 100 | 7
計 | 70 | 1 | 100 | 7

前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告関連費用等の対価であります。

当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告関連費用等の対価であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等

と協議の上、監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し2023年５月12日開催の取締役会において、当該決定方針の一部を改訂しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

（役員報酬の基本思想）

優秀な人材を確保・維持できる水準であること。

企業価値増大への取組みを促進すること。

株主と利害を共通すること。

・当社の役員報酬水準は、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と同事業規模の他企業の水準を確認し設定しています。

・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬としての金銭賞与、長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬で構成し毎期の持続的な業績改善に加えて中期的な成長を動機づける設計としています。

・業務執行から独立した社外取締役と監査等委員である取締役に対しては基本報酬のみを支給します。

・役員報酬決定方針及び毎年の役員報酬は、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定しています。また、監査等委員である取締役の報酬水準については、指名・報酬諮問委員会の協議を経て監査等委員会で決定しています。

・同諮問委員会は業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役で構成され、独立社外役員が過半を占める体制としています。

・なお、取締役及び監査等委員である取締役について、退職慰労金制度はありません。

ａ．基本報酬に関する方針

・取締役の役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。

・報酬水準は、外部調査機関による役員報酬調査データを参考としています。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

・企業業績と役員報酬の連動性を高めるため、連結営業利益金額を業績指標とした年初計画（年初開示）及び前年業績の各比較、ならびに単体の営業利益金額を業績指標とした年初計画（中計開示）及び前年業績の各比較による４指標により算定します。目標業績達成時を100％評価とし０～150％の範囲で変動します。

・目標業績達成時の付与額は固定報酬の概ね33～35％としています。

・毎年の付与額は、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定しています。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

・役員報酬と株主価値の連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識や株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、業績連動型の株式報酬を支給します。

・就任後から退任までの間に株式ポイントを毎年度付与し、退任後に累計ポイントを株式に変換して支給します。株式報酬は固定部分と変動部分で構成され、予め役位別に定められた固定部分（５割）及び業績連動指標（ROE及び当期純利益）の達成率（業績連動支給率）に応じて連動付与される変動部分（５割）となります。達成率は目標業績達成時を100％評価とし0～150％の範囲で変動します。

・役員在任中はインセンティブを保持し続けるために株式報酬の支給時期は役員退任時とします。

・毎年総会後の６月末までに権利を付与し、付与金額は直前に終了する事業年度における役位に応じて算出します。

・株式報酬の権利付与額は固定報酬の概ね33～35％としています。

・毎年の付与額は、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定します。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

・当社の役員報酬は基本報酬、短期インセンティブ報酬としての金銭賞与、長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬で構成されており、各報酬比率は目標業績達成時において、概ね「60：20：20」となっています。

e．役員報酬等の額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動内容

当社は、2019年４月24日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として過半数を独立社外取締役とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置することを決議し、運用を開始いたしました。委員会設置の目的は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関し、独立社外取締役の助言等の機会を適切に確保し監督機能の強化を図り、取締役会の意思決定プロセスの客観性及び透明性を高めるためであります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬について検討審議の上、取締役会で役員報酬総額について同委員会答申を経て審議し、報酬の具体的な配分については、あらかじめ株主総会で決議された報酬額の範囲内で取締役会において決議しております。

なお、当事業年度は指名・報酬諮問委員会を９回開催し、2023年３月期の業績連動報酬について全社業績、個人別業績に基づく支給額を審議・決議いたしました。また、基本報酬・非金銭報酬についても審議・決定いたしました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 (賞与) | 株式信託報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 162 | 101 | 33 | 27 | 27 | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 20 | 20 | － | － | － | 2
社外役員 | 31 | 31 | － | － | － | 5

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬等にかかる業績指標は連結営業利益、連結営業利益率を業績指標とした年初計画及び前年業績比較、ならびに単体の営業利益、単体営業利益率を業績指標とした年初計画及び前年業績比較であり、当該指標を選択した理由は企業業績と役員報酬の連動性を高めるためであります。当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に乗じて定めております。本年度の連結営業利益額は3,949百万円、連結営業利益率は6.8％、単体営業利益額は340百万円、単体営業利益率は1.3％となります。

３．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」のとおりであります。

４．取締役の金銭報酬限度額は、2016年６月28日開催の第100回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議いただいております。第100回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、取締役（監査等委員）の員数は３名です。
また、取締役の金銭報酬限度額とは別枠で、2023年６月27日第107回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して株式報酬を支給するための株式の取得資金として、信託に拠出する上限金額を３年間で160百万円以内(※)と決議いただいております。第107回定時株主総会終結時点での取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。

(※)株式交付信託を継続する際には1事業年度当たり80百万円を上限金額とします。

５．報酬等の額には、支給予定の役員賞与金が含まれております。

６．当社は、2005年６月29日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。

７．当事業年度の取締役の報酬額は、2021年２月26日開催の取締役会において制定した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき算定しております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
21 | 4 | 使用人としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式は営業取引目的及び金融取引目的で、それぞれ得意先との関係を維持・強化を目的とするものに区分しております。

②保有目的が純投資以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資以外の目的である投資株式の保有方針は、得意先との関係を維持・強化するためのものであり、株価に左右されず長期的な保有を目的としております。保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年精査し、保有の適否を取締役会で検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | 17 | 1,657

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 6 | 強固な関係を維持・構築することを目的に株式を購入したため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 5

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
テイ・エステック㈱ | 329,000 | 329,000 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 有
552 | 452
ダイキョーニシカワ㈱ | 537,120 | 537,120 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
346 | 290
日産自動車㈱ | 522,600 | 522,600 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
261 | 286
㈱日立製作所 | 18,350 | 18,350 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
133 | 113

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱タチエス | 90,000 | 90,000 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
108 | 89
本田技研工業㈱ | 21,372 | 19,660 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
75 | 68
日産車体㈱ | 82,200 | 82,200 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
69 | 45
㈱みずほフィナンシャルグループ | 28,640 | 28,640 | 金融取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
53 | 44
㈱ヨロズ | 35,500 | 35,500 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 有
30 | 31
河西工業㈱ | 41,450 | 41,450 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
8 | 11
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 3,400 | 3,400 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
7 | 6
日本電産㈱ | 800 | 800 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
5 | 7
ユニプレス㈱ | 2,729 | 1,984 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
2 | 1
㈱エクセディ | 1,000 | 1,000 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
1 | 1
菱電商事㈱ | 500 | 500 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
0 | 0
三菱自動車㈱ | 800 | 800 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
マツダ㈱ | 200 | 200 | 営業取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
0 | 0
第一生命ホールディングス㈱ | － | 4,000 | 金融取引目的 定量的な保有効果の記載は困難なため、当社の利益等を総合的に検証した結果、保有の合理性を取締役会で決議した | 無
－ | 9

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 1 | 2 | 1

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。