第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
4,000,000 |
|
計 |
4,000,000 |
（注）平成28年６月29日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として株式併合（10株を１株に併合）に伴う定款変更を行い、提出日現在の発行可能株式総数は36,000,000株減少し、4,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名又 |
内容 |
|
普通株式 |
1,100,000 |
1,100,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
1,100,000 |
1,100,000 |
― |
― |
（注）平成28年６月29日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として株式併合（10株を１株に併合）および単元株式数の変更（1,000株を100株に変更）を行っております。これにより提出日現在の発行済株式総数は1,100,000株、一単元は100株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高 (千円) |
|
平成28年10月１日 |
△9,900,000 |
1,100,000 |
― |
1,496,950 |
― |
1,210,656 |
（注）平成28年６月29日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として株式併合（10株を１株に併合）を行っております。これにより提出日現在の発行済株式総数は9,900,000株減少し、発行済株式総数は1,100,000株となっております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
7 |
7 |
112 |
15 |
－ |
844 |
985 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
1,694 |
52 |
3,169 |
339 |
－ |
5,739 |
10,993 |
700 |
|
所有株式数 |
－ |
15.41 |
0.47 |
28.83 |
3.08 |
－ |
52.21 |
100.00 |
－ |
(注) １．自己株式25,631株は、「個人その他」に256単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載してお
ります。
２．上記の「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）上記のほか当社所有の自己株式256百株（2.33％）があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 25,600 (相互保有株式) 普通株式 2,500 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 1,071,200 |
10,712 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 700 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
1,100,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
10,712 |
― |
(注) 上記「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名又は |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に |
|
(自己保有株式) |
千葉県松戸市上本郷 |
25,600 |
― |
25,600 |
2.33 |
|
(相互保有株式) |
東京都中央区八重洲 |
2,200 |
― |
2,200 |
0.20 |
|
(相互保有株式) |
千葉県松戸市上本郷 |
300 |
― |
300 |
0.03 |
|
計 |
― |
28,100 |
― |
28,100 |
2.55 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(平成28年10月18日)での決議状況 |
28 |
買取単価に買取対象株式の |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
28 |
132,580 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
(注) 平成28年10月１日を効力発生日として普通株式10株を１株とする株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであり、買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(株式併合による減少) |
230,679 |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
25,631 |
― |
25,631 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の１つとして取り組んでおります。そのため、収益の確
保に努めるとともに、安定的かつ業績に応じた中間配当及び期末配当を行うことを基本方針としております。また、
内部留保資金につきましては、事業活動および経営基盤の強化に有効活用してまいります。
当社の剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当は１株当たり100円、中間配当金は1株当たり10円といたしました。なお、平成28年12月に実施した中間配当１株当たり10円は株式併合前の株式に対するものでありますので、株式併合後の株式に対して100円に相当するものと換算した場合、年間配当金は200円となります。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成28年11月21日 取締役会決議 |
107,439,700 |
(注)10 |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
107,436,900 |
100 |
（注）１株当たりの配当額については、基準日が平成28年９月30日であるため、平成28年10月１日付の株式併合は加味しておりません。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
425 |
580 |
610 |
610 |
5,600 |
|
最低(円) |
355 |
373 |
443 |
474 |
4,610 |
(注) １．最高・最低株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．平成28年６月29日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。第67期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（）にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
4,770 |
4,835 |
5,300 |
5,360 |
5,600 |
5,530 |
|
最低(円) |
4,610 |
4,700 |
4,835 |
5,150 |
5,250 |
5,390 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役社長 |
営業本部長 |
内田 秀吾 |
昭和33年７月13日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
平成28 |
42 |
|
平成14年３月 |
福岡支店長 |
||||||
|
平成18年６月 |
取締役就任 営業第一部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
取締役 営業本部営業統括部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
常務取締役就任 営業本部副本部長兼営業統括部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
専務取締役就任 営業本部長兼営業統括部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
代表取締役社長就任 営業本部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
代表取締役社長 営業本部長兼海陽岩淵金属製品有限公司董事長(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
製造部長 |
宮﨑 洋一 |
昭和30年１月28日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
平成29 |
28 |
|
平成12年３月 |
営業統括部長 |
||||||
|
平成14年３月 |
名古屋支店長 |
||||||
|
平成15年６月 |
取締役就任 名古屋支店長 |
||||||
|
平成18年３月 |
取締役 製造部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
常務取締役就任 製造部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
常務取締役 製造部長兼品質保証部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
常務取締役 製造部長(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
大阪支店長 |
西澤 良 |
昭和28年４月３日生 |
昭和52年３月 |
当社入社 |
平成28 |
28 |
|
平成13年３月 |
福岡支店長 |
||||||
|
平成18年６月 |
取締役就任 大阪支店長 |
||||||
|
平成22年10月 |
取締役 大阪支店長兼広島支店長 |
||||||
|
平成25年４月 |
取締役 大阪支店長 |
||||||
|
平成25年６月 |
常務取締役就任 大阪支店長 |
||||||
|
常務取締役 |
総務部長 |
遠藤 雅道 |
昭和30年10月３日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
平成29 |
13 |
|
平成14年３月 |
情報システム部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
総務部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役就任 総務部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
常務取締役就任 総務部長 |
||||||
|
取締役 |
社長室長 |
篠崎 泰之 |
昭和26年７月24日生 |
昭和50年４月 |
住友商事㈱入社 |
平成29年６月～ |
7 |
|
平成12年11月 |
同社鉄鋼第二本部大阪薄板・ステンレス部長 |
||||||
|
平成14年８月 |
マツダスチール㈱出向 社長 |
||||||
|
平成18年６月 |
NANJING BAOSTEEL SUMMIT METAL PRODUCTS CO.,LTD出向 総経理 |
||||||
|
平成21年４月 |
住友商事㈱金属事業部門鉄鋼第二本部長付 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成23年８月 |
取締役 社長室長(現任) |
||||||
|
取締役 |
営業第二部長 |
渡邉 尚浩 |
昭和31年２月14日生 |
昭和55年４月 |
日本電信電話公社入社 |
平成29 |
6 |
|
平成13年８月 |
東日本電信電話㈱山梨支店設備部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
NTTインフラネット㈱出向首都圏支店神奈川支店長 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社首都圏支店設備部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社入社、営業第二部担当部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
取締役就任 営業第二部長 |
||||||
|
取締役 |
製品開発部長 |
鈴木 健司 |
昭和30年12月28日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
平成29 |
1 |
|
平成24年６月 |
製品開発部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役就任 製品開発部長(新任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
|
五十嵐 大器 |
昭和43年12月６日生 |
平成３年４月 |
住友商事㈱入社 |
平成29年６月～ |
― |
|
平成16年９月 |
同社鉄鋼第二事業企画部長付 |
||||||
|
平成17年８月 |
同社鉄鋼第二本部長付 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社金属ビジネスエグゼキューション部長付 |
||||||
|
平成19年１月 |
同社薄板事業企画部長付 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社プロジェクト金融部長付 |
||||||
|
平成27年７月 |
同社鉄鋼・建材本部長付 |
||||||
|
平成29年４月 |
同社薄板事業部長付(現任) |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役就任(新任) |
||||||
|
常勤監査役 |
|
高橋 明 |
昭和23年９月２日生 |
昭和46年４月 |
当社入社 |
平成29年６月～ |
14 |
|
平成19年４月 |
営業第二部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
取締役就任 営業第二部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
常勤監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
大石 眞 |
昭和25年７月22日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
平成28 |
15 |
|
平成16年３月 |
仙台支店長 |
||||||
|
平成20年４月 |
営業第一部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
営業本部営業統括部長兼営業第一部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役就任 営業本部営業統括部長兼営業第一部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
取締役 営業本部営業統括部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
土屋 文実男 |
昭和37年１月16日生 |
昭和59年４月 |
土屋会計事務所入所 |
平成27年６月～ |
― |
|
平成２年10月 |
監査法人朝日新和会計社入所 |
||||||
|
平成６年８月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成９年９月 |
土屋会計事務所独立開業 |
||||||
|
平成９年11月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成16年８月 |
ＩＴコーディネータ認定 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
石川 耕治 |
昭和43年12月22日生 |
平成３年４月 |
安田火災海上保険㈱入社 |
平成28年６月～ |
― |
|
平成28年４月 |
損害保険ジャパン日本興亜㈱千葉西支店長(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
計 |
154 |
||||||
(注) １．取締役五十嵐大器は、社外取締役であります。
２．監査役土屋文実男及び石川耕治は、社外監査役であります。
３．監査役土屋文実男は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ａ 企業統治の体制の概要
(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主・取引先・従業員をはじめとするステークホルダーと企業価値を分かち合えるように経営の健全性、効率性を目指すとともに、ステークホルダーがその判断を出来るように可能な限りの情報を開示することをコーポレート・ガバナンスの基本とし、法令を順守するとともに企業の社会的責任を果たすべく安全な製品の供給と環境の保全に努め、地域社会との共生を図ってまいります。
(b) 業務執行
取締役会は、現在８名の取締役で構成されており、原則月１回の定例取締役会を開催し、法令で定められた事項及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
常務会は、現在４名の取締役(社長、常務３名)で構成されており、原則月１回の常務会を取締役会の前に開催し、会社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項について審議しております。また、常勤監査役も常務会に出席しております。
(c) 内部監査
社長室長を責任者とする各部店・子会社単位で監査する経営全般の監査は、各部店・子会社に対し２年に１回以上実施され、その結果は、取締役、監査役に報告されております。
また、ＩＳＯマネジメントシステム監査は年１回実施され、その結果は、経営層に報告されております。
(d) 監査役監査
各監査役は、相互の協議による職務分担に従い、取締役会及び各種委員会に出席するとともに監査計画に基づいて業務及び財産の状況を調査し、取締役及び部門関係者と面談し、電磁記録のアクセスを通じて監査を実施しております。
監査役会は、社内常勤監査役１名、社内非常勤監査役１名、社外監査役２名で構成し、原則として２ヶ月に１回開催しております。
(e) 会計監査
会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人であり、監査契約を締結し、適正な会計監査を受けております。平成29年３月期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小出健治及び成島徹の両氏であります。会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名及びその他６名により構成されております。
(f) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び各監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
(g) 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
(h) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(i) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。
b) 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(j) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図
ｂ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役１名を含む取締役会と社外監査役２名を含む監査役会の連携を中心に、内部統制システムの整備とＩＳＯマネジメントシステムを通じて、経営に対する監督機能の強化を充分に図れることから、現状の体制を採用しております。
ｃ 内部統制システムの整備の状況
(a) 基本的な考え方
内部統制システムは、経営の健全性を目指すコーポレート・ガバナンスの中核であるとの認識のもとに、企業が開示する情報が適正であることを確保する手段と考えております。また、業務の効率性を確保するとともに、法令を順守し、経営に重大な影響を与える事故や不祥事を未然に防止するリスク管理システムとして捉えております。
なお、内部統制システムは当社グループの企業行動指針を踏まえ、企業規模、業界の特殊性、経営への影響度、社会的責任、費用対効果を十分考慮した上で整備しております。
(b) 整備状況
毎月開催する組織横断的委員会である予算審議委員会、販売企画委員会、生産計画委員会、品質管理委員会に取締役も出席し、各問題点につき審議し解決を図っております。
環境保全委員会及び安全衛生委員会を定期的に開催し、環境関係法令・労働安全衛生の法令の順守状況を評価するとともに、職場の改善事項につき審議しております。
社長室・総務部・経理部・情報システム部で関係業務の内部体制について責任を持ち、営業部門・製造部門の各業務へのモニタリングを、日常業務を通じて実施しております。
ＩＳＯマネジメントシステムを重要な内部統制システムとして採用し、運用しております。
ｄ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、製品市場、仕入れ、品質、環境、金融市場、災害、情報システム、コミュニケーション、法令・規則違反及び子会社に関するリスクに分類し、リスクの低減と未然の防止に努めております。
法令・規則の順守については、コンプライアンス基本規定を制定するとともに、コンプライアンスについての社長声明を各部店に掲示して、法令順守及び企業倫理の徹底を図っております。なお、コンプライアンス基本規定には内部通報者保護及びコンプライアンス教育の規定を設けております。
品質と環境に関するリスクについては、ＩＳＯマネジメントシステムを通じて、予防及び緊急時の措置を定めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
ａ 内部監査
(a) 内部監査の方法
社長室長を責任者とする監査は、各部店・子会社に対し２年に１回以上実施しております。
ＩＳＯマネジメントシステム監査は、内部監査員により年１回実施しております。
両監査を通じて、法令・規則の順守、業務の有効性及び効率性、コストの低減、事故及び不祥事の未然の防止を目的に行っております。また、内部統制システムの有効性についての評価も行っております。
(b) 内部監査部門と監査役の連携状況
会社規定において、内部監査部門は、監査役と緊密な連携を図り、社内の監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制全般などの報告を行うことを定め、内部監査部門は、常勤監査役と日常的に連携を図っております。
内部監査部門は、監査役会の求めに応じて報告を行うこととしております。
(c) 内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査部門のうち経営全般の監査を行う社長室と会計監査人とは、年１回以上、監査業務遂行における重要事項についてディスカッションを実施し、情報交換などの連携を図っております。
(d) 内部監査部門と内部統制部門の連携状況
社内から選定した７名の内部統制評価員が内部統制部門を構成し、内部統制の執行状況を評価しており、その評価は、内部監査部門のうち経営全般の監査を行う社長室がさらに評価するなどの連携を図っております。
ｂ 監査役監査
(a) 監査役監査の方法
各監査役は、相互の協議による職務分担に従い、常務会、取締役会及び各種委員会に出席するとともに監査計画に基づいて業務及び財産の状況を調査し、取締役及び部門関係者と面談し、電磁記録のアクセスを通じて監査を実施しております。
(b) 監査役と内部監査部門の連携状況
会社規定において、監査役は、内部監査部門と緊密な連携を図り、社内の監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制全般などの報告を受け、また、その結果については、監査役会に報告することを定め、常勤監査役は、内部監査部門と日常的に連携を図っております。
監査役会は、内部監査部門に対し、必要に応じて報告を求めることとしております。
(c) 監査役と会計監査人の連携状況
会社規定において、監査役は、会計監査人と緊密な連携を図り、監査体制、監査計画、監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の状況などの報告を受け、また、その結果については、監査役会に報告することを定め、監査役は、会計監査人と原則年２回以上会合し、連携を図っております。
監査役会は、会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めると共に、監査役会からは、監査報告書を適宜会計監査人に送付しております。
(d) 監査役と内部統制部門の連携状況
社内から選定した７名の内部統制評価員が内部統制部門を構成し、監査役よりその職務を補助するスタッフの要請がある場合は内部統制評価員をその任にあたらせ、その任に従事している間の指示者は監査役とし、取締役からの独立性を確保しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
ａ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係
社外取締役は、１名であります。
|
氏名 |
独立役員 |
適合項目に関する補足説明 |
当該社外取締役を選任している理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む) |
|
五十嵐大器 |
|
当社筆頭株主である住友商事株式会社薄板事業部長付であります。当社は同社と材料仕入の取引関係があります。 |
鉄鋼業界に精通しており、また、その経歴から財 |
社外監査役は、２名であります。
|
氏名 |
独立役員 |
適合項目に関する補足説明 |
当該社外監査役を選任している理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む) |
|
土屋文実男 |
○ |
― |
公認会計士及び税理士の経歴から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
|
石川耕治 |
|
当社株主である損害保険ジャパン日本興亜株式会社千葉西支店長であります。当社は同社と損害保険代理店契約を締結しております。 |
リスク管理に精通しており、また、その経歴から |
ｂ 独立性に関する基準
平成27年６月開催の定時株主総会において、社外監査役を１名選任し、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に１名届出ております。選任にあたっては、独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選定にあたっては、東京証券取引所の上場管理に関するガイドラインを参考としております。
ｃ 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
各社外監査役は、監査役相互の協議による職務分担に従い監査計画に基づいて監査を行っております。
各社外監査役は、監査役会を通じて、社内及び会計監査人の監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制全般などの報告を受け、内部監査部門及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めることとしております。
社内から選定した７名の内部統制評価員が内部統制部門を構成し、社外監査役よりその職務を補助するスタッフの要請がある場合はその任にあたらせます。
また、社外監査役のサポート体制として、取締役会の議案書及び付属資料等は事前に配布し、また、必要な情報は総務部から電話又は電子メールで速やかに伝達しております。
④ 役員報酬等
ａ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
217,017 |
178,710 |
38,307 |
9 |
|
監査役 |
25,092 |
22,905 |
2,187 |
3 |
|
社外役員 |
3,480 |
3,480 |
― |
4 |
(注) １．平成18年６月29日開催の第56回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額４千万円以内と決議いただいております。また、平成23年６月29日開催の第61回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額４億円以内と決議いただいております。
２．取締役及び監査役の支給人員には、平成28年６月29日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役２名が含まれております。
３．上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額であります。
４．上記のほか、平成28年６月29日開催の第66回定時株主総会の決議に基づく役員退職慰労金の額は以下のとおりであります。なお、当事業年度並びに当事業年度以前の有価証券報告書において記載済の役員退職慰労引当金を除いております。
退任取締役 ２名 2,196千円
ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬につきましては、その報酬限度額を株主総会で決議いただいております。
個別の役員報酬額は、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。
役員報酬については、従業員の給与体系を念頭に、役位、担当業務、経歴等を勘案し決定しており、業績により毎期大きく変動させることはしておりません。業績の向上により、役員賞与を支給する場合は、株主総会の議案とするものであります。
また、役員退職慰労金は、その具体的金額、支給の時期、方法等を、取締役会又は監査役の協議によることに一任する旨の決議が株主総会でなされた後、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で、役員退職慰労金規定に基づき支給額を決定しております。
役員退職慰労金規定においては、役員報酬月額に役位別の乗率と在職年数を乗じて支給金額を算出する旨定められております。
⑤ 株式の保有状況
ａ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 956,415千円
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
住友商事㈱ |
216,270 |
241,897 |
取引関係の維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
540,940 |
90,932 |
取引関係の維持 |
|
㈱関電工 |
94,119 |
75,577 |
取引関係の維持 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ |
22,500 |
71,730 |
取引関係の維持 |
|
三谷セキサン㈱ |
25,727 |
39,697 |
取引関係の維持 |
|
新日鐵住金㈱ |
14,700 |
31,781 |
取引関係の維持 |
|
ＫＩホールディングス㈱ |
86,818 |
29,344 |
取引関係の維持 |
|
㈱中電工 |
11,189 |
25,164 |
取引関係の維持 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
6,312 |
21,536 |
取引関係の維持 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
62,094 |
20,466 |
取引関係の維持 |
|
ＫＤＤＩ㈱ |
6,600 |
19,839 |
取引関係の維持 |
|
㈱常陽銀行 |
51,000 |
19,686 |
取引関係の維持 |
|
㈱大谷工業 |
70,000 |
19,320 |
取引関係の維持 |
|
北海電気工事㈱ |
27,041 |
12,384 |
取引関係の維持 |
|
日本電信電話㈱ |
2,040 |
9,889 |
取引関係の維持 |
（注）１．新日鐵住金㈱は、平成27年10月１日に、10株を１株とする株式併合を行いました。これに伴い、当社が保有する新日鐵住金㈱の株式は、147,000株から14,700株になりました。
２．ＫＤＤＩ㈱は、平成27年４月１日に、１株を３株とする株式分割を行いました。これに伴い、当社が保有するＫＤＤＩ㈱の株式は、2,200株から6,600株になりました。
３．日本電信電話㈱は、平成27年７月１日に、１株を２株とする株式分割を行いました。これに伴い、当社が保有する日本電信電話㈱の株式は、1,020株から2,040株になりました。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
住友商事㈱ |
216,270 |
323,864 |
取引関係の維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
540,940 |
110,351 |
取引関係の維持 |
|
㈱関電工 |
94,119 |
93,648 |
取引関係の維持 |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ |
22,500 |
91,777 |
取引関係の維持 |
|
三谷セキサン㈱ |
25,985 |
66,807 |
取引関係の維持 |
|
新日鐵住金㈱ |
14,700 |
37,705 |
取引関係の維持 |
|
㈱大谷工業 |
70,000 |
27,160 |
取引関係の維持 |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
59,670 |
26,553 |
取引関係の維持 |
|
㈱中電工 |
11,189 |
26,394 |
取引関係の維持 |
|
ＫＩホールディングス㈱ |
90,396 |
25,853 |
取引関係の維持 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
6,312 |
25,532 |
取引関係の維持 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
6,209 |
23,966 |
取引関係の維持 |
|
ＫＤＤＩ㈱ |
6,600 |
19,285 |
取引関係の維持 |
|
北海電気工事㈱ |
27,041 |
12,763 |
取引関係の維持 |
|
日本電信電話㈱ |
2,040 |
9,694 |
取引関係の維持 |
（注）１．損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱は、平成28年10月1日に、ＳＯＭＰＯホールディングス㈱に商号変更しました。
２．㈱常陽銀行は、平成28年10月１日に、㈱足利ホールディングスを株式交換完全親会社、㈱常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、㈱足利ホールディングスは、同日付で、㈱めぶきフィナンシャルグループに商号変更しました。これに伴い、当社が保有する㈱常陽銀行の株式51,000株に対して、㈱めぶきフィナンシャルグループの株式59,670株が割り当てられております。
３．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、平成28年10月1日に、10株を１株とする株式併合を行いました。これに伴い、当社が保有する三井住友トラスト・ホールディングス㈱の株式は、62,094株から6,209株になりました。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
20,000 |
― |
20,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
20,000 |
― |
20,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。